三普药业(600869) 最新公司公告|查股网

						三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订说明） 
                                    本公司声明 
        本重大资产重组报告书修改说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告书修改及新增部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件查阅地点为：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号。 
        本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
             本公司已于2009年3月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。 
            根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，本公司补充提供并披露了本次重大资产重组有关各方2009年12月31日及2010年6月30日的相关补充财务报告及审计报告，以2009年9月30日为评估基准日的标的资产补充评估报告，以及标的资产2010年度的盈利预测审核报告；据此本公司增加了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中相关披露内容。 
            同时，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书090341号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090341号）以及《关于三普药业股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2010]173号），本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下： 
                                   第一章  释义 
            本章内容已经根据报告书的修订情况相应修改为如下内容： 
                                      三普药业股份有限公司（上海证券交易所A股上市本公司、公司、上市公司、三普 
                                  指  公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业药业或发行人 
                                      股份有限公司 
                                      远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股东， 
    远东控股、发行对象            指  其前身为无锡远东（集团）公司，曾用名：江苏远 
                                      东集团有限公司 
                                      远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、 
    远东电缆                      指  无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远东控股持有其 
                                      100%股权 
                                      江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其 100% 
    新远东                        指 
                                      股权 
    复合技术                      指  远东复合技术有限公司，远东控股持有其100%股权 
    标的公司                      指  远东电缆、新远东、复合技术三家公司 
                                      远东控股直接持有的远东电缆 100%股权、新远东 
    标的资产、目标资产            指 
                                      100%股权和复合技术100%股权 
    本次资产购买、本次重组、本次      三普药业向远东控股非公开发行股份购买标的资 
                                  指 
    交易                              产暨关联交易之行为 
    最近三年一期、报告期          指  2007年、2008年、2009年、2010 年1-6月 
                                      假设三普药业已于2007年1月1 日完成本次交易， 
                                      基于同一控制下企业合并基础上编制的 2010 年 6 
                                      月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、 
    备考合并财务报表              指  2007 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2010 
                                      年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的备 
                                      考合并利润表。该等备考合并财务报表已经江苏公 
                                      证天业出具了审计报告 
                                      岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号 
                                       《远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司的 
    标的资产资产评估报告          指 
                                      股权认购三普药业非公开发行股票项目资产评估 
                                      报告书》 
    评估基准日                    指  2008年9月30日 
    发改委                        指  中华人民共和国国家发展和改革委员会 
    证监会                        指  中国证券监督管理委员会 
    青海证监局                    指  中国证券监督管理委员会青海监管局 
    上交所                        指  上海证券交易所 
    独立财务顾问、华泰证券        指  华泰证券股份有限公司 
    国浩律师                      指  国浩律师集团（上海）事务所 
                                      北京岳华德威资产评估有限公司。2009年12月28 
    岳华德威、评估机构            指 
                                      日，公司名称变更为北京中同华资产评估有限公司 
    中同华评估、评估机构          指  北京中同华资产评估有限公司 
    江苏公证                      指  江苏公证会计师事务所有限公司 
                                      江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公证会 
                                      计师事务所有限公司吸收合并原江苏天业会计师 
    江苏公证天业                  指 
                                      事务所有限公司，自 2008 年 12 月 15 日起名称变 
                                      更为江苏公证天业会计师事务所有限公司 
    宝胜股份                      指  宝胜科技创新股份有限公司 
    南洋股份                      指  广东南洋电缆集团股份有限公司 
    万马电缆                      指  浙江万马电缆股份有限公司 
    太阳电缆                      指  福建南平太阳电缆股份有限公司 
                                      三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资 
    本报告书                      指 
                                      产重组（关联交易）报告书 
    公司章程                      指  《三普药业股份有限公司章程》 
    公司法                        指  《中华人民共和国公司法》 
    证券法                        指  《中华人民共和国证券法》 
                                       《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 
    重组办法                      指 
                                      令第53号） 
    上市规则                      指   《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》 
    元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元 
                                      用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材 
    电线电缆                      指 
                                      产品 
                                      用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产品， 
    电力电缆                      指 
                                      其中包括1-500kV内各种电压等级的电力电缆 
                                      用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、软接 
    裸电线、裸导线                指 
                                      线、型线和型材 
                                      用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线路 
    电气装备用电线电缆            指  用电线电缆，公众工农业装备中的电气安装线和控 
                                      制信号用的电线电缆均属于这一类产品 
    数据电缆                      指  用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆 
    建筑用线                      指  用于建筑物内供电的低压电线 
                                      以绕组的形式用于各种电机、仪器仪表等，如漆包 
    绕组线                        指 
                                      线 
    钢带                          指  用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质材料 
                                      指具有特有性能或特殊结构或特殊用途的电缆产 
    特种电缆                      指 
                                      品 
    Nexans                        指  法国一家电缆制造商，中文名称耐克森 
    Sumitomo Division Cables      指  日本一家电缆制造商，中文名称住友 
    Pirelli                       指  意大利一家电缆制造商，中文名称比瑞利 
    XLPE                          指  交联聚乙烯 
    3G                            指  3rd generation 第三代数字通讯 
    屏蔽                          指  能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电磁干扰 
    导体屏蔽（内屏蔽）            指  包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层 
    绝缘屏蔽（外屏蔽）            指  包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的屏蔽层 
                                      在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横截面积 
    拉丝                          指  被压缩并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技 
                                      术加工方法 
    交联                          指  将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程 
    护套                          指  用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆层 
    铠装                          指  用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保护层 
                                      通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护 
    外护套                        指 
                                      电缆 
                                      根据国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产 
                                      品认证管理规定》，国家规定的相关产品必须经过 
                                      认证（即强制性产品认证），并标注认证标志后， 
    CCC认证                       指  方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用， 
                                      认证标志中的“CCC”字样为“中国强制性认证” 
                                      的英文名称“China Compulsory Certification” 
                                      的英文缩写。 
    kV                            指  千伏（特） 
    Kw                            指  千瓦 
                             第二章  重大事项提示 
        取消了原先披露的被立案调查、新远东历史沿革的相关风险以及本次交易的审批风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险，并根据最近一年及一期的财务会计信息对有关风险进行了更新：六、主要风险因素 
          （一）与本次交易相关的风险 
         5、部分标的资产尚未取得权证的风险 
        标的公司有4处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积55,401.33平方米。其中新远东员工宿舍1号、2号、3号楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。 
        尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。 
        对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” 
          （二）本次交易后上市公司的风险 
        4、资产负债率上升的风险 
        由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司备考合并财务报表中 2009 年末和 2010 年 6 月 30 日的资产负债率为 82.60%和 83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表 2009 年末和 2010 年 
    6月30日的资产负债率74.98%和66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。 
                             第三章  本次交易概述 
        根据审核期间的本次重大资产重组的进展情况，对涉及到的决策和审批事项进行了补充披露和更新，并调整了过渡期间的损益安排：三、本次交易的决策过程 
          （六）2009 年 3 月 27 日，三普药业召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决； 
          （七）发行人于 2010 年 3 月 5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案； 
          （八）2010 年 3 月 22 日，三普药业召开 2010 年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决； 
          （九）2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了 
     《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。 
    五、本次交易的批准情况 
（一）已获得的批准和授权 
4、2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。 
5、三普药业于2010年3月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。 
6、2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。 
 7、2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。 
8、2010年9月21日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1302 号），核准了本次重大资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务。 
六、其他事项 
（二）期间损益的安排 
自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权利、收益，均由发行人所享有或承担。如标的资产在过渡期间的净利润为负数，远东控股将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利由三普药业享有。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。 
第四章 上市公司基本情况 
根据三普药业的主营业务、财务数据和指标的变化情况对有关内容进行了补充披露和更新，主要是增加了最近一年的财务会计信息情况；主要修订情况如下： 
五、最近三年一期的主营业务情况 
2007年公司实现营业收入17,620.31万元，比上年同期增长6.11%；2008年公司实现营业收入20,777.74万元，比上年同期增长17.92%，2009年营业收入较2008年略有增长。 
                                                                       单位：万元 
       收入构成      2010 年 1-6 月     2009 年         2008 年         2007 年 
    药品                  10,005.66      18,381.02       16,086.86       12,987.58 
    保健品                 1,730.17       2,616.53        4,329.54        4,538.80 
    药疗器械及其他            76.31         209.76          361.34           93.93 
         合计             11,812.14      21,207.31       20,777.74       17,620.31 
        注：年度数据摘自三普药业经审计的年度财务报告，2010年 1-6 月数据未经审计。 
         根据三普药业2010年1-6月未经审计的财务报告，公司上半年实现营业收入11,812.14万元，与去年同期的营业收入9,976.42万元相比有所增长。 
六、主要财务数据和财务指标 
根据上市公司经审计的年度财务报告和未经审计的 2010 年 1-6 月的中期财务报告，三普药业最近三年一期主要财务指标和数据如下： 
                                                                     单位：万元 
                   项目                 2010年1-6月   2009 年   2008 年    2007 年 
    营业收入                               11,812.14  21,207.31 20,777.74  17,620.31 
    利润总额                               3,103.31   1,220.57  -5,608.93   756.33 
    归属于上市公司股东的净利润              2,278.62   228.41   -5,645.21   634.02 
    归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 
                                            145.99   -2,745.72  -3,279.12   -37.67 
    净利润 
    经营活动产生的现金流量净额             2,334.98  -3,327.91   2,504.64   858.47 
    总资产                                 29,632.01 30,568.61  27,574.19  30,992.97 
    所有者权益                             9,924.78   7,649.51  7,750.99  13,398.81 
    归属于上市公司股东的权益                9,793.08  7,514.46  7,588.05  13,233.25 
    基本每股收益（元）                        0.19       0.02     -0.47       0.05 
    加权平均净资产收益率                     26.33%      2.97%   -54.23%      4.81% 
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率    1.69%    -35.65%   -31.50%     -0.29% 
    每股经营活动现金流量（元）                0.19      -0.28      0.21       0.07 
    归属于上市公司股东的每股净资产（元）      0.82       0.63      0.63       1.10 
此外，本章内容还增加了对实际控制人基本情况的披露： 
七、控股股东和实际控制人概况 
（二）实际控制人基本情况 
本公司实际控制人为蒋锡培先生，其基本情况如下： 
姓名：蒋锡培 
性别：男 
国籍：中国 
通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号 
蒋锡培先生，最近五年内担任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行官。现任的主要社会职务有：江苏省十一届人大代表、江苏省第十一次党代会代表、世界杰出华商协会副理事长、世界华商联合会副理事长、亚洲制造业协会副会长、全球中小企业联盟副主席、中国企业家联合会中国企业家协会副会长、中国公益事业促进会副会长、江苏省青年商会名誉副会长、江苏省“三会”（江苏省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会）副会长、江苏民营企业促进会会长、无锡市工商联副会长、北京大学民营经济研究院院长顾问、中科院研究生院兼职教授、东南大学MBA兼职教授等职务；曾任中共十六大代表等职务。 
蒋锡培先生先后被授予“全国劳动模范”、“中国青年五四奖章”、“推进新农村建设兴村富民百佳领军人物”、“全国职业道德建设先进个人”、“慈善企业家”、“2003 年度中国十大民营企业家”、“中国工业行业领军人物”、“蒙代尔世界经理人成就奖”、“2005 亚太最具创造力华商领袖奖”、“2007十大社会公益人物”、 “2008 年 CCTV 中国十大经济年度人物”、“2008 创业中国年度十大公益人物”、“2008 全球华商领军人物”、“2008 中国关爱民生公益模范人物”、“2009 安永中国企业家奖”、“2009 中国最具社会责任企业家”、“1979-2009 中国创业 30 年 30 位风云人物”、“时代功勋─第 6 届感动中国60人”等诸多荣誉称号。 
第五章 交易对方的基本情况 
对远东控股的经营范围按照工商变更登记情况进行了修订：一、远东控股基本情况 
经营范围： 
许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。 
对远东控股的荣誉情况进行了补充：三、主营业务情况 
远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选 “2005 年度中国成长最快企业”第 49 位；入选福布斯“中国顶尖企业 100 榜”，2007 年位列第 39 位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列 2008 年度“中国企业 500强”第 389 位，排在同行业首位；荣获 2007 年度和 2008 年度“中国最佳雇主企业”称号；在由睿富全球排行榜资讯集团与北京名牌资产评估有限公司共同发布的“2009 中国最有价值品牌排行榜”中，“远东”品牌成为电线电缆行业唯一上榜品牌，2009年品牌价值达到70.13亿，位列排行榜第34位。 
对远东控股 2009 年度的财务会计信息进行了补充： 
四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表 
（一）远东控股最近三年的主要财务数据和财务指标 
                                                                       单位：万元 
            项 目          2009 年 12 月 31 日  2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
    总资产                        826,926.62         644,101.55        649,968.60 
    总负债                        667,625.54         497,590.35        504,559.01 
    归属于母公司所有者权 
                                  153,489.82         140,613.16        135,437.81 
    益合计 
    净资产收益率                       4.81%             3.68%              8.16% 
    资产负债率                        80.74%             77.25%            77.63% 
            项 目              2009 年度          2008 年度         2007 年度 
    营业收入                      695,834.19         728,090.80        811,511.85 
    利润总额                       11,984.25          2,513.00          16,597.65 
    净利润                          7,517.39           1,101.61         11,505.11 
    归属于母公司所有者的 
                                    7,386.61           5,175.34         11,052.67 
    净利润 
 注：财务数据摘自江苏公证天业苏公 W[2009]A092 号《审计报告》和苏公 W[2010]A396号《审计报告》。 
（二）远东控股最近一年的简要财务报表 
根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2010]A396号审计报告，远东控股2009年的简要财务报表如下： 
         1、合并资产负债表 
                                                                       单位：万元 
                      项目                             2009年12月31日 
     资产总计                                                         826,926.62 
     其中：流动资产                                                   667,495.31 
           非流动资产                                                 159,431.31 
     负债总计                                                         667,625.54 
     其中：流动负债                                                   626,034.69 
           非流动负债                                                  41,590.85 
     归属于母公司所有者权益                                           153,489.82 
        2、合并利润表 
                                                                       单位：万元 
                      项目                                2009年度 
     营业收入                                                         695,834.19 
     营业利润                                                           4,345.36 
     利润总额                                                          11,984.25 
     净利润                                                             7,517.39 
         3、合并现金流量表 
                                                                       单位：万元 
                      项目                                2009年度 
     经营活动产生的现金流量净额                                        60,767.62 
     投资活动产生的现金流量净额                                       -15,346.97 
     筹资活动产生的现金流量净额                                        19,528.13 
     现金及现金等价物净增加额                                          64,948.79 
        对远东控股的对外投资情况，增加了全资子公司无锡市华菲塑胶制品有限公司： 
          （二）远东控股对外投资情况 
         2、远东控股子公司和主要参股公司的基本情况 
          （4）其他投资情况： 
        无锡市华菲塑胶制品有 
    8                            2,483.099    塑胶制品的制造、销售 
         限公司 
        调整了远东控股及其关联方向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况： 
六、与三普药业的关联关系 
          （二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 
         截至本报告书签署之日，远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示： 
      姓名      远东控股担任职务         三普药业担任职务       是否在上市公司领薪 
     王宝清           董事                 董事、董事长                 否 
     张希兰       董事局副主席                 董事                     否 
     蒋华君           董事                     董事                     否 
     蒋国健           董事                     董事                     否 
     罗时龙         高级顾问                   董事                     否 
     卞华舵           董事                     董事                     否 
     杜剑平     董事、首席财务官              监事长                    否 
     王浩鉾         高级顾问                   监事                     否 
                       第六章 本次交易涉及的标的资产 
         对于本章之“一、标的公司的基本情况”部分的内容，对远东电缆和新远东的历史沿革情况进行了补充披露和更新，主要内容是增加了有关部门对标的公司历史沿革合法性和有效性的确认和说明；相应部分修订后的内容为： 
    一、标的公司的基本情况 
         （一）远东电缆 
         1、基本情况 
        经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 
     （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 
        2、历史沿革及产权变动 
         （1）1992年设立 
        远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字 
     （1992）第779号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于1992年10 
    月创办，注册资金168万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审计事务所于1992年10月8日出具的《注册资金验资证明书》验证。宜兴市范道乡人民政府作为远东电缆当时的主管部门对《注册资金验资证明书》出具了同意意见。 
        本次出资的实际出资人为蒋锡培。1992年由于当时苏南地区兴办集体企业的历史环境，蒋锡培通过范道乡工业公司的名义出资设立了宜兴市远东电缆厂。宜兴市范道经济发展总公司(前身为“范道乡工业公司”)于2006年出具说明，证明了蒋锡培的上述实际出资情况。 
         （2）1997年股东变更及注册资金变更 
    ☆     1997年8月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电缆厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为2,400万元，本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于1997年8月21日出具的宜瑞师内验字（97）第246号《验资报告》验证。该验资报告提及由于验资时远东电缆未提供上次验资的原始依据，故原注册资金168万元不予认定，由宜兴市范道经济发展总公司重新全部打入2,400万元注册资金。 
        宜兴市范道经济发展总公司2006年12月30日出具说明，由于在1997年远东电缆正处于飞速发展时期，168万元的注册资本过小，不利于企业业务拓展，为了更好的促进企业发展、增强企业资信，把注册资本加大，宜兴市范道经济发展总公司向远东电缆汇入了2,400万元做增资之用，而验资后远东电缆即将该笔资金归还宜兴市范道经济发展总公司。远东电缆未将该2,400万元做过经营之用。 
         （4）2001年注册资本变更 
        2001年12月30日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（2001） 
    28 号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册资本增加至5,000万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（2001）第571号《验资报告》，本次注册资本5,000万元由宜兴市范道经济发展总公司以货币资金投资到位。该验资报告提及由于企业账面实收资本为0，原出资未能到位，故对前次验资不予确认，在本次验资一并补足。上述情形系因远东电缆在 
    2001增资时决定对1997年的不规范增资进行纠正，进行了会计调整；同时重新投入5,000万元注册资金进行弥补。 
        蒋锡培向无锡远东（集团）公司借款5,000万元，通过宜兴市范道经济发展总公司将5,000万元投入远东电缆厂，对远东电缆厂进行了增资。2006年12月30 
    日，宜兴市高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司出具情况说明，确认无锡远东（集团）公司通过宜兴市范道经济发展总公司将5,000万元投入远东电缆厂，该笔款项为蒋锡培对远东电缆厂的投资款。蒋锡培在远东电缆厂2006年改制时将远东电缆厂的全部股权确认给了远东控股，远东控股同意以此抵偿蒋锡培的 
    5,000万元借款。 
         （6）2006年企业改制 
        2006年11月1日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。 
        2006年11月3日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高政发（2006）第 64 号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司委托，出具了苏天目评报字（2006）087号《远东电缆厂整体改制项目资产评估报告书》，以 2006 年 9 月 30 日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为 
    27,461.46万元。 
        经高塍镇人民政府高政发（2006）第65号文件提请，宜兴市人民政府于2006 
    年12月29日出具宜政发[2006]244号《关于同意远东电缆厂产权界定并改制为有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东电缆厂的自有资产系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在远东控股和蒋锡培先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存在由集体经济组织或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产或国有资产，蒋锡培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。 
        2006年12月31日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本10,000万元由远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 
    31日出具的苏天目验[2006]451号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。 
        经宜兴市人民政府宜政发[2007]46号文件提请，无锡市人民政府于2007年 
    3 月 21 日出具了锡政发[2007]86 号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司，并报请江苏省人民政府批准。 
        江苏省人民政府办公厅于2007年4月6 日下发了苏政办函[2007]32号《省政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。 
         国浩律师和独立财务顾问认为，企业设立的出资情况系由出资时的验资机构验证，后次增资的验资文件对前次出资到位情况仅做基于自身判断的说明，远东电缆的原始出资情况由于丢失原始依据而不被1997年增资时的验资文件认定，并不能否认1992年168万元出资的客观真实性。168万元出资的实际情况已在1992 
    年经验证，在1992年获得了政府主管部门的确认，在2006年获得了宜兴市范道经济发展总公司的确认，并且也获得了蒋锡培的确认，该168万元出资的真实性不受1997年验资报告的影响。 
        远东电缆1997年增资过程的法律瑕疵和不规范情形没有给相关债权人造成损失，相关政府机关也未在法定期限内对该等法律瑕疵和不规范情形进行处罚，同时远东电缆在2001年增资过程中已通过一次性出资5000万元进行了弥补和纠正，并通过了历次工商年检。远东电缆1997年增资过程的法律瑕疵和不规范情形不影响远东电缆现时存续的合法性，也不会导致远东电缆现时股权权属的潜在纠纷，对三普药业本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 
         国浩律师和独立财务顾问认为，远东电缆于1992年设立至2006年改制前，实际注册资本1亿元皆系蒋锡培先生投入和滚存形成，其出资形成真实有效。远东电缆出资履行了《公司法》等法律、法规的规定，其改制取得了内部以及相关政府部门的必要的授权批准，符合相关法律、行政法规的规定。 
         （8）2009年注册资本变更 
        2009 年 5 月 31 日，远东电缆以资本公积 124,614,558.30 元、未分配利润 
    25,385,441.70 元，合计 15,000 万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电缆注册资本为 30,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（2009）129 号《验资报告》验证，并办理了工商变更登记手续。 
          （二）新远东 
         1、基本情况 
        注册资本：20,000万元 
        经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 
        2、历史沿革及产权变动 
          （2）2001年至2002年股权转让 
         中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于 2001 年 12 月 31 日、2001 
    年8月10日、2002年2月28日和2002年3月1 日与无锡远东（集团）公司签署《股权转让协议》，分别将持有新远东 31%、12%、12%和 7%的股权以 2,700 万元、936 万元、936 万元和 546 万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于 2002 年 
    3 月 31 日与无锡远东电缆厂签订《股权转让协议》，将其持有的新远东 13%股权以1,014万元的价格转让给无锡远东电缆厂。江苏公证会计师事务所有限公司于 
    2001年8月8 日出具了苏公会评报字(2001)第0090号《江苏新远东电缆有限公司股权转让资产评估报告书》，以 2001 年 6 月 30 日为评估基准日，评估新远东的全部股权价值为7,800万元。新远东于2002年5月30 日做出股东会决议同意了上述股权转让。 
         2009年5月14日，中国华能集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对其将江苏新远东电缆有限公司 31%股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以再次确认。2009 年 6 月 1 日，国家电网公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对国网电力物资有限公司（现名为“国网物流服务有限公司”）和江苏省电力公司分别将其持有的江苏新远东电缆有限公司12%股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以确认。2009 年 6 月 3 日，中国华电集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对中国华电工程（集团）公司（现名为“中国华电工程（集团）有限公司”）将其持有的江苏新远东电缆有限公司 13%股权转让给无锡远东电缆厂事宜予以确认。 
        独立财务顾问、律师发表了核查意见，认为：中国华能集团公司、中国华电集团公司、国家电网公司是国家授权投资的机构，中国华电集团公司是中国华电工程（集团）公司的母公司，国家电网公司是国网电力物资有限公司和江苏省电力公司的母公司，三家发函央企根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有权决定其子企业的国有产权转让，上述确认是合法有效的。 
         本次股权转让后，新远东的股权结构如下： 
                   股东                     出资金额（万元）       出资比例（%） 
      无锡远东（集团）公司                                  6,786             87 
      无锡远东电缆厂                                        1,014             13 
      合计                                                  7,800            100 
          （6）2010年增资 
         2010 年 4 月 10 日，新远东以未分配利润 8000 万元转增实收资本，转增后注册资本增至 20,000 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏金天业锡验字[2010]第1-79号验资报告验证确认，并于2010年5月7 日办理了 
           工商变更登记手续。 
              根据标的公司最近一年及一期的生产经营情况对有关内容进行了补充披露 
           和更新，主要内容涉及标的公司最近一年及一期的财务数据和指标、对外担保 
           情况： 
           一、标的公司的基本情况 
               （一）远东电缆 
              5、对外担保及负债情况 
               （1）对外担保情况 
              截至2010年6月30 日，远东电缆存在如下重大的对外担保事项： 
                 被担保人             担保事项           担保金额（万元） 
            新远东             银行借款和承兑汇票                    11,900 
            复合技术           银行借款                              16,000 
            三普药业           银行借款                               1,500 
               （2）截至2010年6月30 日，远东电缆主要负债情况如下： 
                    项目                金额（万元)            占比 
            负债合计                           517,912.69           100.00% 
            其中：短期借款                     83,488.00             16.12% 
              应付账款                         54,448.61             10.51% 
              应付票据                         251,500.00            48.56% 
              预收账款                         80,008.45             15.45% 
              其他应付款                       25,494.89             4.92% 
              注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公 W[2010]A573 号《审计报告》。 
              7、最近三年一期的简要财务报表 
              根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A358号和苏公W[2010]A573号《审计 
           报告》，远东电缆最近三年一期的简要财务报表如下： 
                                                                  单位：万元 
             项目          2010 年 6 月 30 日  2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日2007 年 12 月 31 日 
    总资产                     600,630.28     486,747.71   399,384.51    456,459.33 
    总负债                     517,912.69     411,413.46   334,160.17    399,134.28 
    所有者权益                  82,717.59      75,334.25     65,224.34     57,325.05 
             项目           2010 年 1-6 月   2009 年度     2008 年度     2007 年度 
    营业收入                    388,480.37    697,576.45    726,494.46    771,072.48 
    营业利润                     8,501.79       8,960.24     5,485.12     19,682.17 
    利润总额                     9,645.96      12,552.82      9,270.81     29,087.41 
    净利润                       7,440.67      10,092.55      7,899.29     24,498.78 
    经营活动产生的现金流量净额  26,024.45      74,093.78     -2,146.23     9,948.28 
    投资活动产生的现金流量净额  -1,822.21      -1,987.06     -2,094.07    -4,342.49 
    筹资活动产生的现金流量净额  -27,253.02    -24,751.77    -24,077.56     1,370.20 
    现金及现金等价物净增加额    -3,050.78      47,354.96    -28,317.86     6,975.99 
               （二）新远东 
               5、对外担保及负债情况 
                （1）对外担保情况 
               截至2010年6月30 日，新远东存在如下重大的外担保事项： 
               被担保人             担保事项              担保金额（万元） 
            远东电缆            银行借款和承兑汇票                 30,055.00 
                （2）截至2010年6月30 日，新远东主要负债情况如下： 
                      项目                 金额（万元)            占比 
            负债合计                               133,844.74        100.00% 
                其中：短期借款                      32,906.00        24.59% 
                 应付账款                            8,802.16         6.58% 
            应付票据                               70,000.00         52.30% 
            预收账款                                 6,583.02         4.92% 
               注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A574号《审计报告》。 
               7、最近三年一期的简要财务报表 
               根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A359号和苏公W[2010]A574号《审计 
           报告》，新远东最近三年一期的简要财务报表如下： 
                                                                   单位：万元 
               项目         2010年6月30日2009年12月31日2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 
       总资产                   159,243.62   140,160.04    106,298.03   112,126.08 
       总负债                   133,844.74   119,056.69     91,648.72    101,367.17 
        所有者权益               25,398.87    21,103.36    14,649.31    10,758.91 
                项目          2010 年 1-6 月 2009 年度   2008 年度    2007 年度 
        营业收入                153,383.75   378,996.26   307,784.70   329,816.10 
        营业利润                  4,694.83     6,835.18     3,636.90     688.10 
        利润总额                  4,794.98    6,893.50      3,776.77     876.72 
        净利润                    4,295.51     6,454.05     3,890.40     677.93 
        经营活动产生的现金流量净额     20,617.25   24,083.99  41,625.20  14,193.87 
        投资活动产生的现金流量净额     -4,660.11   -3,983.65  -15,364.71  -13,252.20 
        筹资活动产生的现金流量净额    -26,940.64   -5,562.12  -26,939.48  236.48 
        现金及现金等价物净增加额   -10,983.50   14,538.22  -678.99      1,178.15 
                （三）复合技术 
               5、对外担保及负债情况 
                （1）对外担保情况 
               截至2010年6月30 日，复合技术不存在重大的对外担保事项。 
                （2）截至2010年6月30 日，复合技术主要负债情况如下： 
                     项目                金额（万元)            占比 
               负债合计                          32,839.82           100.00% 
                其中： 短期借款                  12,000.00           36.54% 
                      应付账款                    1,429.22            4.35% 
                       预收账款                   1,303.64            3.97% 
                       长期借款                  10,000.00           30.45% 
                注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A572号《审计报告》。 
               7、最近三年一期的简要财务报表 
               根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A360号和苏公W[2010]A572号《审计 
            报告》，复合技术最近三年一期的简要财务报表如下： 
                                                                  单位：万元 
             项目          2010 年 6 月 30 日 2009年12月31日 2008年12月31日  2007年12月31日 
    总资产                      48,879.89      42,598.57     43,243.18     25,926.32 
    总负债                      32,839.82      28,315.92     32,669.06     16,505.27 
    所有者权益                  16,040.06     14,282.66      10,574.12      9,421.06 
             项目           2010 年 1-6 月   2009 年度    2008 年度     2007 年度 
    营业收入                    14,802.65      25,066.94     36,252.07      9,951.09 
    营业利润                       959.49      4,212.39      1,209.92        -37.30 
    利润总额                     2,052.44      4,275.19      1,268.77        -34.29 
    净利润                       1,757.41      3,708.53      1,153.07       -217.95 
    经营活动产生的现金流量净额  -11,741.02     4,152.99      -9,107.71     -2,378.41 
    投资活动产生的现金流量净额    -738.60      -2,348.80     -3,411.75     -4,760.27 
    筹资活动产生的现金流量净额   6,828.20      -2,080.30     18,328.21      1,098.48 
    现金及现金等价物净增加额    -5,651.42       -276.11      5,808.75      -6,040.20 
               对于标的公司拥有的主要固定资产、无形资产和特许经营情况，根据最近一 
            年及一期的财务会计信息和生产经营情况进行了更新，并增加了如下两点内容： 
            二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产 
                （六）标的公司尚未取得权证的资产情况 
                1、未取得权证的资产情况、办理进展情况及后续计划 
               截至本报告出具之日，标的公司有4处房产尚未取得相应的房屋产权证，系 
            新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积55,401.33平方米。具体情况如下表 
            所示： 
                                           新远东 
            序号     建筑物名称  建筑面积(㎡)   实际办证情况       后续计划 
                 新远东员工宿舍 2            房产管理处已受理办 预计 2010 年 9 月 30 
            1                      7,301.73 
                 号楼                        理材料           日前取得房屋产权证 
                 新远东员工宿舍 1                             预计 2010 年 9 月 30 
            2                      18,529.6  拟办理竣工验收 
                 号、3 号楼                                   日前取得房屋产权证 
                 新远东科研楼、食                             预计 2010 年 11 月 30 
            3                        11,970  拟办理竣工验收 
                 堂                                           日前取得房屋产权证 
                 复合技术碳纤维芯                             预计 2010 年 11 月 30 
            4                        17,600  尚未竣工 
                 棒生产车间                                   日前取得房屋产权证 
                    合计          55,401.33 
               2010 年 6 月 3 日，宜兴市房产管理处对于新远东员工宿舍 2 号楼已出具说 
            明，“已受理办理该处房屋产权证的申请并正在办理中，无障碍”。 
               2、未取得权证的资产对生产经营的贡献情况 
               新远东3幢员工宿舍楼主要是为了解决外地员工住宿问题而建造，虽然暂时未取得房产证，但是对标的公司生产经营不产生直接影响。 
        新远东科研楼、食堂主要作为新远东科研、办公、餐饮等用房，虽然暂时未取得房产证，但是对标的公司生产经营不产生直接影响。 
         复合技术碳纤维芯棒生产车间系 2009 年起按照公司发展计划开始建造的，尚未完工，对标的公司生产经营尚无贡献。 
        3、相关费用承担方式 
        根据远东控股的承诺，上述3幢新远东员工宿舍楼在办理房屋所有权证过程中产生的所有相关费用，皆由远东控股承担。 
        对在本次交易基准日2008年9月30 日尚未完成主要投入和建设、截至目前尚未办理房产证的新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒生产车间等房产，由于其主要是在本次重大资产重组开始后为了满足标的公司未来生产经营需要而进行的投入，相关税费由标的公司承担更为合理，因此相关房产证办理税费由标的公司承担。 
        4、逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响，远东控股提出的应对措施 
        截至本报告出具之日，标的资产未取得房产证的房屋面积 55,401.33 平方米。尽管相关权属证明正在办理过程中，相关公司业已有了较为明确的办理计划和时间表、宜兴市房产管理处业已对新远东员工宿舍2号楼出具“已受理办理该处房屋产权证的申请并正在办理中，无障碍”的《说明》，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。 
        对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” 
          （七）标的资产抵押担保情况、借款偿还情况 
         1、标的资产被设定担保情况 
        截至2010年6月30 日，标的公司资产被设定担保情况如下： 
    抵押或质押                 账面值                                    借款余额 
                资产所属单位               抵押权人   借款单位 借款种类 
       资产                    （万元）                                   (万元 ) 
        存货    复合技术                 中国工商银行  复合技术  短期借款    5,000 
        存货    复合技术         14,145   中国工商银行  复合技术  短期借款   2,000 
        存货    复合技术                 中国工商银行  复合技术  短期借款    3,000 
        存货    新远东                   中国工商银行  新远东  短期借款      1,000 
        存货    新远东                   中国工商银行  新远东  短期借款      2,000 
        存货    新远东                   中国工商银行  新远东  短期借款      5,000 
        存货    新远东                   中国工商银行  新远东  短期借款      1,500 
        存货    远东电缆                 中国工商银行  远东电缆  短期借款    2,000 
                                 91,970 
        存货    远东电缆                 中国工商银行  远东电缆  短期借款    2,500 
        存货    远东电缆                 中国农业银行  远东电缆  短期借款    7,000 
        存货    远东电缆                 中国农业银行  远东电缆  短期借款    5,000 
        存货    远东电缆                 中国农业银行  远东电缆  短期借款    800 
        存货    远东电缆                 中国农业银行  远东电缆 短期借款     3,000 
               合计              106,115                                    39,800 
    房屋建筑物  复合技术         4,162                                      11,000 
                                         中国工商银行  复合技术  长期借款 
    及土地使用权 
    房屋建筑物  新远东                   中国工商银行  新远东  短期借款      3,000 
    房屋建筑物  新远东                   中国工商银行  新远东  短期借款      1,800 
    土地使用权  远东电缆         22,412  中国农业银行  新远东  短期借款       500 
    房屋建筑物  远东电缆                                                     3,900 
                                         中国农业银行  新远东  短期借款 
    及土地使用 
               合计              26,574                                     20,200 
    货币资金    远东电缆         1,560   中国工商银行  复合技术  长期借款    1,400 
    货币资金    远东电缆         4,000   中国工商银行  复合技术  长期借款    3,600 
              合计               5,560                                       5,000 
    生产设备    新远东           7,392   中国农业银行  新远东  短期借款      3,300 
    应收账款    远东电缆         14,000  中国工商银行  远东电缆  短期借款    5,000 
          2、借款偿还情况、违约和不良记录 
           （1）借款偿还情况 
        截至本报告书签署之日，标的公司银行贷款均已按期归还，未出现贷款违约情形。 
         （2）贷款违约和不良记录 
        报告期内，标的公司均按期偿还银行借款，不存在贷款违约情况和其他不良记录。2010 年 6 月 1 日，经查询中国人民银行征信系统，中国人民银行宜兴市支行出具《证明》，证明自 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 1 日，远东电缆、新 
    远东、复合技术均不存在贷款违约情况和其他不良记录。 
        3、设定担保的资产对标的资产生产经营的影响 
        截至2010年6月30日，标的公司设定抵押（质押）的资产主要包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、存货、应收账款和货币资金等。 
        就被设定担保的土地使用权、房屋建筑物和生产设备而言，相关的借款和担保合同中仅对担保物的赠与、转让、出租、再抵押等做出了限制规定，而对借款人在正常生产经营过程中自由运用担保物未作任何限定，因此这部分资产的担保对公司生产经营不构成重大影响。 
        就用作担保的存货而言，相关借款和担保合同未对标的公司存货的发出和采购设定约束条款，只要求公司聘请担保公司对标的公司的存货进行监管，对标的公司存货的日常进出进行登记，确保每天的存货价值保持在各银行规定的水平上。2008 年第四季度由于铜铝价格的大幅下降，导致标的公司的存货金额降至各相关银行规定的水平，标的公司已及时按合同规定按时偿还了部分短期借款。因此存货的设定担保对标的公司正常生产经营没有重大影响。 
        就设定担保的应收账款而言，担保权人仅要求借款人将设定担保的应收账款收款账户开立在担保权人所属银行，此项限制对正常收回应收账款没有重大影响；就设定担保的货币资金而言，在货币资金余额维持在相关借款和担保合同规定的水平之上即可。 
        综上，设定担保的资产对标的资产生产经营不构成重大影响。 
        对于标的公司的采购模式，增加了如下内容： 
    四、标的公司的主营业务具体情况 
          （五）主要经营模式 
         1、采购模式 
          （3）衍生品交易情况和相关内部控制制度 
        ① 衍生品交易概况 
        标的公司的订单中部分是远期订单，若签约之日到交货之日铜价大幅度上涨，将导致毛利率下降。标的公司采用“锁铜策略”来规避这种风险，所谓“锁铜策略”，即签订远期订单后，根据订单数量计算所需铜材，按期铜价格与铜材供应商签订远期采购合约，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率不受供货期内铜材价格波动的影响。 
        标的公司根据采购计划，通过与供应商签订《工业品买卖合同》和《订单》采购未来生产所需的铜、铝等主要原材料，执行“锁铜策略”，合同和订单中明确约定产品名称、数量、单价和总额等。 
        2008年2月至9 月，远东电缆曾与上海同在国际贸易有限公司签订《远期商品购销合同书》采购生产所需的部分原材料铜，执行“锁铜策略”。合同约定，远东电缆采用远期点价方式订购阴极铜板，点定价主要参照上海期货交易所（阴极铜）期货合约卖盘报价确定，交货方式为实物交割或远东电缆以点价方式委托将锁定阴极铜卖出。在执行过程中，远东电缆根据生产需要以“点价”方式逐月购入合计32,000吨铜，后以实物交接方式采购9250吨铜，以点价方式卖出14500 
    吨铜，点价卖出的铜远东电缆通过向其他供应商采购获得，该合同书中尚有8250 
    吨铜在执行过程中存在争议。除此之外，标的公司在报告期内未再签订《远期商品购销合同书》进行锁铜。 
         除“锁铜策略”之外，最近三年内标的公司未从事期货等套期保值业务。 
        ② 衍生品交易使用的风险控制体系、授权与责任追究制度 
        锁铜的业务流程相对简单，具体业务流程为：在签订产品销售合同或接到中标通知书后，公司根据产品销售数量计算铜材的消耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供货合同，锁定铜材价格。 
        锁铜过程不存在投机因素，风险控制比较简单。目前，公司针对此项交易制定的风险控制体系包括： 
         Ⅰ、交易原则：根据公司订单情况和生产计划，结合对铜价走势的专业判断进行锁铜操作，最大限度的平滑铜价波动对公司经营业绩的影响。 
         Ⅱ、业务授权：为锁定铜材价格波动而签订的远期供货合同无论金额大小，都需经过公司总经理审批。 
        Ⅲ、操作流程：营销部门签订供货合同后，物资供应部结合生产计划和库存情况编制采购计划，经部门负责人审核同意后交公司总经理审批。公司总经理经与销售、生产、采购等部门负责人协商讨论，结合对市场行情的判断，决定是否进行锁铜交易。合同的具体签订和执行交由采购部门负责。 
         Ⅳ、责任追究：公司定期对采购部门的工作情况，包括锁铜策略的执行情况和执行效果进行评估，发现问题追究至责任人员，并寻求解决措施。 
        标的公司采用远期采购合同有效回避了长期供货合同下铜价大幅波动带来的经营风险，但由于部分销售合同无法在签订时明确交货期或执行过程中客户要求变更交货期等原因，导致公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此铜价大幅波动对公司经营业绩的影响仍然无法全部消除。 
        根据标的公司最近一年及一期的财务会计信息和生产经营情况，对标的公司的主营业务情况进行了补充更新，修订后的内容为： 
    四、标的公司的主营业务具体情况 
          （六）主要产品产销情况 
    ☆     1、主要产品的生产能力及历年产量 
        标的公司生产的电线电缆产品主要包括电力电缆、电气装备电缆、裸电线和碳纤维复合芯软铝导线等几大类。在电线电缆制造业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品。但是由于各产品工艺复杂程度和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时其产能可能存在较大的差异。 
         远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司报告期内设计生产能力及产量情况如下： 
                                       2010 年 1-6 月              2009 年 
                产品 
                                     产能         产量        产能        产量 
    电力电缆（公里）                  43,200       38,309      74,000      62,193 
    电气装备用电线电缆（公里）       331,500      241,799     663,000     526,444 
    裸电线（吨）                      66,000       42,174     120,000      72,232 
    碳纤维复合芯软铝导线（公里）       5,250          172      10,500         752 
                                          2008 年                  2007 年 
                产品 
                                     产能         产量        产能        产量 
    电力电缆（公里）                  54,000       46,825      49,000      47,445 
    电气装备用电线电缆（公里）        490,000     393,785     470,000     441,146 
    裸电线（吨）                      73,000       65,738      72,000      69,346 
    碳纤维复合芯软铝导线（公里）       1,200          762           -           - 
         碳纤维复合芯软铝导线为远东复合技术有限公司生产的新产品，远东复合技术有限公司2006年、2007年从国外进口后进行销售，打开了市场销路，获得了市场的认可，目前已拥有生产碳纤维复合芯软铝导线所必须的专利和专有工艺生产技术，已具备批量生产的装备和条件。 
         标的公司根据2007年产能紧张的实际情况，加大了固定资产更新改造投入力度，公司产能得到提升。同时，标的公司利用2008年下半年经济危机引起需求下降的契机，对生产流程进行了梳理，对制约产能的关键环节进行了加强。上述投资和改造在2009年基本达到预定状态，因此，标的公司2009年生产能力得到较大提高。 
         2、主要产品的销售情况 
         报告期内标的公司主要产品的销售量及产销率情况如下： 
                                       2010 年 1-6 月              2009 年 
                 产品 
                                    销售量    产销率（%）    销售量    产销率（%） 
    电力电缆（公里）                  36,413       95.05       61,080       98.21 
    电气装备用电线电缆（公里）       247,705       102.44     513,087       97.46 
    裸电线（吨）                      36,517       86.59      117,328      162.43 
    碳纤维复合芯软铝导线（公里）          84       48.84          903      120.08 
                                         2008 年                  2007 年 
                 产品 
                                   销售量    产销率（%）    销售量    产销率（%） 
    电力电缆（公里）                  46,356       99.00      47,489      100.09 
    电气装备用电线电缆（公里）       398,850      101.29     443,582      100.55 
    裸电线（吨）                     78,400       119.26      73,886      106.55 
    碳纤维复合芯软铝导线（公里）        669        87.76         676           - 
        注：2009年度裸电线产品产销率较高，主要是因为产品交货期集中，短期内在充分安排 
     自身生产能力的同时仍难满足客户的全部订单需求，从而外协生产了部分产品。2010年1-6 
    月裸电线产品较2009年同期销量和产销率有所下降，主要是由于2010年6月份标的公司有一笔数量较大的订单正在组织生产，截至2010年6月底尚未完全发货，因此该产品的销量和产销率有所降低。 
         3、主要产品销售收入和价格变动情况 
         报告期内标的公司主要产品销售收入和平均销售价格变动情况见下表： 
                                      2010 年 1-6 月              2009 年 
                产品             销售收入     销售价格    销售收入    销售价格 
                                  （万元）  （元/公里/吨）  （万元）  （元/公里/吨） 
    电力电缆                      258,117         70,884   382,101        62,557 
    电气装备用电线电缆             74,410          2,962   113,819         2,218 
    裸电线                         46,674         12,781   153,289        13,065 
    碳纤维复合芯软铝导线            1,381        164,405    12,909       142,957 
    合计                          380,582                  662,118             - 
                                         2008 年                  2007 年 
                产品             销售收入     销售价格    销售收入    销售价格 
                                  （万元）  （元/公里/吨）  （万元）  （元/公里/吨） 
    电力电缆                      458,640         98,938   496,502       104,551 
    电气装备用电线电缆            103,448          2,594   109,811         2,476 
    裸电线                        135,913         17,336   127,617        17,493 
    碳纤维复合芯软铝导线           11,033        164,918     9,951       147,204 
    合计                          709,034             -    743,881             - 
        注：由于产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格为该类产品的收入除以销量。 
         2009年受铜铝等原材料价格下降影响，公司产品平均销售价格较2008年出现下降。2009年，销售单价相对较低的架空线销量大幅增加导致标的公司电力电缆产品结构出现一定变化，受原材料价格下降和产品结构变化双重影响，电力电缆平均销售价格降幅明显大于其他类产品。 
        4、产品销售区域的分布 
                            2010 年 1-6 月           2009 年 
          地区分部 
                       金额（万元） 比例（%）  金额（万元）  比例（%） 
     华东地区              192,217     50.51     276,660     41.81 
     华北地区              30,651       8.05      56,086      8.47 
     东北地区               4,669       1.23      19,903      3.01 
     华南地区              49,888      13.11      62,806      9.49 
     中西部地区             58,398     15.34     103,206     15.59 
     其他                  44,759      11.76     143,457     21.67 
     合计                  380,582       100     662,118    100.00 
                               2008 年               2007 年 
          地区分部 
                       金额（万元） 比例（%）  金额（万元）  比例（%） 
     华东地区              357,913     50.48     383,875     51.60 
     华北地区              68,892       9.72      67,828      9.12 
     东北地区              20,802       2.93      24,540      3.30 
     华南地区              74,717      10.54      76,067     10.23 
     中西部地区             89,617     12.64      75,067     10.09 
     其他                  97,093      13.69     116,504     15.66 
     合计                  709,034    100.00     743,881    100.00 
       注：“其他”是指对石油、铁路及一些全国性大型公司等不适宜按地区划分客户的统计。 
       5、主要销售客户情况 
       报告期内标的公司前五大客户的收入及其占当期销售收入情况见下表： 
               项目           2010 年 1-6 月 2009 年  2008 年  2007 年 
     前 5 名客户的合计销售额（万元） 44,537    133,595   98,409  127,459 
     占当期销售总额的比例(%)        11.70    20.18    13.88    17.13 
        标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户，或该客户为关联方的情况。 
        6、主要产品的原材料和能源及其供应情况 
        电线电缆产品的主要原材料为铜、铝、塑胶等，标的公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。 
        报告期内标的公司原材料和能源的平均采购价格变化情况如下表： 
            项目        2010 年 1-6 月   2009 年        2008 年       2007 年 
         铜（元/吨）          50,067         34,238        51,752        55,393 
         铝（元/吨）          14,294         12,307        15,453        17,688 
        塑胶(元/吨）          11,278         10,062        12,422        10,140 
        报告期内上述原材料和能源占营业成本的比重情况如下： 
            项目        2010 年 1-6 月   2009 年        2008 年       2007 年 
             铜                71.27%        61.01%        68.99%        73.10% 
             铝                15.33%        21.56%        15.87%        15.28% 
            塑胶                6.40%         7.82%         7.21%         5.51% 
        合计所占比重           93.00%        90.39%        92.07%        93.89% 
        报告期内标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的情况如下表： 
                   项目              2010 年 1-6 月 2009 年   2008 年   2007 年 
      向前 5 名供应商合计采购额（万元）   115,876   141,069    225,118   240,912 
      占当期采购总额的比例（%）             29.49     28.17      41.98    36.25 
        标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。2009年，标的公司对主要原材料的采购在原来公开招标、议标等方式的基础上，加入了网络招标、邀请招标等方式，扩大了合作供应商范围，2009 
    年标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的比例较前几年有所下降。 
        对于标的公司的环境保护与安全生产情况，更新披露了宜兴市环境保护局和宜兴市安全生产监督管理局于 2010 年 3 月份出具的证明。 
        对于其他重大事项情况，修订了远东电缆涉及的重大民事诉讼的披露内容，并增加了几点内容，具体情况为： 
    五、其他重大事项 
          （一）远东电缆涉及重大民事诉讼 
        远东电缆有限公司就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充协议与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“”上海同在）发生纠纷，涉及重大民事诉讼。有关本次诉讼的具体情况为： 
         1、远期商品购销合同书的主要内容 
        2007年12月25日，远东电缆与上海同在签订《远期商品购销合同书》（合同编号：TZ-08-08）；该合同的主要内容为： 
          （1）合同标的和数量 
         阴极铜板，符合国内GB/T467-1997标准阴极铜规定，铜加银含量不小于 
    99.95%的标准。远东电缆于2008年2月至4月，每月向上海同在采购1000吨，共计 
    3000吨。 
          （2）定价方式 
        主要参照上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价进行定价。结算价格具体构成为：结算价格=基准价格（点定价）+综合费用；其中，基准价格为合同双方以上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价为依据，经双方书面确认后确定远期产品基准价格（点定价），综合费用为200元/吨。远东电缆可依据上海期货交易所阴极铜期货合约卖盘报价在交易日的交易时间内进行点价。 
          （3）履约定金 
         为保证点价交易顺利进行，远东电缆必须在点价时向上海同在支付9%的定金；定金在货款结算时充当相应货款，也可用作下次点价时的相应定金。 
          （4）履约方式 
        上海同在根据远东电缆的生产分批或者整批向其交货，进行实物交付；远东电缆也可以用点价的方式委托上海同在将锁定的货物卖出，进行平仓，并向上海同在支付60元/吨的服务费用，因价格波动产生的收益和亏损由远东电缆承担。 
        2、合同的履行情况 
        上述《远期商品购销合同书》签署后，合同双方又于2008年2月签署了一份 
     《补充协议》，对《远期商品购销合同书》约定的商品购销数量进行了调整，具体为：从2008年3月1日至2008年8月10日，远东电缆向上海同在采购阴极铜板共计32000吨，其中，3月份采购4000吨，4月至7月每月均采购7000吨。 
        上述合同签订后，远东电缆依照约定的点价方式陆续购入合计32000吨阴极铜；远东电缆并向上海同在支付了定金14,500万元。在合同的履行过程中，远东电缆和上海同在于2008年8月再次签署了《补充协议》，就截止到该补充协议签署日的相关合同履行情况进行了明确。 
        截止2008年9月底，远东电缆点价买入的32000吨铜中，通过点价委托上海同在平仓的14500吨，通过提取现货交割的9267.232吨，两项合计履行完毕23767.23 
    吨，尚有8232.768吨没有履行；此时，合同双方的债权债务结算情况为：远东电缆尚欠上海同在67,954,184.70元货款，考虑到其原先已经交付上海同在的定金 
    14,500万元，两者相抵后远东电缆应收上海同在77,045,815.30元。 
        3、诉讼的过程情况 
        在上述合同履行过程中，远东电缆和上海同在对合同性质和双方的权利义务发生分歧。 
        2008年10月8日，远东电缆向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）递交民事诉状，请求判令被告上海同在返还远东电缆在该合同项下交付的定金以及退还远东电缆期货交易的平仓盈利和平仓释放的保证金。2008年11月1日，远东电缆向无锡中院递交《追加被告申请书》，请求追加上海同在的母公司广州金创利为上海同在的共同被告参加诉讼，并承担相应的民事责任。同日，远东电缆还向无锡中院递交《变更和增加诉讼请求的申请书》，请求判令远东电缆与上海同在间的远期商品购销合同及补充协议无效；判令上海同在返还远东电缆资金 
    77,045,815.30元，并承担全部诉讼费用；判令广州金创利就上述诉请承担连带责任。 
        上海同在在答辩期间对无锡中院的司法管辖权提出异议。2008年11月4日，无锡中院出具民事裁定书，驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议。上海同在于2008年11月16日向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡中院作出的驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议之民事裁定书，裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖；2009年2月20日，江苏高院驳回其上诉，维持原裁定。 
        2008年12月5日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事诉状，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失 
    1,046,194.04 元；判令远东电缆承担违约责任，赔偿原告可得利益损失 
    203,412,839.58元；判令远东电缆承担本案全部诉讼费用。2008年12月15日，上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案。2008 年 12 月 17 日，远东电缆向上海市高级人民法院递交管辖权异议书，认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖权；2009年2月24日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏高院处理。 
        2009 年 3 月 4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海市高级人民法院作出的[2008]沪高民二（商）初字第8号《民事裁定书》；请求裁定本案由上海市高级人民法院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（2008）锡民二初字第160号案件移送上海市高级人民法院合并审理。 
        2009年4月19日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意撤诉。最高人民法院于2009年5月8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 
        远东电缆于2009年5月27 日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金77,045,815.30元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金创利经贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于 2009 年 6 月 25 日裁定驳回；上海同在又于 2009 年 7 月 6 日向江苏高院提起上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。2009年7月21日，上海同在就本案向江苏高院提起了诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币 203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏高院于2009年8月28 日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令无锡中院将（2009）锡民二初字第0022号案移送合并审理。 
         目前，远东电缆和上海同在就双方签订的远期商品购销合同及其补充协议产生的纠纷由江苏省高级人民法院受理并正在审理中。 
        4、双方的诉讼请求、请求实施的理由 
        双方的诉讼请求和理由的具体情况为： 
          （1）远东电缆 
        诉讼请求：请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金 
    77,045,815.30元；同时请求判令上海同在的母公司广州金创利经贸有限公司承担连带责任。 
        主要理由：从合同约定的商品交易金额、交易对象以及点价进行买入和平仓的交易等方面来看，该合同是一份期货贸易合同，而我国的期货经纪业务实施许可制度，上海同在不具有相关资质，涉嫌欺诈和从事非法的期货经纪业务，理应确认无效。此外，即使不考虑上海同在的业务资质，从远东电缆签约意图、交易金额的巨大、交易品种就是期货交易所交易标的的相应合约等来看，双方合同具有明显的委托上海同在在期货交易所购入相应期货合约的特征，为确保双方签订的合同日后能全面、切实的履行，上海同在应代远东电缆在上海期货交易所购入相应期货合约，并向远东电缆提供真实的交易记录，但上海同在无法提供入市交易证明，涉嫌欺诈，因此，双方的远期商品购销合同以及补充协议理应无效。 
        对于之前已经履行的9267.232吨铜，虽然同样存在无效、虚假的情形，并给远东电缆造成了较大损失，但鉴于已经履行完毕，诉讼请求便不再追究。 
          （2）上海同在 
        诉讼请求：请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币 
    203,412,839.58元，并承担全部诉讼费用。 
        主要理由：双方签订的远期商品购销合同及其补充协议形成了正常的货物买卖合同法律关系，双方均有严格依约履行合同的义务，上海同在为锁定价格上升的风险及保障被告供应的顺畅，除利用自身力量外，还调动包括母公司在内的关联公司的资金和渠道在上海期货交易所买入大量铜期货合约防范自身经营风险，远东电缆违约使上海同在蒙受了巨大的经营损失，包括备货损失、期货保值头寸损失、关联合同损失、可得利益损失和正常运作的损失。 
           5、目前审理进展情况 
           江苏省高级人民法院已组织当事人交换证据和质证，并于2010年1月22日进 
       行了第一次开庭审理，目前本案尚在审理之中，法院正就本案组织当事人进一步 
       调解。 
           6、本次诉讼对远东电缆的可能影响 
           截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判 
       决结果对双方的具体影响做出可靠判断。远东控股已出具承诺：“对于远东电缆 
       因与上海同在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协 
       议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将 
       为远东电缆全额承担。” 
           为进一步增强远东控股对前述承诺的履行能力，远东控股与远东电缆签订 
        《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限公司（以下简称“远东置业”）100% 
       股权质押给远东电缆。 
           根据远东控股出具的说明，除远东电缆有限公司因一份原材料铜的远期商品 
       购销合同及补充协议与上海同在国际贸易有限公司发生纠纷，涉及重大民事诉讼 
       外，本次交易的标的公司不存在其他任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或 
       行政处罚。 
            （二）远东控股在本次交易中所作的相关承诺 
           1、远东控股及实际控制人的相关承诺 
    序号      承诺事项                          承诺主要内容 
                                远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实 
                           施完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期 
            远东控股关于   限”）利润预测数的实现承担保证责任。 
      1     标的资产利润        在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末 
             补偿的承诺    累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利 
                           润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定 
                           数量的三普药业股份的方式进行补偿。 
      2     远东控股关于        对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同 
          全额承担远东    书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的 
           电缆未决诉讼   诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，远 
          经济赔偿责任    东控股将为远东电缆全额承担。 
             的承诺函 
          远东控股关于         自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药 
          新远东原国有    业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损 
    3 
          股权转让的承    失、损害、开支及费用，远东控股将作出及时、足额的补 
               诺函       偿。 
                              在标的资产过户登记日，远东控股与三普药业共同委 
                          托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡 
                          期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业 
          远东控股关于 
                          名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在 
          标的资产过渡 
    4                     月中则审计基准日定于当月月末之日。如标的资产在过渡 
          期损益安排的 
                          期间的净利润为负数，则远东控股将于会计师事务所出具 
               承诺 
                          正式专项审计报告后的30日内，将足额现金支付至三普药 
                          业账户，以弥补该等亏损。如标的资产在过渡期间的净利 
                          润为正数，则盈利均由三普药业享有。 
                              新远东3幢宿舍如未能在2010年9月30日前取得房屋产 
                          权证，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东 
                          收购该房屋；新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒 
          远东控股关于    生产车间如未能在2010年11月30日前取得房屋产权证，远 
          标的公司未取    东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标 
    5 
          得权证房产的    的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何 
               承诺       纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股 
                          承担。 
                              远东控股承诺，上述3幢新远东员工宿舍楼在办理房屋 
                          所有权证过程中产生的所有相关费用，皆由远东控股承担。 
          远东控股关于        如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭 
    6 
          新远东租赁集    受相关政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包 
           体土地的相关   括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等），将由远 
               承诺       东控股承担。除新远东已缴付的租金外，远东控股承担未 
                          来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜集用（2008）16000120号 
                          土地的租赁费用。 
                               若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补 
                          缴2010年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任 
           远东控股关于 
                          何利益相关方提出权利要求时，远东控股将承担经主管部 
           标的公司员工 
    7                      门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项， 
           公积金问题的 
                          且承担被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项， 
               承诺 
                           以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费 
                          用。 
          远东控股对所         本次发行完成后，远东控股拥有三普药业权益的股份 
          持权益限制流     自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转 
    8 
          通或转让的承  让。 
          诺函 
          远东控股及实         远东控股及实际控制人将采取切实、有效的措施完善 
          际控制人关于  三普药业的公司治理结构，并保证与三普药业在人员、财 
    9     保持上市公司  务、资产、机构、业务等方面相互独立。 
          独立性的承诺 
          函 
                               本次认购完成后，在远东控股作为三普药业的控股股 
                          东期间，远东控股及远东控股所控制的其他子公司、分公 
                          司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事 
           远东控股及实 
                          与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同 
           际控制人关于 
    10                    或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；不 
           同业竞争的承 
                          利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的 
               诺函 
                          利益。 
                               在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间，其本人及 
                          其本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普 
                          药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之 
                           间不存在同业竞争；其本人不会利用三普药业实际控制人 
                          地位损害三普药业及其他股东的利益。 
                               远东控股和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药 
                          业控股股东和实际控制人的义务，不利用控股股东和实际 
                          控制人地位，就三普药业与本公司或本公司控制的和本实 
                          际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联 
                          交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事 
          远东控股及实 
                          会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三 
          际控制人关于 
    11                    普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本 
          关联交易的承 
                          实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺将 
          诺函 
                          促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公 
                          平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决 
                          定。远东控股及实际控制人将不会要求和接受三普药业给 
                          予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相 
                           比更优惠的条件。 
          远东控股和实         自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远 
          际控制人关于  东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技 
    12    不占用标的公  术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金， 
          司资金的承诺  不损害上市公司及社会公众股股东的利益。 
          函 
          远东控股和实         远东控股和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的 
          际控制人关于  义务，积极妥善地经营管理远东置业，做好远东置业股权 
          避免因远东置     的保值增值工作，避免因远东置业股权价值损失造成质押 
    13    业股权价值损     目的无法实现。 
          失造成质押目 
          的无法实现的 
          承诺函 
        该等承诺符合相关法律法规的要求，承诺的类型以及承诺的内容覆盖范围全面，能够保证标的资产价值不受损失，保证重组完成后的上市公司利益不受到损害，保障中小股东利益不受侵害。 
        上述补偿承诺的触发条件具体明确、内容合理，有利于在承诺约定的触发条件产生时，及时保护上市公司利益、保障中小投资者权益。 
        2、远东控股对补偿承诺的履约能力 
        远东控股资产规模较大，截至2009年12月31日，经审计的资产总额（合并报表口径）为82.69亿元，归属于母公司所有者的股东权益为15.35亿元。由于上述补偿承诺最终需要由远东控股来承担，因此重点分析远东控股（母公司报表口径）的财务状况和履约能力。 
          （1）截至 2009 年 12 月 31 日，远东控股（母公司报表口径）的资产负债率为50.78%，偿债能力较强；但其流动比率为0.82，相对较低，主要是由于远东控股（母公司报表口径）资产主要为对下属公司的长期股权投资，流动性较差。截至2009年12月31日，远东控股对下属公司的长期股权投资余额为10.86亿元，主要包括： 
                                                                        单位：元 
                 企业名称                长期股权投资余额     投资（持股）比例 
     远东电缆                               300,000,000.00                  100% 
     新远东                                 200,000,000.00                  100% 
     复合技术                               100,000,000.00                  100% 
     远东置业                                50,000,000.00                  100% 
     三普药业                               137,329,925.99               27.96% 
     深圳市中科远东创业投资有限公司         314,973,442.39                   40% 
        注：2010 年3 月25 日，远东置业注册资本增加至 3 亿元，2010 年5 月7日，新远东注册资本增加至 2 亿元。 
        上述远东控股的子公司和参股公司的现金分红是远东控股履约的重要资金来源。远东电缆、新远东和复合技术的盈利能力较强，以后年度的适度分红可以为远东控股带来丰厚的回报。 
    ☆    在上述投资企业中，深圳市中科远东创业投资有限公司主要投资科技型或者其他创业企业和项目，注册资本50,000万元，其股权结构为： 
                   股东名称              出资额(万元)      出资占比（%） 
        深圳市中科招商创业投资有限                20,000                40 
        远东控股集团有限公司                     20,000                 40 
         中国乐凯胶片集团公司                     10,000                20 
        合计                                     50,000                100 
        截至2009 年12 月31 日，中科远东总资产48,158.06 万元，净资产 
    47,281.17万元，2009 年度实现净利润308.43 万元（以上数据未经审计）。目前该公司已经投资的项目包括 北京数码视讯科技股份有限公司（股票代码： 
    300079）、浙江绿源木业股份有限公司等，通过参股公司间接投资了上海同济同捷科技股份有限公司、南京微创医学科技有限公司等。这些投资项目将陆续为中科远东提供高额投资回报和现金流入，继而通过现金分红的方式增强远东控股的履约能力。 
          （2）除长期股权投资外，截至 2009 年 12 月 31 日，远东控股（母公司报表口径）货币资金余额为2,968万元，可供出售金融资产为6,711万元。 
        此外，截至2010年6月17 日，远东控股尚可使用银行授信额度为14,000 
    万元。 
        2010年 6月4日，中国银行股份有限公司宜兴支行出具《信贷支持函》，承诺“远东控股需要资金时，中国银行股份有限公司宜兴支行将根据远东控股的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对远东控股提供信贷支持”。 
          （3）由于远东电缆与上海同在的诉讼标的金额较大，为进一步增强远东控股的履约能力，远东控股与远东电缆签订了《股权质押协议》，将远东置业100%股权质押给远东电缆，作为远东控股履行补偿义务的质押担保。若远东控股未能按照《承诺》的约定履行补偿义务， 则远东电缆有权按照相关法律、法规之规定处置本协议项下质物。 
        远东置业实收资本为3亿元，截至2010年4月30 日，资产总额为7.40亿元，所有者权益合计2.81亿元（未经审计），主要资产为拥有的两宗土地和部分存量别墅。 
        两宗土地主要为位于宜兴市高塍镇范道村面积为107亩的都市港湾C区地块和毗邻宜兴市体育中心面积为294亩的宜兴溪隐村地块。该两宗土地参照临近其他地块最新成交价格均已有升值。 
         除两宗土地之外，远东置业尚有未出售的远东龙湾别墅78套，其中独栋43 
    套、联排35套，据远东置业管理层估算，按近期销售均价计算，销售上述别墅预计可回笼资金1.3亿元。 
         从财务状况分析，远东置业资产公允价值较账面价值已有增加，且存量房产的销售可为远东置业带来可观的资金回流，改善公司资产负债状况。因此，远东置业股权质押为远东控股履行补偿义务提供了有效保障。 
        综上，远东控股的资产规模较大，远东控股优质子公司的现金分红和对外直接投资业务收益能够保证远东控股拥有长期的资金来源；远东控股的货币资金、可供出售金融资产等资产和银行的授信能够保证远东控股有及时的支付能力；远东控股对远东电缆与上海同在的诉讼提供的担保措施具有较好的可行性，上述安排有助于抵销诉讼结果对上市公司可能造成的不利影响，保证上市公司其他股东利益不受侵害。因此，远东控股具有较强的履行补偿承诺的能力。 
         3、实际控制人对增强远东控股的履约能力做出的相应安排 
         为顺利实施本次重大资产重组，远东控股集团有限公司已做出如下经济性补偿承诺： 
     序号             承诺事项              序号             承诺事项 
            远东控股关于标的资产利润补            远东控股关于标的公司未取得 
      1                                      5 
            偿的承诺                              权证房产的承诺 
            远东控股关于全额承担远东电 
                                                  远东控股关于新远东租赁集体 
      2     缆未决诉讼经济赔偿责任的承       6 
                                                  土地的相关承诺 
            诺函 
            远东控股关于新远东原国有股            远东控股关于标的公司员工公 
      3                                      7 
            权转让的承诺函                        积金问题的承诺 
            远东控股关于标的资产过渡期 
      4 
            损益安排的承诺 
        蒋锡培作为远东控股的实际控制人作出承诺：若远东控股届时无法实际履行上述承诺中的补偿、赔偿、费用承担等义务，本人将承担连带履行责任。 
          （三）享受的税收优惠情况 
         1、企业所得税 
        根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发〔2007〕67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的有关规定，远东电缆从2007 
    年7月1日起，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除；对安置残疾人员取得的增值税退税免征企业所得税。2008年度、2009年度和2010年1-6月远东电缆因福利企业政策所享受的所得税优惠金额分别为1,029.56万元，1,130.16万元和560.69万元。 
         新远东根据财税[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，并经宜兴市地方税务局宜地税政技审[2006]第2号、第11号、[2007]第12号批准，技术改造国产设备投资可抵免企业所得税。其中，2008年新远东抵免企业所得税1,029.46万元，2009年抵免企业所得税633.71万元，2010年1至6 
    月抵免企业所得税456.01万元。截至2010年6月30日，新远东经上述文件批准的可抵免企业所得税额度已经使用完毕。 
         新远东经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局一起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”，证书号：GR200932000992，发证时间2009年12月22日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008 
    年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，新远东从2009年1月1日起，三年内所得税减按15％的税率征收。 
         复合技术经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局一起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”，证书号：GR200832001220，发证时间2008年12月9日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及国税函[2008]985号《关于高新技术企业 
    2008年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，复合技术从2008年1月1日起，三年内所得税减按15％的税率征收。 
         2、增值税 
        根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发〔2007〕67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的有关规定，远东电缆从2007 
    年7月1日起，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数，每人每年最高限3.5万元限额即征即退增值税。税务局按月退还增值税，本月已交增值税额不足退还的，可在本年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的可结转本年度内以后月份退还。本年度应纳税额小于核定的年度退税限额的，以本年度应纳税额为限；本年度应纳税额大于核定的年度退税限额的，以核定的年度退税限额为限。纳税人本年度应纳税额不足退还的，不得结转以后年度退还。 
    2008年度、2009年度和2010年1-6月远东电缆因福利企业政策收到的增值税退税金额分别为2,720.38万元，2,856.00万元和1,493.33万元。 
        江苏省宜兴市国家税务局、宜兴市地方税务局于2010年3月25日出具税务证明，远东电缆、新远东、复合技术在近三年纳税期间，能够及时依法申报并缴纳各项国家和地方税项，未有违反税收管理相关法规、政策的情形，没有因税务问题被税务部门处罚或被税务部门追究以前年度欠税的情形。 
          （四）职工权益保护情况 
         1、执行社会保障制度的情况 
        依据《中华人民共和国劳动合同法》和各级政府的相关规定，标的公司与员工签定了《劳动合同书》。员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，依法享受基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等福利。 
        宜兴市人力资源和社会保障局于2010年8月5 日出具证明，远东电缆、新远东、复合技术能够遵守国家及地方劳动及社会保障法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法与其全部员工签订劳动合同，为其全部员工办理养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险手续并按时足额缴纳前述各项社会保险费。自2007 年1 月1 日以来未发生违反劳动及社会保障法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到劳动及社保主管部门的行政处罚。 
        标的公司逐步开始推行住房公积金制度，在2010年1月前为部分员工缴纳了住房公积金，至2010年1月标的公司已按照相关法律法规的规定全面执行住房公积金制度，在无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心为其全体在册员工建立了住房公积金账户，并自2010 年1月1日起为全体员工缴存了住房公积金。 
        无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于2010年8月5日出具 《证明》：本中心作为宜兴市住房公积金的政府主管机构，结合本地区的经济、社会发展实际情况，逐步全面推进企业单位办理住房公积金的缴存登记工作。远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司从2010年1月起为全体员工足额缴纳了住房公积金，截止本《证明》出具日，上述三家公司按时、足额缴纳住房公积金。远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司能够遵守国家及地方住房公积金管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定。三家公司未发生因违反相关规定而受到行政处罚的情形。 
         同时，为防止标的公司因2010年以前未全面执行住房公积金制度给发行人生产经营带来负面影响，远东控股于2010年8月6 日出具了《承诺函》，承诺：若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴2010年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，本公司将承担经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。实际控制人蒋锡培也出具了承诺，若远东控股届时无法实际履行关于标的公司员工公积金问题承诺中的补偿、赔偿、费用承担等义务，其本人将承担连带履行责任。 
         国浩律师和独立财务顾问认为：标的公司已按照相关规定自2010年1月1 
    日起为全体员工按期缴存住房公积金；三家公司未发生因违反相关规定而受到行政处罚的情形；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的风险，远东控股和实际控制人蒋锡培做出了承担全部赔偿、补偿款项和费用的书面承诺，该承诺真实、有效。标的公司2010年1月前未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 
        2、职工安全生产和劳动保护情况 
        标的公司建立了职业健康安全管理体系，在公司内实施职业健康安全三级 
     （公司、部门、班组）管理。标的公司建立了《安全生产管理制度》、《职业健康安全教育制度》、《岗位安全操作规程》等各项管理制度和流程规范，制定了 
     《工伤事故应急预案》、《火灾事故应急预案》、《高温中暑应急预案》、《集体食物中毒应急预案》、《锅炉爆炸应急预案》、《辐照事故应急预案》等各项应急预案制度。标的公司通过组织危险源辨识与评价等各种方式开展三级安全培训教育；通过设置安全生产管理人员，通过实行公司级抽查、生产厂（部门）每日检查、班组每班检查等手段实施安全检查制度。标的公司通过上述制度和措施，保障了职工能够进行安全生产，有效避免了重大伤亡事故及职业病的发生，实现了以人为本和追求效益相互促进的良性互动局面。 
         3、人文关怀情况 
         标的公司始终坚持“创和谐劳资关系，促企业健康发展”的理念，以维护全体职工的切身利益作为各项工作的落脚点，保护职工的身心健康。标的公司每年组织职工常规体检和特殊岗位体检，根据国家规定充分保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的福利待遇。同时，标的公司一直重视改善员工的工作环境，深入实际了解员工在工作和生活上的困难，投入大量资金对员工宿舍进行建设，并按三星级宾馆标准进行了高档次的装修，为员工提供了非常舒适的生活环境，为外地员工解决了后顾之忧，也为吸引外地的优秀人才奠定了基础。公司还积极组织员工参加各种文化活动，免费为广大员工提供了乒乓球室、台球室、棋牌室、健身房等活动场所，丰富了员工的业余生活；标的公司定期组织员工开展旅游活动，开辟了海南、桂林、云南、张家界、北京、西安等多条国内线路，以及美国、法国、瑞士、澳新、台湾等多条出境线路的旅游，让员工在工作之余能通过旅游观光来拓宽视野、陶冶情操。 
         为让更多的员工拥有自己的住房，远东控股、标的公司和远东置业多次会商关于员工购买其开发的“远东*都市港湾”的房产优惠补贴问题，并根据工龄、职级等制定了详细的优惠补贴标准及实施办法，使得标的公司员工在购买住房时享受了较大的优惠，并且标的公司对具有购房意愿但暂时不够支付购房首付款的员工还作出了一系列措施安排，力争帮助更多的员工拥有更好的生活条件。 
         4、职工综合素质提升方面 
         标的公司始终坚持“在学习中成长，在创新中发展”的宗旨，在引进人才的同时，积极开展职工技能培训和技术攻关活动，提升职业发展空间，促进职工整体素质的提高，实现职工与公司共同成长。远东控股组织创办了内部培训机构——远东大学，远东大学的成立为培养人才、提高员工素质等方面提供了有力的平台。此外，标的公司成立的职业技能鉴定站，至今已开展3期线缆等级工鉴定工作，共鉴定 144 人；初级工 26 人，中级工 107 人，高级工 11 人，成绩合格率高达90.28%。鉴定站工作的开展、远东大学的成立，为员工搭建了良好的培训平台，显著提高了员工理论知识与操作技能，提高了员工学习知识技能的积极性，极大的提高了企业员工整体素质，也使标的公司学习型企业的建设更上一层楼。 
          （五）重大债权债务 
        截至2010年8月6 日，标的公司正在履行如下重大债权债务： 
    1、采购合同 
    序号                   供货方              货物      金额（元）  履行期限 
      1          江苏辰龙科技有限公司          铜杆/丝   28,424,000  按需采购 
      2          青海思维铜业有限公司            铜杆    17,070,000  按需采购 
      3        无锡市信和源金属有限公司          铝锭    15,120,000  按需采购 
      4         宜兴市新芳铜厂有限公司           铜杆    11,300,000  按需采购 
      5         无锡市天通铜材有限公司         铜杆/丝   11,402,000  按需采购 
    2、销售合同 
    序号                   买受方                       货物         总金额（元） 
      1     新疆金风科技股份有限公司                   电缆          306,244,407 
      2     甘肃省电力公司酒泉超高压输变电         钢芯铝绞线         44,214,199 
            公司 
      3     西北电网有限公司                       钢芯铝绞线         43,133,393 
      4     北京市轨道交通建设管理有限公司          低压电缆          35,815,340 
      5     四川省电力公司                         钢芯铝绞线         32,900,000 
      6     贵州电网公司物资供应分公司         碳纤维复合芯铝绞线     8,529,090 
    3、借款合同 
    截至2010年6月30 日，标的公司正在履行的主要借款合同如下： 
                                                       贷款起始 
     借款人       贷款银行        贷款金额（万元）                   贷款到期日 
                                                           日 
    远东电缆       渤海银行             10,000         2010-1-18      2010-7-18 
                   渤海银行             10,000         2010-1-14      2010-7-14 
                   光大银行             10,000         2010-4-12     2010-10-12 
    广东发展银行                 1,500               2010-5-27         2010-11-27 
    广东发展银行                 8,000                2010-2-9          2010-8-9 
    广东发展银行                 3,500               2009-8-10          2010-8-9 
      恒丰银行                  10,000               2010-5-21         2010-11-21 
      华夏银行                   3,000                2010-1-6         2010-11-30 
      华夏银行                   5,000               2009-7-30         2010-7-30 
      华夏银行                   2,000               2010-5-11         2010-11-11 
      华夏银行                   2,000               2010-5-26         2010-11-26 
       民生银行                  10,000              2010-1-12         2010-7-12 
       民生银行                  10,000               2010-1-8          2010-7-8 
       民生银行                  10,000              2010-5-26         2010-11-26 
      南京银行                  10,000               2010-1-20         2010-7-20 
      平安银行                   8,000               2010-1-25         2010-7-25 
      平安银行                  10,000                2010-4-8         2010-10-8 
      平安银行                  12,000                2010-3-3          2010-9-3 
    浦东发展银行                 2,000               2010-4-22         2010-10-22 
    浦东发展银行                 6,000                2010-2-4          2010-8-4 
    浦东发展银行                 6,000               2010-6-22         2011-6-22 
      兴业银行                  10,000               2010-1-20         2010-7-20 
      兴业银行                   2,000                2010-1-5          2011-1-4 
      渣打银行                  10,000               2010-5-17         2010-11-17 
      渣打银行                  10,000               2010-5-19         2010-11-19 
      招商银行                  10,000               2010-5-24         2010-11-24 
      招商银行                  16,000                2010-4-9         2010-10-9 
    中国工商银行                 2,000               2010-4-13         2011-1-19 
    中国工商银行                 2,500               2010-4-14         2011-1-19 
    中国工商银行                 2,500                2010-1-4          2010-7-2 
    中国工商银行                 2,500                2010-1-4          2010-7-2 
    中国工商银行                 5,000                2010-1-4         2010-11-3 
                中国建设银行            14,000          2010-3-19      2010-9-19 
                中国建设银行            16,000          2010-3-12      2010-9-12 
                中国建设银行             2,000          2009-8-31      2010-8-30 
                中国建设银行             2,000          2009-8-31      2010-8-30 
                中国建设银行             5,000          2010-1-13      2011-1-12 
                中国建设银行             5,000          2010-1-21      2010-7-20 
                中国建设银行             6,000          2009-11-23     2010-11-22 
                中国农业银行              800           2010-4-14      2011-4-13 
                中国农业银行             2,500          2009-12-11     2010-11-10 
                中国农业银行             3,000           2009-7-7       2010-7-6 
                中国农业银行             3,900           2010-2-2       2011-2-1 
                中国农业银行             5,000           2009-9-9       2010-9-8 
                中国农业银行             6,200           2010-2-2       2011-2-1 
                中国农业银行             7,000          2009-9-10       2010-9-3 
                  中国银行               2,106          2010-4-13      2010-10-12 
                  中国银行               2,000          2010-5-11      2010-11-11 
                  中信银行              10,000          2010-4-15      2010-10-15 
                  中信银行              13,000          2010-4-14      2010-10-14 
    新远东        交通银行               1,700          2010-1-21      2010-7-21 
                  交通银行               1,000          2010-1-21      2010-7-21 
                  交通银行               6,000           2010-1-7       2010-7-7 
                  民生银行              14,000           2010-4-8      2010-10-8 
                  招商银行              10,000          2010-5-25      2010-11-25 
                中国工商银行             3,000          2009-7-10       2010-7-1 
                中国工商银行             5,000          2009-8-12      2010-8-11 
                中国工商银行             1,000          2010-6-30      2010-12-10 
                中国工商银行             2,000          2010-6-30      2010-12-10 
                中国工商银行             1,500          2009-8-18      2010-8-16 
                中国工商银行             2,000           2010-3-9       2010-9-9 
                 中国工商银行            2,000           2010-2-2       2010-8-2 
                 中国工商银行            4,000           2010-6-2      2010-12-2 
                 中国工商银行            4,000           2010-6-3      2010-12-3 
                 中国工商银行            4,000          2010-4-15      2010-9-23 
                 中国工商银行            4,000          2010-3-22      2010-9-22 
                 中国建设银行            5,000          2010-2-26      2010-8-25 
                 中国建设银行            10,000         2010-4-19      2010-10-19 
                 中国农业银行             500           2010-6-25      2011-1-24 
                 中国农业银行             900           2010-6-25      2011-6-24 
                 中国农业银行            2,400          2010-6-25      2011-6-24 
                 中国农业银行            1,800          2010-1-20      2011-1-19 
                   中国银行              2,088          2010-3-16      2010-9-15 
                 中国工商银行            5,000          2009-12-15     2010-12-14 
                 中国工商银行            2,000           2010-1-4      2010-12-2 
                 中国工商银行            3,000           2010-1-4       2010-7-2 
                 中国工商银行            1,400          2009-12-24     2012-12-21 
                 中国工商银行            3,600          2010-3-31      2013-3-22 
                 中国工商银行            1,500           2008-1-2      2010-9-28 
                 中国工商银行            1,500           2008-1-2      2010-12-28 
    复合技术 
                 中国工商银行            1,500           2008-1-2      2011-3-25 
                 中国工商银行            1,500           2008-1-2      2011-6-28 
                 中国工商银行            1,500           2008-1-2      2011-12-28 
                 中国工商银行            1,500           2008-1-2      2011-9-28 
                 中国工商银行            1,000           2008-1-2      2012-3-28 
                 中国工商银行            1,000           2008-1-2      2012-6-28 
                   招商银行              2,000          2010-5-31      2011-5-31 
      合计                              442,894 
                          第七章 标的资产评估情况 
        就标的资产以 2009 年9 月 30 日为评估基准日的评估情况进行了补充披 
     露，增加了如下内容：六、标的资产补充评估情况 
        岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（2009）第024 
    号《资产评估报告》，评估基准日为2008年9月30日。 
        上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，中同华评估（原名岳华德威）以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估,并于2010年3月5 日出具了中同华评报字（2010）第31号《资产评估报告书》；其中，收益法的评估值为301,123.79 
    万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》之评估值 221,044.10 万元增加了 79,485.35 万元。本次补充评估中收益法的评估结果为： 
                                                                      单位：万元 
      标的公司      标的公司净资产账面值      评估值         增值额      增值率 
      远东电缆                  72,235.60     127,123.69     54,888.09     75.98% 
       新远东                   20,867.34     103,378.05     82,510.71    395.41% 
      复合技术                  13,851.31      70,027.71     56,176.40    405.57% 
        合计                   106,954.25     300,529.45    193,575.20    180.99% 
        本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情况预测方面的改善。在2008年底和2009年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。2009年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。 
         2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，批准本次交 
     易按岳华德威评报字（2009）第 024 号《资产评估报告》确定的标的资产评估价 
     值221,044.10万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持2009 
     年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利 
     影响。 
         本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为331,025.87万元， 
     前次评估中采用市场比较法的评估值为251,951.83万元。 
                      第八章 本次发行股份购买资产情况 
         根据三普药业和标的公司最近一年及一期的财务会计信息，对本次重大资 
     产重组完成前后的有关财务会计数据进行了补充披露和更新： 
     二、发行股份前后的主要财务数据 
         通过本次交易将远东控股拥有的电线电缆业务优质资产注入上市公司，将从 
     根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据江苏公证天业审计 
     的三普药业备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明 
     显的改善，对比如下： 
                                                                       单位：万元 
              项目             2010 年 6 月 30 日  2010 年 6 月 30 日(备考）  变动率 
    总资产                               29,632.01            822,392.50  2675.35% 
    股东权益（归属母公司）               9,793.08             133,949.60  1267.80% 
    每股净资产（元/股）                      0.82                   3.13   281.71% 
              项目               2010年 1-6月       2010 年1-6月（备考）   变动率 
    营业收入                            11,812.14             391,936.68  3218.08% 
    净利润（归属母公司）                 2,278.62              15,772.21  592.18% 
    每股收益(元/股)                          0.19                   0.37   94.74% 
    加权平均净资产收益率（%）              26.33%                 12.51%   -52.49% 
              项目             2009 年 12 月 31 日  2009年12月31日(备考）  变动率 
    总资产                               30,568.61            680,277.27   2125.41% 
    股东权益（归属母公司）               7,514.46             118,234.73   1473.43% 
    每股净资产（元/股）                      0.63                  2.77    339.68% 
              项目                  2009 年               2009 年（备考）  变动率 
    营业收入                            21,207.31             682,521.35   3118.33% 
    净利润（归属母公司）                   228.41              20,483.54   8867.88% 
    每股收益(元/股)                          0.02                   0.48   2300.00% 
    加权平均净资产收益率（%）                2.97                 18.92    763.93% 
              项目             2008 年 12 月 31 日  2008年12月31日(备考）  变动率 
    总资产                               27,574.19            567,904.74   1959.55% 
    股东权益（归属母公司）               7,588.05              98,035.82   1191.98% 
    每股净资产（元/股）                      0.63                  2.29    263.49% 
              项目                  2008 年            2008 年（备考）    变动率 
    营业收入                            20,777.74             729,812.01   3412.47% 
    净利润（归属母公司）                -5,645.21               7,297.55         - 
    每股收益(元/股)                         -0.47                  0.17          - 
    加权平均净资产收益率（%）              -54.23                  7.44%         - 
    ☆     三普药业备考合并财务报表2008年12月31日的总资产将较本次交易前增加 
     1959.55%，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加1191.98%；2008年度营 
     业收入较本次交易前增长3412.47%，归属于母公司的净利润由亏损5,645.21万元 
     到盈利7,297.55万元。三普药业备考合并财务报表2009年12月31日的总资产将较 
     本次交易前增加2125.41%，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加 
     1473.43%；2009年度营业收入较本次交易前增长3118.33%，归属于母公司的净利 
     润由微利228.41万元增加到20,483.54万元。 
         截止2010年6月30日，三普药业净利润和净资产收益率大幅增加的主要原因 
     是处置了位于西宁市建国路88号的相关土地及房产，取得非经常性收益2,949.81 
      万元。不考虑该部分非经常性损益的影响，三普药业2010年1-6月实现的营业利 
      润为248.48万元，盈利能力仍较弱。 
          根据经江苏公正天业审核的公司2010年备考合并盈利预测，公司2010年营业 
      收入预测数为908,053.12万元，较2009年备考实现数增长33.04%；营业利润为 
      31,107.18万元，增长78.48%；净利润为28,800.11万元，增长40.79 %；每股收 
      益为0.67元，增长39.58%。 
                                                                      单位：万元 
                           备考合并财务报表 2009 年 交易后 2010 年备考合并盈 
             项目                                                          变动率 
                           度数据                 利预测 
    营业收入                            682,521.35             908,053.12   33.04% 
    营业利润                             17,429.20              31,107.18   78.48% 
    净利润                               20,455.64              28,800.11   40.79% 
    净利润（归属于母公司）               20,483.54              28,826.43   40.73% 
    每股收益(元/股)                          0.48                    0.67   39.58% 
                        第九章 本次交易合同的主要内容 
           就三普药业和远东控股签署的《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之 
      补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的内容 
      进行了补充披露： 
      二、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议主要 
       内容 
           2009年3月10日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产 
      之利润补偿协议》，2010年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协 
      议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。 
          补偿协议及其补充协议的主要内容如下： 
          （一）保证责任和补偿义务 
         1、远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。 
         在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。 
          （二）利润预测数 
         标的公司2009年、2010年、2011和2012年净利润预测数分别为15,587.98 
    万元、20,002.19万元、25,971.47万元和33,927.46万元；2013年，标的公司进入预期增长率为0的永续增长期，净利润预测数保持为33,927.46万元。 
         盈利预测数的具体情况参见“第七章  标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）预期收益不能实现的风险及补偿措施”部分的内容。 
          （三）实际盈利数的确定 
         本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。 
          （四）补偿的实施 
         1、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告披露后5日内，以书面方式通知远东控股。 
         远东控股同意在接获书面通知后三普药业以1.00元的价格回购其持有的一定数量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即30,743.2684万股。 
         2、在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下： 
         回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。 
        注 1：假如本次非公开发行股票购买资产于 2010年实施完毕，则 2010 年末的累积预测净利润为 20,002.19 万元、2011 年末的累积预测净利润为 20,002.19+25,971.47=45,973.66 
    万元、2012年末的累积预测净利润为 20,002.19+25,971.47+33,927.46=79,901.12 万元 
        注 2：假如本次非公开发行股票购买资产于 2010年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为 79,901.12 万元 
        注 3：认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即 30,743.2684 万股 
         3、在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。 
        4、如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控股持有的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。 
         5、如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出书面通知后的10个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数；远东控股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 
        三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，三普药业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持有的股份数后三普药业的股本数量的比例享有获赠股份。 
                        第十章 本次交易的合规性分析 
         更新披露了本公司最近一年的财务报告及审计结果的合规性情况： 
    二、符合《重组办法》第四十一条规定 
          （三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告 
         2010年4月9日，江苏公证天业为三普药业出具了苏公W[2010]A320号标准无保留意见的2009年度审计报告。 
            第十一章  本次交易定价依据及公平合理性的分析 
         本章内容没有修订事项。 
                         第十二章 管理层讨论与分析 
           对于本章内容，根据标的公司和三普药业最近一年及一期的财务会计信息、 
       盈利预测、生产经营以及最新的盈利预测情况，依次对有关内容进行了补充披 
       露和更新；同时，根据行业的最新情况，对有关行业内容和竞争对手的情况进 
       行了补充披露和更新。该等修订的内容中，除了因为最近一年及一期财务会计 
       信息、盈利预测以及生产经营情况的更新而顺延更新的内容外，新增加的内容 
       主要有： 
       三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较 
            （一）财务状况分析 
           标的公司的资产和负债规模较大，本次交易完成后将对上市公司的财务状况 
       产生明显影响。根据三普药业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的 
       三家标的公司2008年及2009年财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告 
       主体进行模拟合并的资产和负债情况如下： 
                                                                     单位：万元 
                   2009年12月  2008 年 12 月              2009 年 12 月 2008年12月 
    资产                                   负债及股东权益 
                   31 日       31 日                      31 日        31 日 
    流动资产：                             流动负债： 
      货币资金      222,472.05  124,576.96    短期借款      354,212.00  269,406.00 
      应收票据        4,074.40   11,767.46    应付票据           0.00     1,600.00 
      应收账款      204,069.90  187,114.82    应付账款       46,052.89   30,569.65 
      预付账款       14,365.61    8,012.22    预收款项       64,772.36   63,831.17 
      应收利息           0.00        0.00    应付职工薪酬     3,472.31    2,445.76 
      应收股利           0.00        0.00    应交税费         4,400.56    8,977.77 
      其他应收款     34,800.52   63,448.72    应付利息         169.20      216.55 
      存货           89,014.08   65,709.32    其他应付款     30,326.93   39,118.47 
                                             一年内到期的 
      其他流动资产    1,602.51    2,159.54                    6,000.00    4,000.00 
                                           非流动负债 
    流动资产合计    570,399.06  462,789.04  流动负债合计    509,406.25  420,165.37 
    非流动资产：                           非流动负债： 
      可供出售金融 
                       523.16         0.00    长期借款        9,400.00   14,000.00 
    资产 
      长期股权投资       0.00        0.00    长期应付款      18,657.04   15,198.60 
      固定资产       62,693.00   62,320.75    预计负债          613.01      518.80 
                                             其他非流动负 
      在建工程        3,518.00    2,099.64                    1,530.79        0.00 
                                           债 
      无形资产        7,603.19    7,759.50  非流动负债合计   30,200.84   29,717.40 
      递延所得税资 
                      5,590.97    5,361.63  负债合计        539,607.10  449,882.78 
    产 
    非流动资产合计   79,928.31   77,541.52  所有者权益      110,720.27   90,447.78 
                                           负债和所有者权 
    资产总计        650,327.36  540,330.56                  650,327.36  540,330.56 
                                           益总计 
           三家标的公司2010年6月30 日的资产和负债情况如下表示： 
           资产         2010 年 6 月 30 日    负债及股东权益       2010 年 6 月 30 日 
    流动资产：                           流动负债： 
      货币资金                262,944.16   短期借款                     449,894.00 
      应收票据                 32,941.57   应付票据                          0.00 
      应收账款                243,348.74   应付账款                      64,679.99 
      预付账款                 17,146.14   预收款项                      87,895.11 
      应收利息                     0.00    应付职工薪酬                   2,462.11 
      应收股利                     0.00    应交税费                       3,586.08 
      其他应收款               41,186.30   应付利息                        209.72 
      存货                    111,808.12   其他应付款                    24,191.41 
      其他流动资产              2,392.98   一年内到期的非流动负债         6,000.00 
    流动资产合计              711,767.99 流动负债合计                   638,918.42 
    非流动资产：                         非流动负债：                        0.00 
      可供出售金融资产           446.70    长期借款                      10,000.00 
      长期股权投资                 0.00    长期应付款                    18,555.86 
      固定资产                 65,013.02   预计负债                        613.01 
      在建工程                  1,657.91   其他非流动负债                  525.00 
      无形资产                  7,677.90 非流动负债合计                  29,693.87 
      递延所得税资产            6,205.29 负债合计                       668,612.30 
    非流动资产合计             81,000.82 所有者权益                     124,156.52 
    资产总计                  792,768.82 负债和所有者权益总计           792,768.82 
      三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较 
           （二）盈利能力分析 
          三普药业原有的医药业务营业收入占2008年和2009年备考合并财务报表营 
      业收入的比例仅为2.85%和2.99%，因此，本次重组完成后，标的公司所从事的 
      电线电缆业务的经营业绩对上市公司的盈利能力具有决定性的影响。根据三普药 
      业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的三家标的公司2008年、2009 
      年及2010年1-6月的财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告主体进行 
      模拟合并的2008年度、2009年度及2010年1-6月的收入和利润情况如下： 
                                                                      单位：万元 
             项目             2010 年 1-6 月      2009 年度          2008 年度 
    一、营业总收入                 380,582.08        662,118.05         709,034.27 
       其中：营业收入              380,582.08        662,118.05         709,034.27 
    二、营业总成本                 366,425.97        642,110.23         698,702.33 
      其中：营业成本               318,851.04        536,024.82         582,652.70 
           营业税金及附加             647.16           1,768.87           1,875.66 
           销售费用                 31,384.73         78,422.13          84,678.39 
           管理费用                  6,496.01         14,229.50          10,379.79 
           财务费用                  6,670.66          8,676.54          17,934.62 
           资产减值损失              2,376.37          2,988.37           1,181.17 
    三、营业利润                    14,156.11         20,007.81          10,331.93 
        加：营业外收入               2,915.85          4,283.85           4,344.09 
        减：营业外支出                578.59            570.14             359.67 
    四、利润总额                    16,493.38         23,721.51          14,316.36 
        减：所得税费用               2,999.79          3,466.39           1,373.60 
    五、净利润                      13,493.59         20,255.12          12,942.75 
      五、最近十二个月内资产交易情况说明 
          2009年9月22日，三普药业召开第五届第十九次董事会会议审议并通过了 
       《关于控股子公司转让资产的议案》。三普药业控股子公司青海省医药有限责任 
      公司（下称省医药公司）与青海富康投资有限公司（下称富康公司）签署《房产、土地转让协议》，将省医药公司所有的青海省西宁市朝阳东路49号、50号的房产、土地转让给富康公司，本次转让资产作价以截止 2008年10月9日的评估结果为参考依据，由省医药公司、富康公司协商确定，转让价格合计为人民币 
    4309.599万元。2009年10月11日，三普药业召开2009年第二次临时股东大会，审议并通过了上述转让资产的议案。 
        2010年1月5 日，三普药业召开第五届第二十二次董事会会议审议并通过了《关于控股子公司资产拆迁安置的议案》。按照西宁市政府整体规划要求，经西宁市发改委立项批复和西宁市房产局批准，青海盛业房地产开发有限公司（下称盛业公司）现对位于西宁市建国路88号的土地和房屋进行拆迁安置，该宗土地和房屋属公司控股子公司青海省医药有限责任公司所有。根据国务院《城市房屋拆迁管理条例》、《西宁市城市房屋拆迁管理条例》等法律法规，结合市场的实际，省医药公司与盛业公司签署《拆迁补偿协议书》，拆迁补偿费共计为3400 
    万元，其中土地补偿1275.59万元、房屋补偿2065.41万元、停业补偿49万元、搬迁补偿10万元。2010年1月21日，三普药业召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了上述资产拆迁安置的议案。 
        上述两项资产交易与本次交易无直接关系。 
                            第十三章 财务会计信息 
        补充披露了三普药业和标的公司最近一年及一期的财务会计信息、三普药业最近一年及一期的备考财务报表以及标的公司2010年度的盈利预测报告。具体情况参见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的相关文件。 
                        第十四章 同业竞争与关联交易 
        根据最近一年及一期的关联交易情况对有关关联交易的内容进行了补充披露和更新；同时增加了如下一点内容： 
    二、关联交易情况 
          （七）本次交易完成后，上市公司关联方资金占用及担保情况说明 
         根据江苏公证天业对备考合并财务报表出具的《审计报告》（苏公W[2010]A361号），截至2009年12月31日，本次重组完成后的三普药业以3 
    亿元银行存款为质押，为远东控股向银行获得2.7亿元贷款提供了担保。截至本报告书签署日，该等担保已解除。 
         备考合并财务报表显示，除上述担保外，交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 
         三普药业为建立防止控股股东及其关联方占用资金、侵害公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章和公司章程的有关规定，已制定并实施了《防止控股股东及其关联方占用资金制度》。该制度明确了责任，规定了责任追究及处罚措施。本次重组完成后标的公司将成为三普药业的全资子公司，三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》为有效预防重组完成后控股股东及其关联方占用远东电缆、新远东、复合技术资金行为的发生提供了制度保障。 
         标的公司分别于2010年4月30日出具承诺：自本承诺出具之日起，将视同本次重组已经完成，将参照三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》及有关规范运作的要求约束公司行为，防止控股股东及其关联方占用资金、侵害标的公司利益。 
         远东控股及实际控制人蒋锡培于2010年4月30 日承诺：自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司及社会公众股股东的利益。 
                               第十五章 风险因素 
        取消了原先披露的被立案调查、新远东历史沿革的相关风险以及本次交易的审批风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险，并根据最近一年及一期的财务会计信息对有关风险进行了更新： 
    一、与本次交易相关的风险 
          （五）部分标的资产尚未取得权证的风险 
        标的公司有4处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积55,401.33平方米。其中新远东员工宿舍1号、2号、3号楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。 
        尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。 
        对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” 
    二、本次交易后上市公司的风险 
          （四）资产负债率上升的风险 
        由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司备考合并财务报表中 2009 年末和 2010 年 6 月 30 日的资产负债率为 82.60%和 83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表 2009 年末和 2010 年 
    6月30日的资产负债率74.98%和66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。 
                              第十六章  其他事项 
        本章内容没有修订事项。 
                    第十七章  对本次交易的结论性意见 
        本章内容没有修订事项。 
                   第十八章  本次交易相关证券服务机构 
        调整了独立财务顾问委派的财务顾问主办人。 
                   第十九章  董事及相关中介机构的声明 
        本章内容没有修订事项。 
                              第二十章  备查文件 
        备查文件修订为如下内容： 
    一、备查文件 
        1、三普药业第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议、二十三次会议决议，三普药业2009年第一次临时股东大会决议、2010年第二次临时股东大会决议； 
        2、远东控股的董事会、股东会关于本次重组的决议； 
        3、三普药业独立董事关于本次重组的独立意见； 
        4、三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》； 
        5、远东电缆、远东复合技术、新远东电缆2007年、2008年、2009年、2010 
    年1-6月财务会计报告及审计报告； 
        6、三普药业2007年、2008年度、2009年度财务会计报告及审计报告，2010 
    年1-6月财务报告； 
        7、三普药业2007年、2008年、2009年、2010年1-6月备考合并财务报表及审计报告； 
        8、三普药业2009年、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告； 
        9、标的资产2009年、2010度合并盈利预测报告及审核报告 
        10、北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告书； 
        11、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书； 
        12、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书； 
        13、华泰证券股份有限公司关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告。 
         （本页无正文，为《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订说明）》之盖章页） 
                                                           三普药业股份有限公司 
                                                                2010年9月21日