三普药业股份有限公司收购报告书 收购方财务顾问：财富里昂证券有限责任公司 签署日期：2010 年9 月21 日 公司名称： 三普药业股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 三普药业 股票代码： 600869 收 购 人： 远东控股集团有限公司 住 所： 江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号 通讯地址： 江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-1 目 录 收购人声明...............................................................................................................................3 特别提示..................................................................................................................................4 释 义......................................................................................................................................7 第一节 收购人介绍...............................................................................................................9 一、收购人基本情况.........................................................................................................9 二、收购人产权及控制关系...........................................................................................10 三、收购人（远东控股）主体资格及近期财务状况...................................................16 四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁...................19 五、收购人董事、高级管理人员的基本情况...............................................................20 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................................20 第二节 收购决定及收购目的.............................................................................................21 一、收购目的...................................................................................................................21 二、未来12 个月内是否有增持计划.............................................................................21 三、本次交易的批准和授权...........................................................................................21 第三节 收购方式.................................................................................................................24 一、收购人持有上市公司股份情况...............................................................................24 二、购买协议的主要内容...............................................................................................24 三、补偿协议及其补充协议的主要内容.......................................................................27 四、本次用于认购三普药业新增股份的资产情况.......................................................30 五、收购人拥有股份的权利限制情况...........................................................................35 第四节 收购资金来源.........................................................................................................37 第五节 后续计划.................................................................................................................38 一、主营业务调整计划...................................................................................................38 二、收购人未来12 个月对收购部分资产出售、合并、与他人合资或合作计划.....38 三、董事及高级管理人员的变动计划...........................................................................38 四、组织结构调整的计划...............................................................................................38 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-2 五、上市公司章程的修改计划.......................................................................................38 六、上市公司现有员工的安排计划...............................................................................39 七、上市公司分红政策的调整计划...............................................................................39 八、其他对三普药业有重大影响的计划.......................................................................39 第六节 对上市公司的影响分析.........................................................................................40 一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................................40 二、同业竞争及相关解决措施.......................................................................................40 三、关联交易情况及规范关联交易的措施...................................................................41 第七节 与上市公司之间的重大交易.................................................................................47 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................................................................48 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况...........................................................48 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情 况......................................................................................................................................48 第九节 收购人的财务资料.................................................................................................51 一、远东控股的简要财务报表.......................................................................................51 二、远东控股2009 年度财务会计报表审计情况.........................................................53 第十节 其他重大事项.........................................................................................................89 一、远东电缆涉及重大民事诉讼...................................................................................89 二、部分标的资产尚未取得权证的风险.......................................................................91 三、标的公司允许他人使用的资产及作为被许可方使用他人的资产.......................91 第十一节 收购人及相关中介机构声明.............................................................................93 一、收购人声明...............................................................................................................93 二、财务顾问声明...........................................................................................................94 三、律师声明...................................................................................................................95 第十二节 备查文件.............................................................................................................96 一、备查文件清单...........................................................................................................96 二、其他事项...................................................................................................................97 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-3 收购人声明 一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相 关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书 已全面披露了收购人远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）在三普药业股份有 限公司（以下简称“三普药业”）中拥有权益的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何 其他方式在三普药业拥有权益。 三、远东控股签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反远东控股章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因远东控股拟取得三普药业向其发行的股份而导致的，本次远东控 股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]1301、[2010]1302 号文核准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-4 特别提示 1、2008年10月22日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复合技术签订《非 公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了初步约定。同 日，三普药业召开第五届第十二次董事会，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。 2009年3月10日，三普药业召开第五届第十五次董事会，审议通过《向特定对象发 行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等议案。 2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公 司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于公司向 远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于同意签署〈非 公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、 《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份之议案》 等议案。 2010年3月5日，三普药业于召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期 一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买 资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组 （关联交易）相关盈利预测报告》等议案。 2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公 司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年 的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产 相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。 2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股 份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公 开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。 2、本次收购是由上市公司以收购人为特定对象非公开发行股份购买资产导致的。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-5 交易发行价为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10月23日）前二 十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量为30,743.2684万股。 根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2009）第024号《资 产评估报告书》，以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评 估价值221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产认购定价即为221,044.10 万元。 由于该等资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，因此，中同华评估（原名 岳华德威）以2009年9 月30 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法 和市场比较法进行了补充评估,并于2010年3月5日出具了中同华评报字（2010）第31号 《资产评估报告书》：其中，收益法的评估值为301,123.79万元。该评估值较作为本次交 易定价依据的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》之评估值221,044.10 万元增加了79,485.35万元。本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现 金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有： （1）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆 行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情况预测 方面的改善。在2008年底和2009年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利 润预测相对保守。2009年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的 预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估 值增加的重要原因。 根据对标的资产的补充评估情况，维持2009 年第一次临时股东大会批准的交易 价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。 3、本次收购涉及的上市公司拟购买资产总额及拟出售资产总额分别占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额的比例达50%以上，涉及的 上市公司拟购买资产总额及拟出售资产总额均超过上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告的期末资产总额的比例达70%以上，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2008]第53 号）第十一条的规定，该行为构 成重大资产重组。本次交易完成后远东控股的持股比例将增至79.77%，触发要约收购 义务。根据《收购管理办法》第62 条的规定，远东控股本次增持三普药业股份行为属 于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形之一。本次远东控股以资 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-6 产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1301、[2010]1302 号文核准。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-7 释 义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 三普药业股份有限公司收购报告书 本公司、公司、远东控股、 远东控股集团、收购方 指 远东控股集团有限公司（三普药业的控股股东， 前身为无锡远东（集团）公司、曾用名：江苏远 东集团有限公司） 上市公司或三普药业 指 三普药业股份有限公司（上海证券交易所A 股 上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三 普药业股份有限公司 本次重组、本次交易 指 远东控股集团有限公司以目标公司的股权认购 三普药业定向增发股份的交易 拟出售资产、标的资产、 目标股权 指 远东控股拥有的远东电缆100%股权、新远东 100%股权、复合技术100%股权 远东电缆 指 远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、 无锡远东电缆厂、远东电缆厂） 新远东 指 江苏新远东电缆有限公司 复合技术 指 远东复合技术有限公司 目标公司 指 远东电缆、新远东、复合技术三家公司 电线电缆 指 用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线 材产品 电力电缆 指 用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产 品，其中包括1-500kV 内各种电压等级的电力电 缆 裸导线 指 用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、软 接线、型线和型材 电气装备用电线电缆 指 用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线 路用电线电缆，公众工农业装备中的电气安装线 和控制信号用的电线电缆均属于这一类产品 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-8 碳纤维复合芯软铝导线 指 一种新型的设计用于架空输配电线路的复合导 线。与传统钢芯铝绞线相比，碳纤维复合芯软铝 导线具有质量轻、强度大、耐高温、耐腐蚀、线 损低、弛度小、与环境亲和等优点 收购方财务顾问、财富里 昂 指 财富里昂证券有限责任公司（曾用名：华欧国际 证券有限责任公司） 收购方法律顾问、东方华 银 指 上海东方华银律师事务所 岳华德威 指 北京岳华德威资产评估有限公司 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司，原名为北京岳华 德威资产评估有限公司 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 购买协议 指 《非公开发行股票购买资产协议》 补偿协议 指 《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》 评估基准日 指 2008 年9 月30 日 元 指 人民币元 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-9 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称： 远东控股集团有限公司 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 蒋锡培 成立日期： 1993 年4 月22 日 营业期限： 2002年4 月27 日至2052 年4 月26 日 公司住所： 江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号 注册资本： 人民币30,000 万元 实收资本： 人民币30,000 万元 企业法人营业执照号码： 320282000100726 税务登记证号码： 宜国税登字320282250466700 号 通讯方式： 电话：0510-87242400 传真：0510-87241200 经营范围： 许可经营：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经 营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制 的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋 租赁服务。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-10 二、收购人产权及控制关系 （一）收购人产权结构 截止2009年12月31日签署之日，收购人的产权结构图如下： 注：“ ”表示本次拟注入的资产； （二） 收购人股东情况 远东控股的股东结构及与实际控制人蒋锡培先生的关联关系如下： 远东控股 全资子公司 控股子公司 参股公司 远东电缆有限公司（ 100%） 江苏新远东电缆有限公司（ 100%） 远东复合技术有限公司（ 100%） 无锡远东置业有限公司（ 100%） 三普药业股份有限公司（ 27.96%） 上海三普实业有限公司（ 90.00%） 无锡江大经融教育有限公司（ 10%） 宜兴市科创科技投资担保有限公司（ 1.78%） 盐城市绿叶化工有限公司（ 7.78%） 信网信用管理股份有限公司（ 7.14%） 深圳市中科远东创业投资有限公司（ 40%） 江苏宜兴农村合作银行（ 1.2%） 无锡市华菲塑胶制品有限公司（ 100%） 远东控股 蒋锡培 杜南平 张希兰 蒋华君蒋国健王宝清杜剑平 蒋岳培 杨忠 50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41% 哥哥 表兄 姐夫 侄子 无亲属关系 外甥媳妇 表弟 妹夫 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-11 注：“ ”表示“某某”是“某某”的，例如杜剑平 蒋锡培，表示杜剑平是蒋锡培 的表兄。 （三） 收购人实际控制人情况 收购人的实际控制人为蒋锡培先生，其籍贯江苏，出生于1963 年4 月，曾任远东 电缆厂厂长、江苏新远东电缆有限公司副董事长兼总经理，现任远东控股集团有限公司 董事局主席、首席执行官，2002 年当选为中共十六大代表，先后荣获全国劳动模范、 中国青年五四奖章、蒙代尔世界经理人成就奖、全球杰出华商奖、2008CCTV 中国十大 经济年度人物等。 截至本报告书签署日，实际控制人在近五年内没有受到任何与证券市场有关的行 政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。与证券市场相关 的其他重要事项如下： 由于三普药业股票价格在2007 年3 月1 日至5 日的三个交易日内涨幅偏离值超过 20%，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东控股在回复三 普药业的询证函中称没有应披露而未披露的重大信息，隐瞒了远东控股拟以三普药业非 公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格2007 年3 月7 日至9 日连 续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该行为违反了《上市规则》等有关规 定，上海证券交易所出具上证上字[2007]69 号文件，对远东控股集团有限公司及三普药 业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。 （四） 收购人控股、参股公司基本情况 截至本报告书签署之日，远东控股按产业类别划分的控股、参股公司基本情况如下： 1、电线电缆业务板块企业基本情况 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 远东电缆有限公司 30,000万元 2 江苏新远东电缆有限公司 12,000 万元 3 远东复合技术有限公司 10,000 万元 电线电缆的生产和销售；主要产品包括 电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导 线和碳纤维复合芯软铝导线四大类 （1）远东电缆有限公司 该公司成立于1992年10月22日，注册资本30,000万元，由远东控股持有100%的股权。 经营范围为：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售； 电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：宜兴市高塍镇远东大道8号。注册 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-12 号：320282000155503，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 （2）江苏新远东电缆有限公司 该公司成立于1997年12月11日，注册资本12,000万元，由远东控股持有100%的股权。 经营范围为：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原 料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址： 宜兴市高塍镇范兴路209号。注册号：320282000154922，登记机关：无锡市宜兴工商行 政管理局。 （3）远东复合技术有限公司 该公司成立于2006年1月12日，注册资本10,000万元，由远东控股持有100%的股权。 经营范围为：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、 支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠， 水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压延加工； 结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：宜兴市高塍镇范 兴路200号。注册号：320282000141009，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 2、房地产开发经营业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 无锡远东置业有限公司 30,000 万元按二级资质从事房地产开发经营 （1）无锡远东置业有限公司 该公司成立于2000 年1 月6 日，注册资本30,000 万元，由远东控股持有100% 的股权。经营范围为：按贰级资质从事房地产开发经营业务。注册地址：宜兴市高塍 镇远东路8 号。注册号：320282000154787，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 3、医药生产和销售业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 三普药业股份有限公司 12,000 万元 医药、保健品的研制开发、生产和销 售 （1）三普药业股份有限公司 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-13 该公司原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办公室 [1994]第021 号文批准，于1994 年5 月17 日由青海省医药公司和青海中药制药厂合 并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。 1994 年8 月11 日，经中国证监会证监发字[1994]30 号文批准，股份公司向社会 公众发行人民币普通股1,500 万股。1995 年1 月25 日，股份公司在青海省工商行政 管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995 年2 月6 日，股份公司股票在上海 证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000 万股，其中流通股1,500 万股，非流通股4,500 万股。 截止2010 年3 月31 日，三普药业由远东控股持有27.96%的股权，由上海创璟 实业有限公司持有16.74%的股权，其他社会公众股东持有55.3%的股权。经营范围为： 研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、 片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010 年12 月31 日）、保健品、三普牌好血胶囊、三 普牌红景天胶囊（有效期至2011 年6 月21 日）；收购、种植、加工中药材、藏药材； 青海土特产食品原料包装、销售（有效期至2011 年1 月31 日）；预包装食品（有效 期至2011 年6 月12 日）；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并； 仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进 出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。注册地址： 青海省西宁市建国路88 号。注册号：630000100009098，登记机关：青海省工商行政 管理局。 4、其他投资情况： 序号 公司名称 注册资本 主要业务 1 江苏宜兴农村合作银行 50,000 万元 吸收公众存款，发放贷款，国内外结 算汇兑等金融服务业务 2 深圳市中科远东创业投资 有限公司 50,000 万元 投资科技型或其他创业企业和项目， 受托管理和经营创业资本，投资咨 询，直接投资或参与企业孵化器的建 设，资产受托管理 3 信网信用管理股份有限公 司 7,000 万元 通过互联网为用户提供信用记录查 询、信用信息服务，提供以信用为基 础的企业间电子商务（ B2B ）网上 交易市场 4 盐城市绿叶化工有限公司 3,846.1539 危险化学品制造和批发，乳化剂制 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-14 序号 公司名称 注册资本 主要业务 万元 造，化工产品销售，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务 5 上海三普实业有限公司 3,000 万元 销售仪器仪表，投资管理，园林绿化 维护，装潢设计，商务信息咨询，仪 器仪表控制系统生产 6 宜兴市科创科技投资担保 有限公司 30,000 万元 企业流动资金、经济社会建设项目、 农业产业化流动资金和项目及个人 贷款担保 7 无锡江大经融教育有限公 司 50 万元 岗位培训，教育信息咨询与服务，企 业管理信息咨询与服务 8 无锡市华菲塑胶制品有限 公司 2,483.099 万 元 塑胶制品的制造、销售 （1）江苏宜兴农村合作银行 该公司成立于2006 年7 月28 日，注册资本50,000 万元，由远东控股持有1.2% 的股权。经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理外汇存款、 贷款、拆借、资信调查、咨询和见证、结售汇、办理国内外结算、办理票据承兑与贴 现，代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借， 代理发行银行卡，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经中国银行业监 督管理委员会批准的其他业务（前述范围凭有效许可证经营）。注册地址：宜兴市宜 城镇通贞观西路28 号。注册号：32028211123，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理 局。 （2）深圳市中科远东创业投资有限公司 该公司成立于2005 年1 月18 日，注册资本50,000 万元，由远东控股持有40% 的股权，由中国乐凯胶片集团公司持有20%的股权，由深圳市中科招商创业投资有限 公司持有40%的股权。经营范围为：投资科技型或者其它创业企业和项目；受托管理 和经营创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理。注 册地址：深圳市福田区中心区深南大道4009 号投资大厦13 楼C2-2。注册号： 440301103138830，登记机关：深圳市工商行政管理局。 （3）信网信用管理股份有限公司 该公司成立于2007 年12 月24 日，注册资本7,000 万元，由远东控股持有7.143% 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-15 的股权，由中品质协（北京)质量信用评估中心有限公司持有92.857%的股权。经营范 围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册地 址：北京市海淀区丹棱街3 号B 座。注册号：110000010708589，登记机关：北京市 工商行政管理局。 （4）盐城绿叶化工有限公司 该公司成立于1997 年12 月22 日，注册资本3,846.1539 万元，由远东控股持有 7.78%的股权，由周文功持有43.55%的股权，由袁加新持有9.25%的股权，广州康通 投资管理有限公司占11.11%，江苏中科华艺创业投资有限公司占8.33%，翰辰创业投 资管理（上海）有限公司10.25%，海南洋浦富达信投资有限公司占2.78%，陈银2.6%， 周文成占2.6%。经营范围为：危险化学品（按安全生产许可证核定的范围）制造， 危险化学品（按危险化学品经营许可证核定品种）批发。乳化剂（除危险化学品）制 造，化工产品（除农药及其其他危险化学品，化肥、农膜限零售）销售，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 注册地址：盐城市盐都区龙岗化工园区内。注册号：320928000023408，登记机关： 江苏省盐城工商行政管理局。 （5）上海三普实业有限公司 该公司成立于2005 年9 月9 日，注册资本3,000 万元，由远东控股持有90%的 股权, 由蒋国健持有10%的股权。经营范围为：销售仪器仪表，投资管理，园林绿化 维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营）。注册地址：汶水支路1 号1 号楼。注册号：3101082029469， 登记机关：上海市工商行政管理局闸北分局。 （6）宜兴市科创科技投资担保有限公司 该公司成立于2002 年9 月19 日，注册资本30,000 万元，由远东控股持有1.78% 的股权。经营范围为：企业流动资金贷款担保、经济社会建设项目贷款担保、农业产 业化流动资金和项目贷款担保、个人贷款担保、项目投资。注册地址：宜兴市宜城街 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-16 道人民中路247 号二楼。注册号：320282000024147，登记机关：无锡市宜兴工商行 政管理局。 （7）无锡江大经融教育有限公司 该公司成立于2004 年4 月16 日，注册资本50 万元，由远东控股持有10%的股 权，由无锡来德电子有限公司持有50%的股权，由无锡江大科技产业集团持有20%的 股权，赵裕洪占10%，胡萍占10%。经营范围为：岗位培训（不含发证），教育信息 咨询与服务；企业管理信息咨询与服务（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经 营）。注册地址：无锡市蠡园经济开发区鸿桥路。注册号：3202112109290，登记机关： 无锡市滨湖工商行政管理局。 （8）无锡市华菲塑胶制品有限公司 该公司成立于2002 年5 月20 里，注册资本2483.099 万元，是远东控股的全资子 公司。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：塑胶制品的制造、销售。 （五） 远东控股与三普药业关联关系情况 本公司持有三普药业27.96%的股份，为三普药业第一大股东，与三普药业存在关联 关系。同时，本公司提名董事目前在三普药业董事会占多数席位，对上市公司拥有控制 权，为三普药业的控股股东。 三、收购人（远东控股）主体资格及近期财务状况 （一） 主体资格 1、历史沿革 1993 年4 月22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计工[1993] 第125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远东控股前身无锡 远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡人民政府管理，根据宜 兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册资金为6,800 万元。 2002 年4 月18 日，经范道镇人民政府范政发（2002）19 号文《关于无锡远东（集 团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》确认：根据 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2002）第0020 号资产评估 报告书，无锡远东（集团）公司以2001 年12 月31 日为评估基准日的净资产为 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-17 110,569,683.66 元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转让价格为 110,569,683.66 元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订整体资产转让协议。 2002 年4 月19 日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签订整体资产转让协议书，将 经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、 王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培和无锡远东电缆厂。 2002 年4 月27 日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等9 名自然人以经评估的净资产 110,569,683.66 元及货币资金189,430,316.34 元共计3 亿元出资，公证天业出具了苏公 W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东（集团）公司改制为江苏远东集团有限公 司，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 10,640 35.47% 无锡远东电缆厂 4,492 14.97% 蒋国君 4,000 13.33% 蒋国健 2,800 9.33% 杜南平 2,100 7.00% 王宝清 2,000 6.67% 张希兰 1,868 6.23% 杜剑平 900 3.00% 蒋华君 600 2.00% 蒋岳培 600 2.00% 合计 30,000 100.00% 经股东会决议同意，2004 年3 月29 日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将其持 有的江苏远东集团有限公司2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00%的股权转让给杜南平， 3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君；蒋国君将其持有的江苏远东 集团有限公司13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司 1.00%股权转让给杨忠。2004 年12 月31 日，蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司 的0.41%的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股 股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 15,240 50.8% 杜南平 3,000 10% 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-18 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张希兰 3,000 10% 蒋华君 2,460 8.2% 蒋国健 2,376 7.92% 王宝清 2,000 6.67% 杜剑平 900 3% 蒋岳培 600 2% 杨忠 424 1.41% 合计 30,000 100.00% 2006 年6 月20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。 2009 年2 月18 日，高塍镇1人民政府高政发（2009）第15 号文确认：（1）无锡远 东（集团）公司整体资产转让工作经过依法批准，且已经依法完成，资产转让各方之间 就本次整体资产转让已不存在任何债权债务；（2）远东电缆厂将所持有的江苏远东集团 有限公司的股权转让给蒋锡培、杜南平、张希兰和蒋华君经过依法批准，且已经依法完 成，股权转让各方就该股权转让已不存在任何债权债务；（3）远东控股集团有限公司（原 江苏远东集团有限公司）的股东蒋锡培、杜南平、张希兰、蒋华君、蒋国健、王宝清、 杜剑平、蒋岳培、杨忠等均合法持有远东控股集团有限公司股权，不存在权属争议。 2、最近三年注册资本变化情况 远东控股在最近三年没有注册资本发生变动的情形。 3、工商年检 远东控股已经通过2009 年的工商年检。 收购方法律顾问东方华银律师认为：“远东控股系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在需要终止的情形。远东控股具备以资产认购三普药业非公开发行股票的主体资 格。” （二） 近期财务状况 1、主营业务基本情况 远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其 核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆领军企业。 远东控股近三年主要从事电线电缆、医药、房地产、投资等核心业务。远东控股拟 1根据2004 年1 月30 日无锡市人民政府锡政发【2004】39 号《市政府关于调整宜兴市部分行政区划的批复》文 件，高塍镇和范道镇合并设立高塍镇。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-19 出售资产包括远东电缆、新远东和复合技术，均从事电线电缆业务。远东电缆和新远东 均为我国电线电缆行业重点骨干企业，主要生产销售电力电缆、电气装备用电线电缆、 裸导线三大类产品，名列行业产销第一；复合技术成立于2006 年1 月12 日，主要生产 销售碳纤维复合芯软铝导线系列产品。 2、近三年财务状况 根据江苏公证天业出具苏公W[2009]A092 号《审计报告》和苏公W[2010]A396 号 《审计报告》，远东控股最近3 年的合并财务状况如下： 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产 826,926.62 644,101.55 649,968.60 归属于母公司所有者权益合计 153,489.82 140,613.16 135,437.81 资产负债率 80.74% 77.25% 77.63% 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 695,834.19 728,090.80 811,511.85 利润总额 11,984.25 2,513.00 16,597.65 净利润 7,517.39 1,101.612 11,505.11 归属于母公司所有者的净利润 7,386.61 5,175.34 11,052.67 净资产收益率（全面摊薄） 4.72% 3.68% 8.16% 四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲 裁 远东控股在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。与证券市场相关的其他重要事项如下： 2007 年4 月12 日，上海交易所认定时任三普药业董事长暨实际控制人的蒋锡培 先生及远东控股应对三普药业信息披露违规行为负有不可推卸的责任,上海证券交易 所出具上证上字[2007]69 号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司 2净利润明显少于归属于母公司所有者的净利润的原因为：远东控股子公司三普药业、三普实业均纳入远东控股的 合并报表，两家公司2008 年均为亏损，因此导致在计算归属于母公司所有者的净利润中，需要从远东控股合并报 表的净利润中剔除归属少数股东损益的-4073.73 万元。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-20 董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。 五、收购人董事、高级管理人员的基本情况 远东控股董事会由7名董事组成，设董事局主席1人。基本情況如下： 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得 其他国家 的居留权 蒋锡培 董事局主席 32022319xxxx296013 中国 江苏宜兴 无 张希兰 董事局副主席 兼首席执行官 32022319 xxxx 205023 中国 江苏宜兴 无 蒋华君 董事 32022319 xxxx 036030 中国 江苏宜兴 无 蒋国健 董事 32022319 xxxx 266011 中国 江苏宜兴 无 杜剑平 董事 兼首席财务官 32022319 xxxx 246056 中国 江苏宜兴 无 卞华舵 董事 32010219 xxxx 113236 中国 中国北京 无 王宝清 董事 32022319 xxxx 06621X 中国 江苏宜兴 无 黄解平 监事、监事局主席 32020419 xxxx 240635 中国 江苏无锡 无 汪传斌 监事 34010219 xxxx 10201X 中国 安徽合肥 无 蒋岳培 监事 32022319 xxxx 016011 中国 江苏宜兴 无 杨毛洪 监事 32022319xxxx060215 中国 江苏宜兴 无 杨忠 监事 32022319xxxx186010 中国 江苏宜兴 无 徐浩然 首席品牌官 53010219 xxxx 011837 中国 广东广州 无 以上远东控股董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-21 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 由于三普药业盈利模式单一，且医药行业竞争日益加剧，上市公司近年来经营压 力逐渐加大，经营利润单薄。作为三普药业的控股股东和国内电线电缆行业的领军企 业，远东控股致力于改变三普药业原有经营不善的状况，帮助上市公司持续发展成长。 （一）拓展上市公司的经营范围 通过本次交易，上市公司的核心业务将变更为医药和电线电缆的生产与销售，成 为拥有电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆 产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股电线电缆业务优质资产的完全注 入，将优化公司的业务结构，拓展业务范围，为上市公司实现健康、稳定、快速增长 奠定基础。 （二）增强上市公司的盈利能力 通过本次交易，三普药业的主营业务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力将得 以提升，增长方式将有明显转变，竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将有较大幅 度的提高。 （三）实现上市公司的可持续发展 通过本次交易，三普药业将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等 各项指标将获得大幅增长，从而获得可持续发展的空间和能力。 二、未来12 个月内是否有增持计划 截至本报告书签署之日，在未来12 个月内，收购人除本次拟以相关资产认购三 普药业非公开发行的股份外，尚未有继续增持或减持上市公司股份的计划。 三、本次交易的批准和授权 (一)本次交易已经取得的授权及批准 1、2008 年10 月22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-22 过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特点对象 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对本次交易发 表了独立意见。 2、远东控股于2009 年3 月9 日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限公 司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公 开发行股票购买资产之利润补偿协议》。 3、2009 年3 月10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了关 于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独立董事 认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、 提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未 损害非关联股东的利益。 4、2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关 于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补 偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收 购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。 5、三普药业于2010 年3 月5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过 了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有 效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大 资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案； 6、2010 年3 月22 日，三普药业召开2010 年第二次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效 期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议 案已回避表决。 7、2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三 普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。 2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-23 份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。 8、远东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票已经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会于2010年7月23日审核并获得有条件通过。 （二）本次交易尚需取得的授权及批准 本次远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监 督管理委员会证监许可[2010]1301、[2010]1302 号文核准。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-24 第三节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，收购人持有三普药业股票33,547,734股，占上市公司总股本的27.96%， 为三普药业的第一大股东。 本次交易实施前后注三普药业的股本结构变化如下： 本次交易前 本次发行新股 本次交易后 类别 持股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 持股数（股） 比例(%) 限售流通A 股 - - 307,432,684 340,980,418 79.77 远东控股集团有限公司- - 307,432,684 340,980,418 79.77 非限售流通A 股 120,000,000 100 86,452,266 20.23 远东控股集团有限公司33,547,734 27.96 - 0 上海创璟实业有限公司20,091,000 16.74 20,091,000 4.70 其他66,361,266 55.30 66,361,266 15.53 总股本 120,000,000 100 427,432,684 100.00 本次交易完成后，远东控股承诺其原持有的非限售流通A股及本次交易获得的新增 股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。因此，本次交易完成 后，远东控股持有三普药业限售流通A股合计340,980,418股，占三普药业总股本79.77%。 二、购买协议的主要内容 收购人、远东电缆、新远东、复合技术与三普药业签署了《非公开发行股票购买资 产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产 之利润补偿协议之补充协议》及《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议 二》，相关协议主要内容如下： （一）交易价格及定价依据 1、三普药业本次非公开发行股票的价格系以三普药业就本次非公开发行股票购买 注本次交易实施前三普药业的股权结构引用数据的截止时间为2010 年3 月31 日。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-25 资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），即2008年10月23日前20个交易日股票交 易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式 计算获得，定为7.19元/股(以下称“三普药业非公开发行股票的价格”)。在定价基准日 至本次非公开发行股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、 除息的，三普药业非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。 2、远东控股以其持有远东电缆、新远东和复合技术100%的股权认购三普药业本次 非公开发行的股票。北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德威”）作为受聘 之评估机构，以2008年9月30日作为评估基准日对标的资产进行评估，总计评估价值为 221,044.10万元。该评估价值即作为标的资产的最终协商定价。 3、各方确定三普药业本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述远东电 缆、新远东和复合技术经评估的股权价值之和/三普药业非公开发行股票的价格，以中 国证监会最终核准的结果为准。 （二）支付方式 三普药业非公开发行人民币普通股（A 股），用于购买远东控股持有的远东电缆、 新远东和复合技术100%的股权。 （三）资产交付或过户的时间安排 协议各方同意，远东控股应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起 六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普药业名下，并协助三普药业办理相应的 变更登记等手续。远东控股将股权过户至三普药业名下之日为实际交割日。 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 协议各方同意，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的或源于该所 有权的权利、利益或亏损，均为三普药业所享有或承担。以上价格无需因评估基准日 后产生的损益进行任何调整。 本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前三普药业的滚存未分配利润将由新 老股东按照发行后的持股比例共享。 在评估基准日至实际交割日期间，远东控股应妥善维护正常经营，除日常经营过 程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对其资产做出其他处理。 2009 年6 月5 日，远东控股出具《承诺函》对《非公开发行股票购买资产协议》 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-26 做出补充承诺：1、在标的资产过户登记日，本公司与三普药业共同委托聘请具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产 过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审计 基准日定于当月月末之日。2、如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则本公司将 于会计师事务所出具正式专项审计报告后的30 日内，将足额现金支付至三普药业账 户，以弥补该等亏损。3、如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普 药业享有。 （五）与资产相关的人员安排 因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，重组完成后原远东电缆、 新远东和复合技术员工的劳动关系不发生变化。 （六）合同的生效条件和生效时间 1、协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准： （1）三普药业董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项； （3）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三普药业 股东大会批准以及中国证监会核准。 2、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后协议成立。 本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协 议即应生效。 3、协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书 面确认后协议终止；协议方协商一致终止协议；协议方严重违反协议，导致对方不能 实现协议目的，对方有权解除协议。 （七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 截止本报告书出具之日，《非公开发行股票购买资产协议》中不存在生效条件以 外其他附带的保留条款和前置条件。 （八）违约责任条款 1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-27 责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方， 并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及 需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知 的形式终止协议。 三、补偿协议及其补充协议的主要内容 2009 年3 月10 日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产之利 润补偿协议》，2010 年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协 议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。 补偿协议及其补充协议的主要内容如下： （一）保证责任和补偿义务 远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施 完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保 证责任。 在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限 内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数 量的三普药业股份的方式进行补偿。 （二）利润预测数 标的公司2009 年、2010 年、2011 和2012 年净利润预测数分别为15,587.98 万元、 20,002.19 万元、25,971.47 万元和33,927.46 万元；2013 年，标的公司进入预期增长率 为0 的永续增长期，净利润预测数保持为33,927.46 万元。详细如下： 根据岳华德威出具的《资产评估报告》，远东电缆和新远东2009 年1 月1 日至2012 年12 月 31 日的息税前利润总额预测数分别为： 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-28 单位：万元 标的公司 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 远东电缆 14,519.18 17,055.58 18,101.36 25,416.36 新远东 9,059.95 12,100.49 14,963.45 17,503.56 与之相对应经评估机构确认的远东电缆和新远东2009 年1 月1 日至2012 年12 月31 日的净利润预测数，以及《资产评估报告》中复合技术2009 年1 月1 日至2012 年12 月 31 日的净利润预测数分别为： 单位：万元 标的公司 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 远东电缆 7,734.91 8,734.84 9,111.55 12,665.59 新远东 3,541.09 4,525.72 5,688.01 6,602.67 远东复合技术 4,311.98 6,741.63 11,171.91 14,659.20 合计（标的资产利润预测数）3 15,587.98 20,002.19 25,971.47 33,927.46 （三）实际盈利数的确定 本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情 况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈利数以及 实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务 所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。 （四）补偿的实施 1、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报 告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告披露后5 日 内，以书面方式通知远东控股。 远东控股同意在接获书面通知后三普药业以1.00 元的价格回购其持有的一定数 量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数 量，即30,743.2684 万股。 2、在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下： 3标的资产利润预测数不含远东电缆、新远东和复合技术之间关联交易的未实现利润。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-29 回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期 末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的 回购股份数量。（计算说明：①假如本次非公开发行股票购买资产于2010 年实施完毕， 则2010 年末的累积预测净利润为20,002.19 万元、2011 年末的累积预测净利润为 20,002.19+25,971.47=45,973.66 万元、2012 年末的累积预测净利润为 20,002.19+25,971.47+33,927.46=79,901.12 万元；②假如本次非公开发行股票购买资产 于2010 年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为79,901.12 万元；③认购 总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即30,743.2684 万股） 3、在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进 行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总 数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。 4、如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控股持有 的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股 份数×（1＋转增或送股比例）。 5、如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出书面通 知后的10 个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数；远东控 股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至三普药业董事会 设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户 后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定 的应回购股份不得减少。 三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两 个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通 过，三普药业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份， 并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应在股东大会决议公 告后10 个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的30 日内将等同于 上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股 东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持有的股份数后三普药业的股本数 量的比例享有获赠股份。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-30 （五）违约责任 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此而受 到的损失。 （六）适用法律和争议解决 1、协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规及规范 性文件。 2、协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不 成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。 （七）未尽事宜 1、协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。 2、协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。 （八）协议的成立、生效和终止或解除 1、本协议为《非公开发行股票购买资产协议》之补充协议。 2、本协议自三普药业、远东控股盖章签署之日起成立，《非公开发行股票购买资 产协议》生效之日起生效。 3、《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。 四、本次用于认购三普药业新增股份的资产情况 本次收购可视为收购人以远东电缆、新远东、复合技术三家公司的100%股权认购 三普药业的新增股份。 （一）远东电缆 1、远东电缆基本情况 公司名称： 远东电缆有限公司 公司住所： 宜兴市高塍镇远东大道8 号 企业性质： 有限公司（法人独资） 注册资本： 30,000 万元 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-31 实收资本： 30,000 万元 成立日期： 1992 年10 月22 日 营业执照注册号： 320282000155503 税务登记证号： 宜国税登字320282250436413 号 法定代表人： 张希兰 营业期限： 1992年10 月22 日至2036 年12 月30 日 经营范围： 电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制 造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 2、远东电缆的主要财务指标情况 根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A358 号《审计报告》，远东电缆最近两年 的简要财务报表如下： 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 486,747.71 399,384.51 总负债 411,413.46 334,160.17 净资产 75,334.25 65,224.34 资产负债率 84.52% 83.67% 项 目 2009 年 2008 年 营业收入 697,576.45 726,494.46 利润总额 12,552.82 9,270.81 净利润 10,092.55 7,899.29 净资产收益率（全面摊薄） 13.40% 12.11% 3、远东电缆资产评估情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本 次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评 估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为 2008 年9 月30 日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，远东电缆评估范围内资 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-32 产总计为466,878.78 万元，总负债为405,710.17 万元，净资产为61,168.61 万元；评 估后股东全部权益价值为91,073.62 万元，增值29,905.00 万元，增值率48.89%。 （二）新远东 1、新远东基本情况 公司名称： 江苏新远东电缆有限公司 公司住所： 宜兴市高塍镇范兴路209号 企业性质： 有限公司（法人独资） 注册资本： 12,000万元 实收资本： 12,000万元 成立日期： 1997年12月11日 营业执照注册号： 320282000154922 税务登记证号： 宜国税登字32028225026878X号 法定代表人： 蒋华君 营业期限： 1998年12月14日至2017年10月8日 经营范围： 电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、 化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、 电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、新远东的主要财务指标情况 根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A359 号《审计报告》，新远东最近两年的 简要财务报表如下： 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 140,160.04 106,298.03 总负债 119,056.69 91,648.72 净资产 21,103.36 14,649.31 资产负债率 84.94% 86.22% 项 目 2009 年 2008 年 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-33 营业收入 378,996.26 307,784.70 利润总额 6,893.50 3,776.77 净利润 6,454.05 3,890.40 净资产收益率（全面摊薄） 30.58% 26.56% 3、新远东资产评估情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本 次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评 估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为 2008 年9 月30 日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，新远东评估范围内资产 总计为148,099.94 万元，负债总计为130,305.48 万元，净资产为17,794.45 万元；评 估后股东全部权益价值为69,775.27 万元，增值51,980.82 万元，增值率292.12%。 （三）复合技术 1、复合技术基本情况 公司名称： 远东复合技术有限公司 公司住所： 宜兴市高塍镇范兴路200 号 企业性质： 有限公司（法人独资） 注册资本： 10,000 万元 实收资本： 10,000 万元 成立日期： 2006 年1 月12 日 营业执照注册号： 320282000141009 税务登记证号： 宜国税登字320282782740467 号 法定代表人： 蒋锡培 营业期限： 2006年1 月12 日至2036 年1 月11 日 经营范围： 树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力 塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零 部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、 制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压延加 工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-34 2、复合技术的主要财务指标情况 根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A360 号《审计报告》，复合技术最近两年 的简要财务报表如下： 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 42,598.57 43,243.18 总负债 28,315.92 32,669.06 净资产 14,282.66 10,574.12 资产负债率 66.47% 75.55% 项 目 2009 年 2008 年 营业收入 25,066.94 36,252.07 利润总额 4,275.19 1,268.77 净利润 3,708.53 1,153.07 净资产收益率（全面摊薄） 25.97% 10.90% 3、复合技术资产评估情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本 次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评 估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法进行评估两种方法，评估基准日为 2008 年9 月30 日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，复合技术评估范围内资 产总计为48,334.40 万元，负债总计为37,842.52 万元，净资产为10,491.88 万元；评 估后股东全部权益价值为60,195.21 万元，增值49,703.33 万元，增值率473.73%。 （四）标的资产补充评估情况 岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资 产评估报告》，评估基准日为2008 年9 月30 日。由于该等资产评估报告自评估基准 日之日起一年内有效，因此，中同华评估（原名岳华德威）以2009 年9 月30 日为 评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估, 并于2010 年3 月5 日出具了中同华评报字（2010）第31 号《资产评估报告书》：其 中，收益法的评估值为301,123.79 万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-35 威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》之评估值221,044.10 万元增加了79,485.35 万元。该次补充评估中收益法的评估结果为： 单位：万元 标的公司 标的公司净资产账面值 评估值 增值额 增值率 远东电缆 72,235.60 127,123.69 54,888.09 75.98% 新远东 20,867.34 103,378.05 82,510.71 395.41% 复合技术 13,851.31 70,027.71 56,176.40 405.57% 合计 106,954.25 300,529.45 193,575.20 180.99% 本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次 评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）折现率的降低。 由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势 渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情况预测方面的改善。在2008 年底和2009 年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。 2009 年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充 评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重 要原因。 2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，批准本次交易按 岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值221,044.10 万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持2009 年第一次临时股东 大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。 本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为331,025.87 万元，前次 评估中采用市场比较法的评估值为251,951.83 万元。 五、收购人拥有股份的权利限制情况 三普药业股份有限公司本次有限售条件的流通股36,523,734 股于2009 年1 月16 日起已实现上市流通。本次交易前收购人拥有股份没有限售条件约束的情形。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-36 在本次交易完成后，远东控股所获得的股份为有限售条件的流通股，限售期为36 个月。对于本次交易后远东控股持有三普药业全部的权益股份，远东控股承诺如下： “若远东控股集团有限公司本次以资产认购三普药业股份有限公司（“三普药业”） 非公开发行股份得以完成，本公司承诺对三普药业拥有权益的股份自本次非公开发行股 份登记完成之日起三十六个月内不转让。” 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-37 第四节 收购资金来源 根据本收购人与三普药业签订的《非公开发行股票收购资产协议》，本收购人拟 以拥有的远东电缆、新远东、复合技术各100%股权认购三普药业本次非公开发行的 股份，本次交易不涉及现金交易。 远东控股拥有远东电缆、新远东和复合技术的100%股权，拥有的该等股权权属 清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-38 第五节 后续计划 一、主营业务调整计划 三普药业目前的主营业务为医药产品的生产与销售。远东控股拟通过本次交易注 入的资产主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导 线等四大类电线电缆产品的生产与销售。通过本次交易，上市公司主营业务范围将得 到拓展，资产质量和盈利能力将得以提升，增长方式将有明显转变，竞争能力将显著 增强，各类盈利指标均将有较大幅度的提高。 二、收购人未来12 个月对收购部分资产出售、合并、与他人合资或 合作计划 收购人在未来十二个月内暂无对三普药业或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或三普药业拟购买或置换资产的重组计划。 三、董事及高级管理人员的变动计划 收购人暂无对三普药业董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，收购人与 其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。 四、组织结构调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对三普药业的组织机构进行调整的计划。 五、上市公司章程的修改计划 鉴于本次重大资产重组暨发行股份购买资产完成后，公司的股本总额、股权结构和 经营范围事项均将发生变更，公司拟根据届时的股本总额、股权结构及与经营范围变化 的实际情况相应修改公司章程，并办理工商变更登记与备案手续。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-39 六、上市公司现有员工的安排计划 本次交易不涉及上市公司出售资产的情形，因此不存在上市公司现有员工的安置问 题。 本次交易完成后，收购人对三普药业现有员工聘用计划无重大变化。 七、上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署之日，本收购人目前暂无对三普药业分红政策的变更计划。 八、其他对三普药业有重大影响的计划 根据2009 年3 月10 日三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资产之 利润补偿协议》，以及2010 年双方签订的《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之 补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》，远东控股向 三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起 的3 年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。 在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内 截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数 量的三普药业股份的方式进行补偿。详见本报告第三节“三、补偿协议及其补充协议 的主要内容” 除本报告所披露的计划外，远东控股目前没有提出其他对三普药业有重大影响的计 划。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-40 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后,三普药业的控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购前，三 普药业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管 理体制。本次收购后，收购人将按照有关法律法规及三普药业公司章程的规定行使控股 股东的权利并履行相应的义务。三普药业将在生产经营的重大方面继续保持独立。为保 证上市公司收购完成后的独立运作，本收购人及本收购人的实际控制人已承诺将根据有 关法律、法规和规章的要求，确保三普药业在人员、财务、机构、业务、资产等方面的 独立性。 二、同业竞争及相关解决措施 （一）同业竞争的情况说明 目前远东控股的子公司主要为：远东电缆、新远东、复合技术、无锡远东置业有限 公司、上海三普实业有限公司，并投资参股深圳市中科远东创业投资有限公司、信网信 用管理股份有限公司等。 远东电缆、新远东、复合技术的主营业务为电线电缆业务；无锡远东置业有限公司 的主营业务为房地产开发，上海三普实业有限公司主营业务为投资管理；信网信用管理 股份有限公司、深圳市中科远东创业投资有限公司等参股公司经营范围不属于电线电缆 及医药行业；而三普药业的主营业务为医药业务。 本次交易前，上市公司控股股东远东控股及所投资的其他企业与三普药业属于不同 的行业，所从事业务有实质性区别，因此远东控股及其控股子公司与三普药业之间不存 在同业竞争的情况。 本次交易完成后，远东控股下属从事电线电缆业务的远东电缆、新远东、复合技术 等三家子公司将进入上市公司，远东控股及其控制的关联企业均不从事电线电缆和医药 的生产与销售业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-41 为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，远东控股承诺：“本 次认购完成后，在本公司作为三普药业的控股股东期间： 1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类 型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相 同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； 2、本公司承诺不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的利益。” 同时，本公司实际控制人蒋锡培先生承诺：“本次认购完成后，在本人作为三普药 业的实际控制人期间： 1、本人及本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公司 有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； 2、本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。” 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 （一）关联交易情况 1、本次资产重组前的关联方 （1）存在控制关系的关联方 序号 关联方名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 利用自有资金对外投资、自营 和代理各类商品及技术的进 出口业务、房地产开发 母公司 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司 新材料 子公司 （2）不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 远东电缆有限公司 控股股东子公司 2 江苏新远东电缆有限公司 控股股东子公司 3 远东复合技术有限公司 控股股东子公司 4 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 5 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-42 序号 企业名称 与上市公司关系 6 无锡市华菲塑胶制品有限公司 控股股东子公司 7 深圳市中科远东创业投资有限公司 远东控股持有其40%的股权 8 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 9 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 2、本次资产重组后的关联方 （1）存在控制关系的关联方 序号 企业名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 利用自有资金对外投资、自营 和代理各类商品及技术的进 出口业务、房地产开发 母公司 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司 新材料 子公司 4 远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 5 江苏新远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 6 远东复合技术有限公司 电线电缆 子公司 （2）不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 2 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 3 无锡市华菲塑胶制品有限公司 控股股东子公司 4 深圳市中科远东创业投资有限公司 远东控股持有其40%的股权 5 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 6 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 3、关联交易 （1）购买上市公司商品 上市公司向远东控股及其他关联方销售的商品主要为其生产的保健品，最近两年 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-43 该类型关联交易的具体情况为： 单位：万元 关联方名称 2009 年度 2008 年度 远东控股 345.61 2,025.87 远东电缆 711.79 - 新远东 51.00 - 复合技术 45.47 - 无锡远东置业有限公司 10.39 - （2）关联方应收、应付款项余额 截至2009 年12 月31 日，三普药业对远东控股及其他关联方应收和应付款项余 额情况如下： 关联方名称 项目 金额（万元） 远东控股 应收账款 113.19 远东电缆 应收账款 832.80 新远东 应收账款 59.67 复合技术 应收账款 53.20 无锡远东置业有限公司 应收账款 12.16 （3）租赁 三普药业与远东控股签订租赁协议，无偿租用远东控股所属的宜兴市高塍镇桃园 工业区华远路三层办公楼为办公场地，租期自2009 年至2011 年。 （4）担保 截至2009 年12 月31 日，远东控股为三普药业银行借款等提供3,800 万元的担保； 远东电缆为三普药业银行借款提供2,800 万元的担保。 4、本次重组完成后三普药业备考关联交易情况 （1）向关联方销售商品 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2009 年 2008 年 远东控股 销售商品 345.61 2,025.87 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-44 无锡远东置业有限公司 销售商品 298.16 387.09 上海三普实业有限公司 销售商品 - 0.11 无锡宝来电工器材有限公司 销售商品 122.81 - （2）向关联方采购商品 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2009 年 2008 年 无锡宝来电工器材有限公司 采购商品8,883.64 9,579.26 （3）关联方应收、应付余额 截至2009 年12 月31 日，本次重组完成后的三普药业对远东控股及其他关联方 应收和应付款项余额情况如下： 单位：万元 关联方名称 项目 金额 远东控股 其他应付款 83.06 远东控股 应收账款 113.19 无锡宝来电工器材有限公司 预付账款 3,491.48 无锡宝来电工器材有限公司 应付账款 726.43 无锡远东置业有限公司 其他应收款 12.16 （4）担保事项 截至2009 年12 月31 日，远东控股为本次重组完成后的三普药业银行借款和承 兑汇票提供总额为188,700.00 万元的担保，无锡宝来电工器材有限公司为本次重组完 成后的三普药业提供了2,600.00 万元的担保。 截至2009 年12 月31 日，本次重组完成后的三普药业为远东控股提供了30,000.00 万元担保，具体情况为：远东电缆以25,000.00 万元、新远东以5,000 万元的银行存款 为质押，为远东控股向银行获得2.7 亿元贷款提供担保，期限为3 个月，到期日为2010 年3 月30 日。截至本报告书签署日，该等担保已解除。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-45 （5）其他关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2009年 2008年 远东控股 向其支付房租 306.00 312.00 （二）交易前后经常性关联交易的比较 本次交易完成前后，上市公司与远东控股及其他关联方关于日常采购与销售产生 的关联交易情况比较如下： 单位：万元 项 目 2008 年 备考2008 年2009 年 备考2009 年 关联采购总额 0 9,579.26 0 8,883.64 关联销售总额 2,025.87 2,413.07 1,164.26 766.58 小计 2,025.87 11,992.33 1,164.26 9,650.22 营业成本 14,266.15 596,918.86 13,394.81 548,615.63 营业收入 20,777.74 729,812.01 21,207.31 682,521.35 关联采购占营业成本比例 0.00% 1.60% 0.00% 1.62% 关联销售占营业收入比例 9.75% 0.33% 5.49% 0.11% 本次重组完成后，备考关联交易总额较本次重组前有所上升，不过关联采购占营 业成本比例以及关联销售占营业收入比例都很小。 （三）远东控股关于规范关联交易的措施 为减少和规范将来可能产生的关联交易，远东控股承诺：“本公司将善意履行作 为三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”）控股股东的义务，不利用本公司所 处的控股股东地位，就三普药业与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交 易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股 东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关 联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平 合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受三 普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-46 件。” 同时，本公司实际控制人蒋锡培先生承诺：“本人将善意履行作为三普药业股份 有限公司（以下简称“三普药业”）实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地 位，就三普药业与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故 意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。 如果三普药业必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促 使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者 的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任何一 项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。” 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-47 第七节 与上市公司之间的重大交易 除第六节“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”披露的关联交易外，收购人 以及收购人的董事、监事、高级管理人员自2008 年至2009 年12 月31 日： 1、未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近 经审计的合并财务报表净资产5%（2008 年三普药业经审计的净资产为7,750.99 万元） 以上的交易； 2、未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5 万元 以上的交易； 3、公司暂无对三普药业董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，因此不涉 及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安 排的情形； 4、除与上市公司签署了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开 发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿 协议之补充协议二》以及远东控股就交易标的期间损益的归属做出的承诺外外，不存 在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-48 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 在提交本报告之日前六个月内，在上交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下： 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 本收购人及其控制的其他企业在提交本报告之日前六个月内没有买卖三普药业挂 牌交易股份的行为。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌 交易股份的情况 （一）股票买卖自查情况 三普药业于2008年9月16日起停牌，收购人对停牌前六个月至重大资产重组报告书 公布之日止（以下简称“核查期间”）本公司的董事、高级管理人员及相关人员买卖上市 公司股票的情况进行了核查。 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，远东控股、远东 电缆、新远东、复合技术现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本次重大资产重组 预案公告之日（2008年10月23日）前6个月内买卖三普药业股票的情况如下表： 姓名 公司 身份 核查期间买卖三普药业股票的情况买卖价格区间（元/股） 蒋华坤 复合技术、 远东控股 远东控股董 事、复合技术 总经理蒋华 君的弟弟 5 月16 日买入100 股，5 月20 日卖 出100 股，5 月27 日买入300 股，5 月28 日卖出300 股，7 月9 日买入 2200 股，7 月10 日卖出2200 股 13.54-14.68（5 月16 日 至5 月20 日）； 13.10-12.34（5 月27 日 至5 月28 日）；9.10-9.45 （7 月9 日至7 月10 日） 王月华 三普药业、 远东控股 三普药业董 事长、远东控 股监事局主 席王宝清的 妹妹 4 月24 日买入5000 股，4 月30 日 卖出5000 股 10.60-11.42 除上述人员以外，远东控股、远东电缆、新远东及复合技术其它董事、监事、高级 管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖三普药业股票，亦没有泄露有关信息以 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-49 及建议他人买卖三普药业股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。 （二）远东控股、复合技术以及相关人员的声明 1、本次重大资产重组的动议时间 2008年9月12日，远东控股通知三普药业，拟研究可能涉及到上市公司的重大资产 重组事项，因该事项需要与有关部门进行沟通，为避免对三普药业股价造成重大影响， 经申请，上市公司股票自2008年9月16日起停牌。在此之前六个月内，远东控股及三普 药业并未筹备本次重大资产重组相关事宜。 2、远东控股、复合技术的声明 （1）关于蒋华坤先生 蒋华坤先生是远东控股董事、复合技术总经理蒋华君先生的弟弟。根据蒋华坤先生 的说明，其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判 断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 （2）关于王月华女士 王月华女士是三普药业董事长、远东控股监事局主席王宝清先生的妹妹。根据王月 华女士的说明，其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的 自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 3、相关人员的声明 （1）蒋华君先生及其直系亲属蒋华坤先生的声明 蒋华君先生已做以下声明：作为远东控股集团董事、复合技术总经理，对涉及三普 药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有 关信息。本人弟弟蒋华坤股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本次重大 资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。 （2）蒋华坤先生已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是本人在未获知三普药 业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操 作。 （3）王宝清先生及其直系亲属王月华女士的声明 王宝清先生已做以下声明：作为三普药业董事长、远东控股监事局主席，对涉及三 普药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的 有关信息。本人妹妹王月华女士股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-50 次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操 作。 （4）王月华女士已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是本人在未获知三普药 业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操 作。 4、对上述人员股票买卖行为性质的认定情况 针对上述人员股票买卖行为，收购方法律顾问东方华银律师认为：“上述人员买卖 股票均是在未获知本次收购有关信息的情况下进行，是基于二级市场交易情况的自行判 断而进行的操作，不构成内幕交易。上述人员买卖三普药业股票的行为不会对本次收购 造成实质性法律障碍。” 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-51 第九节 收购人的财务资料 一、远东控股的简要财务报表 以下为远东控股经审计的近三年财务数据。 1、资产负债表（合并） 单位：元 资产 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 2,302,529,911.49 1,298,761,592.85 1,580,097,025.53 交易性金融资产 1,550,000.00 1,500,000.00 6,500,000.00 应收票据 42,932,155.95 118,632,524.21 81,197,434.84 应收账款 2,144,628,934.45 1,938,327,539.09 1,977,391,680.58 预付账款 206,887,425.29 206,365,009.19 110,906,732.96 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 577,462,872.77 533,692,353.31 783,493,459.82 存货 1,377,580,400.63 870,832,390.31 992,699,635.29 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 21,381,407.33 21,595,413.02 13,671,792.22 流动资产合计 6,674,953,107.91 4,989,706,821.98 5,545,957,761.24 非流动资产： 可供出售金融资产 72,376,564.82 30,400.00 30,400.00 持有至到期投资 6,509,936.00 7,509,936.00 1,009,936.00 长期应收款 - - - 长期股权投资 349,089,746.44 332,153,440.98 47,635,881.01 投资性房地产 13,151,464.59 13,747,120.95 14,342,777.31 固定资产 756,111,236.56 751,990,595.61 538,648,826.07 在建工程 96,044,881.24 43,418,827.17 68,450,256.90 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 133,772,470.02 138,048,103.64 122,226,168.92 开发支出 - - - 商誉 103,782,191.99 103,782,191.99 103,782,191.99 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 61,238,552.31 58,392,105.69 55,365,824.73 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-52 资产 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 其他非流动资产 2,236,000.00 2,236,000.00 2,236,000.00 非流动资产合计 1,594,313,043.97 1,451,308,722.03 953,728,262.93 资 产 总 计 8,269,266,151.88 6,441,015,544.01 6,499,686,024.17 负债及所有者权益 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 4,303,619,964.00 2,916,360,000.00 2,095,700,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - 16,000,000.00 991,200,000.00 应付账款 539,785,711.82 368,382,815.38 542,824,740.97 预收款项 682,891,480.42 686,577,553.34 789,984,980.85 应付职工薪酬 44,996,955.10 32,144,141.85 26,522,478.34 应交税费 62,356,668.68 94,689,169.44 38,685,489.36 应付利息 2,168,010.00 3,071,315.00 2,250,000.00 应付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 其他应付款 564,488,152.62 466,934,286.61 397,401,586.32 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 6,260,346,942.64 4,624,199,281.62 4,904,609,275.84 非流动负债： 长期借款 109,000,000.00 150,000,000.00 - 应付债券 - - - 长期应付款 285,370,440.13 196,416,182.54 135,692,791.30 专项应付款 - - - 预计负债 6,130,125.00 5,188,033.00 5,188,033.00 递延所得税负债 57,888.08 - - 其他非流动负债 15,350,000.00 100,000.00 100,000.00 非流动负债合计 415,908,453.21 351,704,215.54 140,980,824.30 负债合计 6,676,255,395.85 4,975,903,497.16 5,045,590,100.14 所有者权益： 实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 230,359,391.73 175,458,842.94 175,458,842.94 减：库存股 - - - 盈余公积 74,107,884.61 74,107,884.61 74,107,884.61 未分配利润 930,430,903.91 856,564,837.78 804,811,394.31 归属于母公司所有者权益合 计 1,534,898,180.25 1,406,131,565.33 1,354,378,121.86 少数股东权益 58,112,575.78 58,980,481.52 99,717,802.17 所有者权益合计 1,593,010,756.03 1,465,112,046.85 1,454,095,924.03 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-53 负债及所有者权益 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 负债和所有者权益总计 8,269,266,151.88 6,441,015,544.01 6,499,686,024.17 2、利润表（合并） 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 6,958,341,945.66 7,280,907,980.83 8,115,118,459.25 其中：营业收入 6,958,341,945.66 7,280,907,980.83 8,115,118,459.25 二、营业总成本 6,876,816,119.77 7,274,279,766.52 8,027,860,710.64 其中：营业成本 5,602,815,633.34 5,948,395,841.49 7,056,794,066.05 营业税金及附加 26,829,191.36 21,067,040.99 14,784,805.66 销售费用 859,901,183.50 908,805,507.31 612,067,467.78 管理费用 218,820,698.71 177,711,828.11 179,672,356.92 财务费用 118,543,984.86 189,409,907.58 129,265,048.04 资产减值损失 49,905,428.00 28,889,641.04 35,276,966.19 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 -38,072,181.15 3,067,230.14 6,942,748.63 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益 - 三、营业利润 43,453,644.74 9,695,444.45 94,200,497.24 加：营业外收入 85,729,555.93 50,546,664.95 100,217,042.14 减：营业外支出 9,340,722.80 35,112,089.19 28,441,033.77 其中：非流动资产处 置净损失 - - - 四、利润总额 119,842,477.87 25,130,020.21 165,976,505.61 减：所得税费用 44,668,602.12 14,113,897.39 50,925,390.60 五、净利润 75,173,875.75 11,016,122.82 115,051,115.01 归属于母公司所有者的 净利润 73,866,066.13 51,753,443.47 110,526,700.11 少数股东损益 1,307,809.62 -40,737,320.65 4,524,414.90 二、远东控股2009 年度财务会计报表审计情况 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-54 公证天业审计了远东控股的财务报表,包括2009 年12 月31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有 者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。对审计报告所发表的审计意 见认为：远东控股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了2009 年12 月31 日的财务状况，2009 年度的经营成果和现金流量。 主要会计报表附注如下（除特别注明外，金额单位为人民币元）： （一）基本情况 远东控股集团有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由蒋锡培、蒋国君等9 个 自然人和远东电缆厂于2002 年4 月以净资产和货币资金出资设立的有限公司，注册资 本30,000 万元。在2002 至2003 年期间，经过数次股权转让，在此至后注册资本总额 及结构一直未变，现股东及其投资金额详见附注七之31。 2006 年6 月26 日，企业名称由江苏远东集团有限公司变更为远东控股集团有限公 司。 本公司注册地址：宜兴市高塍镇远东大道6 号 法定代表人：蒋锡培 企业法人营业执照号：320282000100726。 本公司及其子公司(详见附注六)（以下统称为“本集团”），主要从事电线电缆、 合成材料技术、房地产、药品的开发、生产及销售。 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上 编制财务报表。（三） 遵循企业会计准则的声明 本集团声明：本集团编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四） 公司的主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日， 中期包括月度、季度和半年度。 2、记账本位币 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-55 本集团记账本位币及编制本财务报表的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人 民币元为单位。 3、记账基础及计量属性 记账基础：以权责发生制为记账基础。 计量属性：公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为 基础。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币核算 （1）外币交易的折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产 生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利 润表中的收入与费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。上述折算产生的外币报 表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇 率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6、金融工具的确认和计量及金融工具的转移 （1）金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-56 B、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号—金融资产转移》规定的 金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。 （2）金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得的金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或 现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息 收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 C、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值 之间的差额计入当期损益。 根据对财务报表的影响，对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集 团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，对于组合风险 较大的应收款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-57 测试，计提坏账准备；对于组合风险较小的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似 的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各 项账龄段计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。如果有客观证据表 明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。 应收款项账龄分析法坏账准备计提比例如下: 计提比例 账龄 电缆业务 非电缆业务 一年以内 -% 5% 一至二年 20% 10% 二至三年 50% 20% 三至四年 100% 50% 四至五年 100% 80% 五年以上 100% 100% D、可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的 现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投 资收益；同时将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 E、其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债 采用摊余成本进行后续计量。 （3） 主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公 允价值的基础。 （4）主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-58 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资 产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融 资产减值准备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生 减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。 7、存货的核算方法 存货包括库存材料、在产品、产成品等。远东置业按开发产品和非开发产品分类， 房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品；非开发产品包括库 存材料、库存商品。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工 以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值低于成本的差 额，计提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以 预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。已计提跌价准备的存货价值 得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及 当期收益。 8、长期股权投资 长期股权投资包括本集团对子公司的股权投资、对联营企业的股权投资以及对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 （1）子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从 其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单 位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-59 同一控制下企业合并形成的子公司，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。非同一控制下企业合并形成的子公司，按取得被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投 资成本。其他方式取得的子公司按照初始投资成本计量。 对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在被投资单 位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 子公司投资在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 （2）联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始 投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继 续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被 投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资 企业实现的账面利润中由本集团按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收 益。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失， 属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵消。 （3）其他长期股权投资 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-60 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 （4）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四(15))。 9、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始 计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率 及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率 房屋建筑物 30年5% 3.17% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产或 无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了 进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四(15))。 10、固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量；投资者投入的固定资产 按投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-61 融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交 换》、《企业会计准则第12 号―债务重组》、《企业会计准则第20 号―企业合并》和 《企业会计准则第21 号―租赁》确定。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可 靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及 依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋建筑物 10-40 年5% 2.375-9.50% 机器设备 6-12 年5% 7.92-15.83% 运输设备 2-12 年5% 7.92-47.50% 电子设备 2-8 年5% 11.875-47.50% 其他设备 2-10 年5% 9.50-47.50% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 11、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合 资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-62 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 12、无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术等。 外购的无形资产按照成本进行确定；投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或 协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形 资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号―债务重组》、《企业会计准则第16 号―政府补助》和《企业会计准则第20 号―企业合并》确定。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入 当期损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 法进行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿 命并按上述方法进行摊销。 13、研究和开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 ? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产。 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-63 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 14、长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 15、资产减 固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产 负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态资 产的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使 用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非 正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，至资产的购建活动 重新开始。 17、借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。于资产负债表日起12 个月（含12 个月）内偿还的借款为短期借款， 其余借款为长期借款。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-64 18、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 19、预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负 债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还 原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最 佳估计数。 20、收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、销售佣金、销售折让及销售退回的净 额列示。 （1）销售商品 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认收入: ? 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ? 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ? 收入的金额能够可靠地计量； ? 相关的经济利益很可能流入公司； ? 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-65 （2）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、相关的经济利益很 可能流入公司；B、收入的金额能够可靠地计量。 （3）提供劳务 提供劳务收入的确认：劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比法确认提供劳务收入的实现。 21、政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得货币性资产，在本集团能够满足政府补助所付条 件，且能够收到时予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的政府补 助，直接计入当期损益。 22、所得税费用核算 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法 规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳 税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时 性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资 产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-66 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税 负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 （五）税项 1、企业所得税 本公司的企业所得税税率为25%。子公司远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”） 于2007 年7 月1 日被无锡市民政局认定为社会福利企业。根据财政部、国家税务总局 对社会福利企业税收政策的有关规定，2007 年1 至6 月免征所得税；2007 年7 月1 日 起所得税政策按25%税率征缴，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除， 并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除，并对安置残疾人员取得的增值税退税 免征企业所得税。 子公司江苏新远东电缆有限公司（以下简称“新远东”），根据财税[1999]290 号 《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，并经宜兴市地方税务局宜 地税政技审[2006]第2 号、第11 号、[2007]第12 号批准，因技术改造国产设备投资的 40%可抵免金额合计4716.05 万元。至2009 年末尚未抵免结束，故2008、2009 年度实 际税负为零。 新远东经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务 局一起发文认定为高新技术企业， 并取得“ 高新技术企业证书” , 证书号： GR200932000992，发证时间2009 年12 月22 日，有效期三年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》第二十八条以及国税函[2008]985 号《关于高新技术企业2008 年度缴纳 企业所得税问题的通知》的规定，新远东从2009 年1 月1 日起，三年内所得税减按15 ％的税率征收。 子公司远东复合技术有限公司（以下简称“复合技术”）于2008 年12 月9 日经江 苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税局一同发文认定为 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-67 高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”,证书号：GR200832001220，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及国税函[2008]985 号《关于高新 技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，从2008 年1 月1 日起，三年 内所得税减按15％的税率征收。 子公司三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”），注册于青海省西宁市， 根据西部大开发的税收政策，所得税减按15%的税率征收。 2、增值税 本公司适用增值税，其中，内销一般商品销项税率为17%，中草药的销项税率为 13%，计划生育药品收入免税；直接出口产品采用“免、抵、退”办法。 子公司远东电缆于2007 年7 月1 日被无锡市民政局认定为社会福利企业。根据财 政部、国家税务总局对社会福利企业税收政策的有关规定，2007 年1 至6 月的增值税 实行先征后返；2007 年7 月1 日起，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数，每人每 年最高限3.5 万元限额即征即退增值税。税务局按月退还增值税，本月已交增值税额不 足退还的，可在本年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退 还的可结转本年度内以后月份退还。 3、营业税 本公司房屋出售收入、房屋租赁收入、无形资产转让收入等按应纳税营业额的3% 或5%税率缴纳。 （六）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截止2009 年12 月31 日本公司的控股子公司如下： 本公司持有权益及 被投资单位全称 注册地点 表决权比例 注册资本 （万元） 经营范围 直接 间接 远东电缆 宜兴 30,000 电缆制造 100% 新远东 宜兴 12,000 电缆制造 100% 复合技术 宜兴 10,000 电缆制造 100% 无锡远东置业有限公司 宜兴 5,000 房地产开发 100% 上海三普实业有限公司 上海 3,000 电缆销售 90% 无锡华菲塑胶制品有限公司 宜兴 2,483 塑胶制品 100% 三普药业注1 西宁 12,000 药品制造 27.96% 注1 三普药业：虽然本公司投资占其注册资本为27.96%,但由于本公司有权任免其董事会的多数成员，构成实质控 制,故将其认定为子公司； 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-68 青海省医药有限责任公司4 西宁 3,000 药品销售 99.99% 上海宝来企业发展有限公司 上海 5,000 投资 90% 2、合并范围 被投资单位全称 2009年度 2008年度 远东电缆 合并 合并 新远东 合并 合并 复合技术 合并 合并 无锡远东置业有限公司 合并 合并 上海三普实业有限公司 合并 合并 无锡华菲塑胶制品有限公司5 合并 不合并 三普药业 合并 合并 青海省医药有限责任公司 合并 合并 青海三普医药连锁有限公司6 注2 合并 上海宝来企业发展有限公司 合并 合并 3、企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合 并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 4青海省医药有限责任公司、上海宝来企业发展有限公司等两个公司均是三普药业投资的子公司，间接投资比例为 三普药业投资比例。 5无锡华菲塑胶制品有限公司是本公司于2009 年度通过股权转让收购的子公司,收购后,本公司持有该公司100%股 权，因此本年度合并其会计报表。 6三普药业和青海省医药有限责任公司分别将持有青海三普医药连锁有限公司的全部股权于2008 年12 月对外转 让，转让后该公司不属于控股子公司,故2008 年合并了利润表而未合并资产负债表。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-69 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交 易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或 有负债在购买日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期 损益。 4、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个 企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加 的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公 司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中 股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-70 协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归 属于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本公司母公司承 担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 （七）财务报表主要项目注释（除特别注明外，金额单位为人民币元） 1、货币资金 2009-12-31 2008-12-31 现金 163,349.45 146,590.84 银行存款 542,743,268.74 193,271,901.14 其他货币资金 1,759,623,293.30 1,105,343,100.87 2,302,529,911.49 1,298,761,592.85 其他货币资金主要内容： 2009-12-31 2008-12-31 保函保证金 82,803,293.30 68,573,123.43 借款保证金 315,600,000.00 - 非活期存款 - 2,500,000.00 银票保证金 1,353,000,000.00 1,031,000,043.98 信用证保证金 8,220,000.00 3,269,933.46 1,759,623,293.30 1,105,343,100.87 2、应收票据 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票 42,932,155.95 118,632,524.21 期末无质押、抵押等受限制情况。 3、应收账款 2009-12-31 金额 占总额比例 坏账准备 准备比例 净额 1 年以内 1,943,523,734.42 84.53% 3,520,007.68 0.18% 1,940,003,726.74 1 至2 年 209,423,282.20 9.11% 41,453,207.24 19.79% 167,970,074.96 2 至3 年 70,675,632.22 3.07% 34,760254.68 49.18% 35,915,377.54 3 年以上 75,616,959.10 3.29% 74,877,203.89 99.02% 739,755.21 2,299,239,607.94 100.00% 154,610,673.49 6.72% 2,144,628,934.45 2008-12-31 金额 占总额比例 坏账准备 准备比例 净额 1 年以内 1,741,742,990.73 84.48% 3,208,836.71 0.18% 1,738,534,154.02 1 至2 年 218,189,475.19 10.58% 40,652,125.64 18.63% 177,537,349.55 2 至3 年 40,120,414.72 1.95% 19,292,874.56 48.09% 20,827,540.16 3 年以上 61,621,587.39 2.99% 60,193,092.03 97.68% 1,428,495.36 2,061,674,468.03 100% 123,346,928.94 5.98% 1,938,327,539.09 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-71 期末应收账款金额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股东欠款。 4、预付账款 2008-12-31 2007-12-31 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 206,496,355.92 99.81% 206,167,318.40 99.91% 1 至2 年 273,010.19 0.13% 82,997.15 0.04% 2 至3 年 11,732.43 0.01% 71,000.00 0.03% 3 年以上 106,326.75 0.05% 43,693.64 0.02% 206,887,425.29 100.00% 206,365,009.19 100.00% 期末预付账款金额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股东欠款。 5、其他应收款 2009-12-31 金额 占总额比例坏账准备 准备比例 净额 1 年以内 395,976,418.83 51.29% 536,095.68 0.14% 395,440,323.15 1 至2 年 171,259,446.81 22.18% 10,833,910.81 6.33% 160,425,536.00 2 至3 年 41,171,143.31 5.33% 20,169,522.13 48.19% 21,001,621.18 3 年以上 163,721,999.76 21.20% 163,126,607.32 99.64% 595,392.44 772,129,008.71 100.00% 194,666,135.94 25.21% 577,462,872.77 2008-12-31 金额 占总额比例坏账准备 准备比例 净额 1 年以内 313,904,451.98 43.67% 184,046.99 0.10% 313,720,404.99 1 至2 年 205,131,286.34 28.54% 12,088,252.83 5.89% 193,043,033.51 2 至3 年 50,564,548.96 7.03% 23,927,660.19 47.32% 26,636,888.77 3 年以上 149,196,568.63 20.76% 148,904,542.59 99.80% 292,026.04 718,796,855.91 100.00% 185,104,502.60 25.75% 533,692,353.31 6、存货 2009-12-31 2008-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 123,833,605.23 1,764,111.01 70,142,286.01 - 委托加工物资 25,186,653.24 11,453,912.95 - 在产品 244,266,510.22 209,982,387.53 - 产成品 569,755,812.95 23,807,530.45 434,813,921.20 27,491,591.35 在建开发产品 440,109,460.45 171,931,473.97 - 1,403,152,042.09 25,571,641.46 898,323,981.66 27,491,591.35 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-72 期末本集团为取得借款已将远东电缆和新远东部分存货质押给了银行。 存货2009 年末余额较2008 年末余额增加50,482.81 万元，主要原因是本期末采购 的原材料铜、铝价格的大幅上升和远东置业在建开发产品尚未验收交付所致。7、其他 流动资产 2009-12-31 2008-12-31 预付银行承兑汇票贴现跨期利息 16,025,058.11 21,595,413.02 预收房款预缴的税费 5,356,349.22 - 21,381,407.33 21,595,413.02 8、可供出售金融资产 2009-12-31 2008-12-31 公允价值 公允价值 可供出售的投资基金 72,376,564.82 30,400.00 2009-12-31 2008-12-31 可供出售投资基金成本 72,145,012.50 30,400.00 加:期末公允价值的调整 231,552.32 期末可供出售投资基金公允价值 72,376,564.82 30,400.00 9、持有至到期投资 2009-12-31 2008-12-31 信托产品 6,500,000.00 7,500,000.00 其他 9,936.00 9,936.00 6,509,936.00 7,509,936.00 10、长期股权投资 2009-12-31 2008-12-31 本公司长期股权投资 340,023,442.39 318,069,521.38 三普药业长期股权投资 9,066,304.05 14,083,919.60 349,089,746.44 332,153,440.98 （1）本公司长期股权投资 2009-12-31 2008-12-31 成本法核算的股权投资 25,050,000.00 30,380,000.00 权益法核算的股权投资 314,973,442.39 287,689,521.38 340,023,442.39 318,069,521.38 A、成本法核算的股权投资明细 投资比例 2009-12-31 2008-12-31 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-73 无锡江大经融教育有限公司 10% 50,000.00 50,000.00 宜兴市科创科技投资担保有限公司 2.54% 5,330,000.00 江苏宜兴农村合作银行 1.20% 6,000,000.00 6,000,000.00 盐城市绿叶化工有限公司 7.78% 14,000,000.00 14,000,000.00 信网信用管理股份有限公司 7.14% 5,000,000.00 5,000,000.00 25,050,000.00 30,380,000.00 B、权益法核算的股权投资明细 被投资单位名称 投资 比例 投资成本 本期权益法调 整额 累计权益法调 整额 2009-12-31 净额 深圳市中科远东创 业投资有限公司 40% 286,750,000.00 27,283,821.01 28,223,442.39 314,973,442.39 （2）三普药业长期股权投资 2009-12-31 2008-12-31 权益法核算的股权投资 255,566.02 273,181.57 成本法核算的股权投资 8,810,738.03 13,810,738.03 9,066,304.05 14,083,919.60 A、权益法核算的股权投资明细 被投资单位名称 投资 比例 投资成本 本期权益 累计权益 2008-12-31 净额 北京三普美联融通商贸有 限公司 50% 500,000.00 -17,615.55 -244,433.98 255,566.02 B、成本法核算的股权投资明细 被投资单位名称 投资 比例 投资成本 减值准备 2008-12-31 净额 青海省九康医药保健品有限公司 5% 139,000.00 - 139,000.00 西宁市商业银行 0.82% 833,680.00 - 833,680.00 青海三普中藏药基地控股（集团） 有限公司 10% 3,000,000.00 500,000.00 2,500,000.00 北京三普创业医药技术开发有限 公司 20% 250,000.00 250,000.00 - 海南旭龙(集团)股份有限公司 13.48% 25,638,058.03 20,300,000.00 5,338,058.03 小计 29,860,738.03 20,050,000.00 8,810,738.03 11、投资性房地产 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 原值 18,810,200.00 - - 18,810,200.00 累计折旧 5,063,079.05 595,656.36 - 5,658,735.41 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-74 净值 13,747,120.95 595,656.36 13,151,464.59 本项目系上海宝来企业发展有限公司用于出租的房地产。 上海宝来企业发展有限公司已将上述房地产抵押向上海农村商业银行借款2,000 万 元。 12、固定资产 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 原价： 房屋及建筑物 504,783,915.32 7,293,903.64 8,816,668.22 503,261,150.74 机器设备 484,361,959.12 68,800,230.11 7,429,749.68 545,732,439.55 运输设备 19,753,470.47 307,800.00 1,213,834.22 18,847,436.25 电子设备 13,829,243.38 1,697,998.64 1,970,320.45 13,556,921.57 其他设备 11,294,143.54 821,454.70 - 12,115,598.24 小计 1,034,022,731.83 78,921,387.09 19,430,572.57 1,093,513,546.35 累计折旧： 房屋及建筑物 85,524,536.90 25,218,973.01 6,064,126.79 104,679,383.12 机器设备 155,041,195.28 41,271,685.13 7,269,654.77 189,043,225.64 运输设备 10,752,588.65 2,089,272.97 1,005,101.33 11,836,760.29 电子设备 6,763,314.48 2,405,681.56 724,208.68 8,444,787.36 其他设备 7,778,631.54 297,159.77 8,075,791.31 小计 265,860,266.85 71,282,772.44 15,063,091.57 322,079,947.72 减值准备： 房屋及建筑物 10,800,685.93 - - 10,800,685.93 机器设备 2,988,420.64 385,952.77 - 3,374,373.41 运输设备 1,302,497.66 - 155,194.93 1,147,302.73 电子设备 1,080,265.14 - 1,080,265.14 其他设备 - - - - 小计 16,171,869.37 385,952.77 1,235,460.07 15,322,362.07 净值 751,990,595.61 756,111,236.56 本期由在建工程转入固定资产原价为: 4,115.59 万元。房屋建筑物本期增加负数是 调整上期暂估超过本期实际结算金额的调整额。 报告期末无暂时闲置固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁 租出的固定资产、无期末持有待售的固定资产。报告期末,电缆业务部分有原值11,025.39 万元、净值7,878.57 万元的设备，原值20,890.37 万元、净值17,333.75 万元的房屋为融 资抵押给了银行。医药业务部分有房产108,011.11 平方米为借款进行了抵押。 13、在建工程 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-75 远东电缆 6,646,364.34 6,335,134.24 7,664,549.73 5,316,948.85 新远东 7,762,311.59 39,836,463.90 23,629,613.46 23,969,162.03 复合技术 6,587,741.89 9,167,832.07 9,861,702.16 5,893,871.80 远东置业 15,070,158.92 27,024,043.59 - 42,094,202.51 远东控股 7,352,250.43 3,229,470.01 - 3,229,470.01 43,418,827.17 8,188,975.61 41,155,865.35 15,541,226.04 报告期复合技术在建工程资本化利息金额合计543,927.68，已全部转入固定资产。 报告期资本化利息计算：为购建碳纤维复合导线一期项目建设而借入2 亿元的专门借 款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入及流动资金占用借款承担的利息支出后的金额确定。 报告期末在建工程不存在减值准备情形,未计提减值准备。 14、无形资产 2008-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原价： 土地 141,196,284.43 1,522,430.00 3,486,306.49 139,232,407.94 软件 5,890,007.47 1,553,760.00 - 7,443,767.47 商标权 1,847,000.00 - - 1,847,000.00 新药技术许可 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 150,133,291.90 3,076,190.00 3,486,306.49 149,723,175.41 摊销： 土地 8,182,949.27 2,979,357.93 739,523.38 10,422,783.82 软件 2,028,866.65 1,196,282.62 - 3,225,149.27 商标权 1,090,683.30 189,399.96 - 1,280,083.26 新药技术许可 782,689.04 240,000.00 - 1,022,689.04 12,085,188.26 4,605,040.51 739,523.38 15,950,705.39 净值 138,048,103.64 133,772,470.02 土地取得方式均为国有土地出让，软件及商标权均为外购。本期新增土地原值为拆 迁费用。本期减少原值是本期转让了西宁市朝阳东路49、50 号的土地。 本公司的专有技术、商标权已提足减值准备，合计减值准备金额4,927,987.58 元。 下述土地权证相应面积为融资抵押给了银行: 远东 宜国用(2007)字第000082号，面积28,112.80㎡的土地作价923.39万元； 宜国用(2007)字第10746\7\8号，面积57,472㎡的土地作价1100万元； 宜国用(2008)字第16600053号，面积79,307.9㎡的土地作价1600万元。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-76 新远东 宜国用(2006)字第000189号，面积135,321.1㎡的土地作价1565万元； 宜国用(2006)字第000334号，面积78,237.7㎡的土地作价1320万元； 宜国用(2007)字第107684，,面积37,072㎡的土地作价800万元。 复合技术 宜国用(2006)字第000157号，面积189395.8㎡的土地作价5719万元。 三普药业的西宁市德令哈路地块也为借款抵押给了银行。 15、商誉 2009-12-31 2008-12-31 三普药业合并商誉 103,782,191.99 103,782,191.99 16、递延所得税资产 2009-12-31 2008-12-31 可抵扣差异额 递延所得税资产可抵扣差异额 递延所得税资产 应收账款准备 154,610,673.49 36,024,988.81 123,346,928.94 29,443,775.06 其他应收款准备 93,146,951.62 20,407,808.87 95,310,464.81 23,181,135.05 存货跌价准备 25,571,641.46 4,772,704.69 27,491,591.35 5,714,401.69 固定资产准备 220,332.94 33,049.94 351,959.27 52,793.89 273,549,599.510 61,238,552.31 246,500,944.37 58,392,105.69 新远东、复合技术和三普药业计算递延所得税资产的所得税率为15%，其他公司按 25%计算。 17、资产减值准备 本期减少 2008-12-31 本期计提 转回 转销 2009-12-31 应收账款准备 123,346,928.94 31,263,744.55 - 154,610,673.49 其他应收款准备 185,104,502.60 15,561,633.34 6,000,000.00 194,666,135.94 存货跌价准备 27,491,591.35 4,617,095.17 6,537,045.06 25,571,641.46 股权投资准备 16,050,000.00 5,000,000.00 - - 21,050,000.00 固定资产准备 16,171,869.37 - - 849,507.30 15,322,362.07 无形资产准备 4,927,987.58 - - - 4,927,987.58 372,392,879.84 56,442,473.06 6,537,045.06 6,849,507.30 416,148,800.54 18、短期借款 2008-12-31 2008-12-31 担保借款 728,000,000.00 567,000,000.00 抵押借款 437,119,964.00 126,000,000.00 质押借款 422,500,000.00 298,000,000.00 抵押保证借款 218,000,000.00 105,000,000.00 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-77 票据融资 2,478,000,000.00 1,814,300,000.00 信用证融资借款 20,000,000.00 6,060,000.00 4,303,619,964.00 2,916,360,000.00 担保借款：包含本集团内部企业之间担保的借款及本集团外企业担保的借款； 质押借款：是本集团内企业用存货、存款质押的借款； 抵押保证借款：是本集团内企业用设备、房产、土地使用权作抵押并担保的借款； 票据融资：是本集团内部企业出具而又贴现的银行承兑汇票(票面额)。 2009 年末余额较2008 年末余额增加138,726.00 万元，主要系本集团增加票据融资 额所致。 期末短期借款中无逾期借款。 19、应付票据 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票 - 16,000,000.00 商业承兑汇票 - - - 16,000,000.00 20、应付账款 2009-12-31 2008-12-31 1 年以内 487,461,953.12 349,354,702.79 1 至2 年 40,063,283.80 6,707,788.17 2 至3 年 1,076,288.53 1,073,184.94 3 年以上 11,184,186.37 11,247,139.48 539,785,711.82 368,382,815.38 期末应付账款中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股东欠款。 21、预收款项 2009-12-31 2008-12-31 1 年以内 600,747,661.41 626,451,134.88 1 至2 年 62,875,871.83 44,124,863.12 2 至3 年 12,548,380.58 12,873,701.37 3 年以上 6,719,566.60 3,127,853.97 682,891,480.42 686,577,553.34 期末预收款项中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股东欠款。 22、应付职工薪酬 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-78 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 工资、奖金及津贴 27,956,659.25 161,242,608.56 148,401,383.73 40,797,884.08 职工福利费 - 9,502,076.27 9,502,076.27 - 社会保险费 1,916,707.21 23,941,186.33 24,041,990.13 1,815,903.41 工会经费和职工教育经 费 1,926,675.32 1,410,561.62 1,164,378.60 2,172,858.34 住房公积金 344,100.07 68,601.80 202,392.60 210,309.27 32,144,141.85 196,165,034.58 183,312,221.33 44,996,955.10 23、应交税费 2009-12-31 2008-12-31 增值税 6,241,345.92 73,317,129.59 营业税 2,124,886.66 -2,319,959.83 所得税 35,493,838.02 8,037,568.52 城市维护建设税 1,080,987.08 2,777,442.28 房产税 526,988.30 405,520.89 土地增值税 2,389,981.31 土地使用税 1,103,096.29 -282,719.39 教育费附加 864,147.75 2,225,285.57 地方综合基金 902,982.21 -202,134.00 印花税 565,314.36 1,227,376.50 个人所得税 11,046,949.46 10,114,461.05 其他 16,151.32 -610,801.74 62,356,668.68 94,689,169.44 24、应付利息 2009-12-31 2008-12-31 应付而未结算的银行借款利息 2,168,010.00 3,071,315.00 25、其他应付款 2009-12-31 2008-12-31 1 年以内 473,320,138.44 378,563,401.00 1 至2 年 63,789,081.83 75,751,351.23 2 至3 年 19,480,554.21 8,661,847.24 3 年以上 7,898,378.14 3,957,687.14 564,488,152.62 466,934,286.61 其他应付款主要欠付款项如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 江苏和盈实业有限公司 非关联企业 106,985,068.12 1年以内 庆泰信托投资有限责任公司 非关联企业 30,048,000.00 1 至2 年 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-79 王小中 非关联企业 30,000,000.00 1年以内 青海盛世房地产开发有限公司 非关联企业 14,000,000.00 1年以内 昆明业务部 非关联企业 15,344,788.68 1年以内 196,377,856.80 26、一年内到期的非流动负债 2009-12-31 2008-12-31 抵押及担保借款 60,000,000.00 40,000,000.00 长期借款中一年内到期的部分重分类至本项目，参见附注七.27、长期借款。 27、长期借款 2009-12-31 2008-12-31 抵押及担保借款 95,000,000.00 140,000,000.00 抵押借款 14,000,000.00 10,000,000.00 109,000,000.00 150,000,000.00 抵押及担保借款：14000 万元是复合技术借款，由远东集团和远东电缆提供担保， 并以复合技术的房屋及土地作抵押。借款总额2 亿元，已归还6000 万元，6000 万元重 分类至“一年内到期的非流动负债”。 抵押借款：1400 万元是复合技术借款，以远东电缆1560 万元存款作质押。 28、长期应付款 2009-12-31 2008-12-31 业务风险金等 285,370,440.13 196,416,182.54 业务风险金：营销经理根据与本集团签订的合同而缴纳的业务风险金。 29、预计负债 2009-12-31 2008-12-31 产品售后服务费 6,130,125.00 5,188,033.00 产品售后服务费：按产品销售额预估的产品售后服务费用。 30、其他非流动负债 2009-12-31 2008-12-31 递延收益 15,350,000.00 100,000.00 递延收益明细情况如下： 项目 金额 说明 国家高技术产业发展资金 10,000,000.00 苏财建[2009]125 号 省科技成果转化资金 5,250,000.00 苏科计[2009]320号 苏财教[2009]141号 国家抗肝炎药物研发资金 100,000.00 青财字建[2009]557号 青科地计字[2009]89号 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-80 小计 15,350,000.00 31、实收资本 2009-12-31 2008-12-31 蒋锡培 152,400,000.00 152,400,000.00 杜南平 30,000,000.00 30,000,000.00 张希兰 30,000,000.00 30,000,000.00 蒋华君 24,600,000.00 24,600,000.00 蒋国健 23,760,000.00 23,760,000.00 王宝清 20,000,000.00 20,000,000.00 杜剑平 9,000,000.00 9,000,000.00 蒋岳培 6,000,000.00 6,000,000.00 杨 忠 4,240,000.00 4,240,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 上述注册资本3 亿元于2002 年4 月27 日江苏公证会计师事务所有限公司审验，并 出具了苏公W[2002]B055 号验资报告。 32、资本公积 2009-12-31 2008-12-31 三普药业其他资本公积 844,284.64 远东电缆改制时的资本溢价及其他 174,788,222.54 174,614,558.30 中科远东其他资本公积 55,571,169.19 230,359,391.73 175,458,842.94 33、未分配利润 2009-12-31 2008-12-31 年初未分配利润 856,564,837.78 804,811,394.31 加：本期净利润 75,173,875.75 11,016,122.82 减：少数股东损益 1,307,809.62 40,737,320.65 减：提取法定盈余公积 - - 930,430,903.91 856,564,837.78 34、少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益： 2009-12-31 2008-12-31 三普药业 54,136,842.79 54,666,976.51 上海三普实业有限公司 2,625,207.44 2,684,033.23 上海宝来企业发展有限公司 1,350,525.55 1,629,471.78 58,112,575.78 58,980,481.52 35、营业收入 2009年度 2008年度 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-81 2009年度 2008年度 线缆收入 9,107,094,338.10 9,386,770,648.76 材料收入 1,256,422,862.43 403,352,429.03 半成品收入 581,314,985.68 898,299,648.32 药品收入 183,810,197.92 160,868,616.74 保健品收入 26,165,283.34 43,295,381.19 房产开发产品收入 130,023,600.21 其他业务收入 79,826,856.51 26,692,543.65 合并抵销 -4,406,316,178.53 -3,638,371,286.86 6,958,341,945.66 7,280,907,980.83 36、营业成本 2009年度 2008年度 线缆成本 7,862,359,252.31 8,128,872,862.07 材料成本 1,256,422,862.43 403,618,291.87 半成品成本 581,314,985.68 896,558,909.60 药品 117,567,996.71 109,064,458.41 保健品 15,784,491.02 33,001,439.00 房产开发产品成本 116,001,165.82 其他业务成本 59,681,057.90 15,651,167.40 合并抵销 -4,406,316,178.53 -3,638,371,286.86 5,602,815,633.34 5,948,395,841.49 37、营业税金及附加 2009年度 2008年度 营业税 6,893,807.10 491,964.86 土地增值税 3,477,804.82 城市维护建设税 8,824,213.40 11,544,781.76 教育费附加 7,610,870.25 8,903,230.17 地方规费 22,495.79 127,064.20 26,829,191.36 21,067,040.99 38、财务费用 2009年度 2008年度 借款利息支出 97,094,268.67 120,671,067.96 银行承兑汇票贴现利息 57,345,495.15 102,241,111.87 银行存款利息收入 -47,497,186.45 -44,911,314.11 手续费支出 13,766,640.80 9,000,563.79 汇兑损失 -2,587,786.75 303,108.63 其他 422,553.44 2,105,369.44 118,543,984.86 189,409,907.58 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-82 2009 年财务费用比2008 年度减少7,086.59 万元，减少的主要原因是借款利率及贴 现利率下降所致。 39、资产减值损失 2009年度 2008年度 应收账款坏账准备 31,263,744.55 24,652,190.98 其他应收款坏账准备 15,561,633.34 -9,666,781.06 存货减值准备 -1,919,949.89 5,504,231.12 投资减值准备 5,000,000.00 8,400,000.00 49,905,428.00 28,889,641.04 40、投资收益 2009年度 2008年度 证券投资收益 65,000.00 2,054.04 联营企业权益法计算收益 -28,304,863.73 892,234.86 收到现金红利 1,596,347.20 1,603,780.26 长期股权处置收益 - 569,160.98 华菲股权受让时的差额 -11,428,664.62 -38,072,181.15 3,067,230.14 41、营业外收入 2009年度 2008年度 政府补助 35,692,243.98 40,809,492.24 违约赔偿金 8,064,550.31 4,075,808.03 无法支付款项 - 255,848.15 其他 153,441.63 1,028,484.50 处置固定资产收益 41,409,601.18 4,034,321.50 罚款收入 409,718.83 342,710.53 85,729,555.93 50,546,664.95 政府补助：主要是远东电缆享受福利企业待遇，收到的增值税退税款。 42、营业外支出 2009年度 2008年度 固定资产清理支出 891,646.13 415,346.00 捐赠支出 4,894,626.57 4,238,623.40 诉讼支出 1533,000.00 28,515,000.00 其他支出 2,021,450.10 1,943,119.79 9,340,722.80 35,112,089.19 诉讼支出：是三普药业经济纠纷诉讼而支付费用。 43、所得税费用 2009年度 2008年度 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-83 当期所得税费用 48,316,569.30 17,952,294.30 所得税退税 -801,520.56 -582,356.33 递延所得税资产增加 -2,846,446.62 -3,256,040.58 44,668,602.12 14,113,897.39 44、收到的其他与经营活动有关的现金 2009年度 2008年度 财政补助 21,471,600.00 40,809,492.24 银行存款利息收入 47,492,790.75 44,911,314.11 业务风险金 34,584,424.17 60,723,391.24 其他往来等现金流入 64,199,123.01 322,248,387.12 167,747,937.93 468,692,584.71 45、支付的其他与经营活动有关的现金 2009年度 2008年度 期间费用等的现金支出 1,538,750,611.49 1,121,967,569.15 46、现金流量表补充资料 2009年度 2008年度 净利润 75,173,875.74 11,016,122.82 加：资产减值准备 49,905,428.00 28,889,641.04 固定资产折旧 70,252,152.26 60,242,063.15 无形资产摊销 4,605,040.51 5,587,699.28 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失 -40,420,488.21 -3,725,324.19 财务费用 154,439,763.82 223,561,642.45 投资损失(减收益) 38,072,181.15 -3,067,230.14 递延所得税资产减少(减增加) -2,846,446.62 -3,256,040.58 递延所得税负债增加(减减少) - - 存货的减少（减增加） -504,828,060.43 117,009,796.59 经营性应收项目的减少(减增加) -234,527,017.19 263,670,553.67 经营性应付项目的增加（减减少） 1,000,969,785.24 -158,171,499.60 其他 -3,120,000.00 - 经营活动产生的现金流量净额 607,676,214.27 541,757,424.49 47、现金及现金等价物 2009年12月31日 2008年12月31日 (1)现金 -库存现金 163,349.45 146,590.84 -可随时用于支付的银行存款 542,743,268.74 193,271,901.14 -三个月内到期定期存款 300,000,000.00 (2)现金等价物 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-84 842,906,618.19 193,418,491.98 （八）母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 2009-12-31 金额 占总额比 例(%) 坏账准备 准备比例 (%) 净额 1年以内 696,030,878.22 86.07 - - 696,030,878.22 1至2 年 11,601,686.48 1.43 696,493.00 6.00 10,905,193.18 2至3 年 9,925,795.00 1.23 4,962,897.00 50.00 4,962,897.50 3年以上 91,127,336.39 11.27 91,127,336.39 100.00 - 808,685,696.09 100.00 96,786,726.39 711,898,968.90 2008-12-31 金额 占总额比 例(%) 坏账准备 准备比例 (%) 净额 1年以内 347,397,077.29 70.13 - - 252,191,464.93 1至2 年 53,695,587.17 10.83 1,117,746.72 2.08 146,047,022.24 2至3 年 11,364,260.00 2.29 5,682,130.00 50.00 7,418,560.57 3年以上 82,993,161.07 16.75 82,993,161.07 100.00 - 495,450,085.53 100.00 89,793,037.79 18.12 405,657,047.74 其他应收款期末主要欠款情况如下： 2009-12-31 无锡远东置业有限公司 关联方,资金往来,1 至2 年,未提准备 449,901,837.77 北京同德策投资顾问控股有限公 司 三普药业转入,3 年以上,全额提取准备 20,000,000.00 青海三普中藏药集团有限公司 三普药业转入,3 年以上,全额提取准备 10,428,455.79 青海创业资源开发有限公司 三普药业转入,3 年以上,全额提取准备 9,800,000.00 上海三普实业有限公司 关联方,资金往来,1 年以内 9,219,220.00 青海三普投资有限公司 三普药业转入,3 年以上,全额提取准备 8,332,523.72 小计 507,682,037.28 2、长期股权投资 2009-12-31 2008-12-31 成本法核算的股权投资 770,951,261.37 614,709,925.99 权益法核算的股权投资 314,973,442.39 287,689,521.38 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-85 1,085,924,703.76 902,399,447.37 （1）成本法核算的股权投资明细 投资比例2009-12-31 2008-12-31 远东电缆 100% 300,000,000.00 150,000,000.00 新远东 100% 120,000,000.00 120,000,000.00 复合技术 100% 100,000,000.00 100,000,000.00 无锡远东置业有限公司 100% 50,000,000.00 50,000,000.00 上海三普实业有限公司 90% 27,000,000.00 27,000,000.00 无锡华菲塑胶制品有限公司 100% 11,571,335.38 - 三普药业 27.96% 137,329,925.99 137,329,925.99 无锡江大经融教育有限公司 10% 50,000.00 50,000.00 宜兴市科创科技投资担保有限公司 2.54% - 5,330,000.00 江苏宜兴农村合作银行 1.20% 6,000,000.00 6,000,000.00 盐城市绿叶化工有限公司 7.78% 14,000,000.00 14,000,000.00 信网信用管理股份有限公司 7.14% 5,000,000.00 5,000,000.00 770,951,261.37 614,709,925.99 （2）权益法核算的股权投资明细 被投资单位名称 投资比例 投资成本 本期权益法调 整额 累计权益法调 整额 2009-12-31 净额 深圳市中科远东 创业投资有限公 司 40% 286,750,000.00 27,283,821.01 28,223,442.39 314,973,442.39 （九）关联方与关联交易 1、本集团实质控制人信息 姓名 身份证号 对本公司 的持股比例 对本公司 的表决权比例 蒋锡培 320223XXXX04296013 50.8% 50.8% 2、本公司子公司及不在控制关系且发生关联交易的其他关联方 与本公司关系 远东电缆 本公司控股子公司 新远东 本公司控股子公司 复合技术 本公司控股子公司 无锡远东置业有限公司 本公司控股子公司 无锡华菲塑胶制品有限公司 本公司控股子公司 远东物业 本公司控股子公司 三普药业 本公司控股子公司 青海省医药有限责任公司 本公司控股子公司 上海三普实业有限公司 本公司控股子公司 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-86 与本公司关系 上海宝来企业发展有限公司 本公司控股子公司 无锡宝来电工器材有限公司 蒋锡培兄弟控制的公司 3、与本公司关联方发生的关联交易事项 关联交易价格确定原则：本公司关联交易均按协议价格确定，与对非关联方的交易 价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。 （1）向关联方销售商品 2009年度交易金额(万元) 2008年度交易金额(万元) 无锡宝来电工器材有限公司 122.81 - （2）向关联方采购商品 2009年度交易金额(万元) 2008年度交易金额(万元) 无锡宝来电工器材有限公司 8,833.64 9,579.26 （3）关联方应收、应付余额 2009-12-31 2008-12-31 无锡宝来电工器材有限公司 预付账款 34,914,780.96 19,443,810.37 无锡宝来电工器材有限公司 应付账款 7,264,328.95 5,530,790.52 （十）或有事项 截止2009 年12 月31 日，除下列事项外，无其他需要披露的重大或有事项 1、本集团对外担保 担保单位 被担保单位 2009-12-31 （万元） 2008-12-31 （万元） 本公司 江苏俊知技术有限公司 8,000.00 4,000.00 本公司 江苏青狮水泥有限公司 3,500.00 3,500.00 本公司 江苏三木化工股份有限公司 4,000.00 3,000.00 本公司 江苏天地龙集团有限公司 - 3,000.00 本公司 江苏天地龙铜业有限公司 3,000.00 1,500.00 本公司 江苏一德集团有限公司 - 2,200.00 本公司 江苏雨润食品产业集团有限公司 10,000.00 18,000.00 本公司 乐祺纺织实业(无锡)有限公司 4,000.00 1,500.00 本公司 无锡宝来电工器材有限公司 - 1,000.00 本公司 无锡鑫运来微晶科技有限公司 2,000.00 2,000.00 本公司 宜兴乐威牛仔布有限公司 3,000.00 3,000.00 本公司 宜兴市城市投资发展有限公司 10,000.00 10,000.00 本公司 宜兴市鑫运密胺粉化工有限公司 1,100.00 1,100.00 本公司 宜兴新乐祺纺织印染有限公司 4,500.00 3,000.00 本公司 亿阳集团股份有限公司 2,700.00 3,000.00 本公司 亿阳信通股份有限公司 - 9,000.00 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-87 担保单位 被担保单位 2009-12-31 （万元） 2008-12-31 （万元） 本公司 宜兴市桃园工业区发展有限公司 300.00 - 本公司 宜兴义源铜业有限公司 2,000.00 - 本公司 宜兴乐凯绒布有限公司 500.00 - 本公司 宜兴泉溪环保有限公司 500.00 - 本公司 江苏鹏鹞药业有限公司 1,100.00 - 三普药业 青海洁神装备制造集团有限公司 - 2,000.00 合计 60,200.00 70,800.00 2、与上海同在国际贸易有限公司的诉讼事项 2008 年10 月8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院提起民事诉状，请求判令被告 上海同在国际贸易有限公司(以下简称“上海同在”)返还原告定金48,984,006.50 元，退还 原告平仓盈利和平仓释放的保证金合计12,183,693.80 元，并承担全部诉讼费用。 2008 年10 月14 日，江苏省无锡市中级人民法院出具受理案件通知书，决定对远 东电缆与上海同在纠纷一案立案受理。 2008 年11 月4 日，无锡市中级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在对本案管 辖权提出的异议。 上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院递交民事上诉状，请求裁 定撤销江苏省无锡市中级人民法院作出的驳回上海同在对本案管辖权提出的异议之 民事裁定书；裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。 2008 年12 月5 日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履 行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事诉状， 请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失1,046,194.04 元；判令远东电 缆承担违约责任，赔偿原告可得利益损失203,412,839.58 元；判令远东电缆承担本案全 部诉讼费用。2008 年12 月15 日，上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同 在诉远东电缆买卖合同纠纷一案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市高级人民法 院递交管辖权异议书，认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一 案不具备管辖权；2009 年2 月24 日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提 出的异议成立，本案移送江苏高院处理。 2009 年3 月4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海市高级 人民法院作出的[2008]沪高民二（商）初字第8 号《民事裁定书》；请求裁定本案由上 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-88 海市高级人民法院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（2008）锡民二初字第160 号案 件移送上海市高级人民法院合并审理。 2009 年4 月19 日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意撤诉。 最高人民法院于2009 年5 月8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 远东电缆于2009 年5 月27 日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆 签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效， 由上海同在返还资金77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金创利经 贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于2009 年6 月25 日裁定驳回；上海同在又于2009 年7 月6 日向江苏高院提起上诉，请求撤销无锡中院 做出的裁定。2009 年7 月21 日，上海同在就本案向江苏高院提起了诉讼，请求判令撤 销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币203,412,839.58 元， 并承担全部诉讼费用。江苏高院于2009 年8 月28 日做出裁定，驳回上海同在关于管辖 权异议的上诉，并令无锡中院将（2009）锡民二初字第0022 号案移送合并审理。截至 本财务报告签署之日，本案尚在审理之中。 3、庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组的诉讼事项 2008 年6 月6 日经中华人民共和国最高人民法院(2008)民二终字第9 号民事判决， 就本公司与庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组（以下简称“庆泰公司”工作组） 2,000 万元投资合同纠纷一案判定本公司败诉，本公司应付给庆泰公司投资款本金2,000 万元及其利息(从2004 年1 月1 日起至给付之日止，按每日万分之二点一计付)，给付 庆泰公司投资收益85 万元。本公司2008 年度已计提了2,851.5 万元诉讼损失。2009 年 9 月本公司因有新证据向中华人民共和国最高人民法院提请民事再审，中华人民共和国 最高人民法院出具（2009）民申字第1078 号受理通知书，已立案审查。截止本财务报 告签署之日本公司尚未支付。 4、与青海省创业（集团）有限公司的诉讼事项 2009 年7 月,三普药业就青海省创业（集团）有限公司（原控股股东）欠款向青海 省高级人民法院提起诉讼，要求归还欠款人民币2,000 万元及逾期付款的滞纳金人民币 194.70 万元，青海省高级人民法院已出具受理案件通知书受理该案。 （十一）资产负债表日后非调整事项 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-89 第十节 其他重大事项 一、远东电缆涉及重大民事诉讼 远东电缆有限责任公司就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充协议与上 海同在国际贸易有限责任公司（以下简称“上海同在”）发生纠纷，涉及重大诉讼。具 体情况如下： （一）本次诉讼的基本情况 2008 年10 月8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）递 交民事诉状，请求判令被告上海同在返还远东电缆在该合同项下交付的定金以及退还 远东电缆期货交易的平仓盈利和平仓释放的保证金。2008 年11 月1 日，远东电缆向 无锡中院递交《追加被告申请书》，请求追加上海同在的母公司广州金创利为上海同 在的共同被告参加诉讼，并承担相应的民事责任。同日，远东电缆还向无锡中院递交 《变更和增加诉讼请求的申请书》，请求判令远东电缆与上海同在间的远期商品购销 合同及补充协议无效；判令上海同在返还远东电缆资金77,045,815.30 元，并承担全部 诉讼费用；判令广州金创利就上述诉请承担连带责任。 上海同在在答辩期间对无锡中院的司法管辖权提出异议。2008 年11 月4 日，无 锡中院出具民事裁定书，驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖 权提出的异议。上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院（以下简称“江 苏高院”）递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡中院作出的驳回上海同在对远东电缆 诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议之民事裁定书，裁定将本案移送至上 海同在住所地人民法院管辖；2009 年2 月20 日，江苏高院驳回其上诉，维持原裁定。 2008 年12 月5 日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议 履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事 诉状，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失1,046,194.04 元；判 令远东电缆承担违约责任，赔偿原告可得利益损失203,412,839.58 元；判令远东电缆 承担本案全部诉讼费用。2008 年12 月15 日，上海市高级人民法院出具应诉通知书， 受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市 高级人民法院递交管辖权异议书，认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-90 卖合同纠纷一案不具备管辖权；2009 年2 月24 日，上海市高级人民法院裁定：远东 电缆对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏高院处理。 2009 年3 月4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海市高级 人民法院作出的[2008]沪高民二（商）初字第8 号《民事裁定书》；请求裁定本案由上 海市高级人民法院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（2008）锡民二初字第160 号 案件移送上海市高级人民法院合并审理。 2009 年4 月19 日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意撤诉。 最高人民法院于2009 年5 月8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 远东电缆于2009 年5 月27 日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电 缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》 无效，由上海同在返还资金77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金 创利经贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于2009 年6 月25 日裁定驳回；上海同在又于2009 年7 月6 日向江苏高院提起上诉，请求撤销无 锡中院做出的裁定。2009 年7 月21 日，上海同在就本案向江苏高院提起了诉讼，请 求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币 203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏高院于2009 年8 月28 日做出裁定， 驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令无锡中院将（2009）锡民二初字第0022 号案移送合并审理。 截至本报告书签署之日，江苏省高级人民法院已组织当事人交换证据，并于2010 年1 月22 日进行了第一次开庭审理，目前本案尚在审理之中。 （二）本次诉讼对远东电缆本期利润或期后利润的可能影响 截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法确定本次诉讼对远东电缆本 期利润或期后利润的可能影响。 截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判决结 果对双方的具体影响做出可靠判断。提请投资者注意该诉讼事项对本次交易造成的不 确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。针对该事项，为保证标的资产 质量的完整性，远东控股已出具承诺：“对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品 购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任 何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将为远东电缆全额承担。”为增强该承诺 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-91 的履行能力，远东控股与远东电缆签订《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限 公司100%股权质押给远东电缆。 除上述纠纷涉及重大民事诉讼外，远东控股本次用以认购三普药业非公开股票的 标的资产不存在其他任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 针对上述纠纷，收购方法律顾问东方华银律师认为：“由于本次诉讼尚在审理过程 之中，诉讼结果存在不确定性。远东控股的相关承诺具有法律效力，能够保障三普药业 中小股东的利益。本次诉讼不会对本次收购造成实质性法律障碍。” 二、部分标的资产尚未取得权证的风险 标的公司有4 处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下 房屋，合计面积55,401.33 平方米。其中新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号楼账面价值 占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科研楼、食堂正拟 办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。 尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时 间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的 公司对有关资产的正常使用带来不确定性。 对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上 述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的 房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格， 以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且 该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” 三、标的公司允许他人使用的资产及作为被许可方使用他人的资产 1、租赁远东控股部分房屋建筑物 远东电缆与远东控股签署了《租赁合同》，向其租赁行政科技楼、专家楼、工程 师楼、二号公寓楼及职工餐厅总计16,795.76 平方米，租赁期限自2009 年1 月1 日起 至2011 年12 月31 日，年租金为306 万元。2009 年2 月16 日远东控股就上述租赁事 宜办理了宜房NO0004858 号《房屋租赁备案证明》。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-92 2、新远东租用宜兴市高塍镇天生圩村土地 新远东向宜兴市高塍镇天生圩村租赁宗地面积为3,794.5 平方米的土地，租赁期 为2007 年12 月21 日至2027 年11 月20 日，已办理登记手续。 除上述情况外，标的公司不存在许可他人使用其所有资产、或者作为被许可方使 用他方资产的情况。 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-93 第十一节 收购人及相关中介机构声明 一、收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 远东控股集团有限公司 法定代表人： 蒋锡培 2010年9月21日 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-94 二、财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验 证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财富里昂证券有限责任公司 法定代表人： 张永衡 财务顾问主办人： 张惠明 黄克 2010年9月21日 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-95 三、律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。 上海东方华银律师事务所 单位负责人： 吴东桓 经办律师： 王建文 黄勇 2010年9月21日 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-96 第十二节 备查文件 一、备查文件清单 （一）远东控股的企业法人营业执照、税务登记证 （二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 （三）收购人关于收购三普药业的董事会、股东会决议，收购人就本次收购过程的 具体情况说明 1、远东控股的董事会决议 2、远东控股的股东会决议 3、远东控股关于本次收购的具体情况说明 （四）与本次收购有关的法律文件 1、《非公开发行股票购买资产协议》 2、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》 3、《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》 4、《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》 （五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24 个月内发生的相 关交易的协议、合同 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者 正在谈判的其他合作意向 （六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明 （七）收购人及其董事、监事、高级管理人员有关买卖三普药业股票的自查报告 （八）所聘请专业机构买卖股票的自查报告 1、独立财务顾问及相关人员持有或买卖三普药业股票的自查报告 2、上市公司法律顾问及相关人员持有或买卖三普药业股票的自查报告 3、会计师事务所及相关人员持有或买卖三普药业股票的自查报告 4、资产评估机构及相关人员持有或买卖三普药业股票的自查报告 5、收购方财务顾问及相关人员持有或买卖三普药业股票的自查报告 6、收购方法律顾问及相关人员持有或买卖三普药业股票的自查报告 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-97 （九）收购人就本次收购所做的承诺 1、收购人关于三普药业股份锁定的承诺 2、收购人及实际控制人关于避免同业竞争承诺 3、收购人及实际控制人关于避免关联交易承诺 4、收购人关于全额承担远东电缆未决诉讼经济赔偿责任的承诺 5、收购人与远东电缆签订的《股权质押协议》（即约定将无锡远东置业有限公司 100%股权质押给远东电缆） 6、收购人关于部分标的资产尚未取得权证的风险的补偿承诺 7、信息披露义务人声明 （十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规 定的说明 （十一）收购人最近三年的财务会计报告及最近两年经审计的财务报告 （十二）财务顾问报告 （十三）法律意见书 二、其他事项 1、本报告书及上述备查文件备置于三普药业股份有限公司及上海证券交易所， 以备查阅。 2、本报告书披露的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-98 收购报告书 基本情况 上市公司名称 三普药业股份有限公司 上市公司所在地 青海省西宁市建国路88 号 股票简称 三普药业 股票代码 600869.SH 收购人名称 远东控股集团有限公司 收购人注册地 江苏省宜兴市高塍镇远东大 道6 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 收购人是否为 上市公司第一 大股东 是 √ 否 □ 收购人是否为上 市公司实际控制 人 是 √ 否 □ 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 持股数量： 33,547,734 持股比例： 27.96% 本次收购股份 的数量及变动 比例 变动数量： 307,432,684 变动比例： 51.81% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是 √ 否 □ 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 是 □ 否 √ 收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持 是 □ 否 √ 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-99 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 是 □ 否 √ 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披 露资金来源； 是 √ 否 □ 是否披露后续 计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务 顾问 是 √ 否 □ 三普药业股份有限公司收购报告书 2-1-1-100 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 是 √ 否 □ 1、2008 年10 月22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过 了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特点对象 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。 2、远东控股于2009 年3 月9 日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限公司 出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公 开发行股票购买资产之利润补偿协议》。 3、2009 年3 月10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了关 于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。 4、2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，会议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于 同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补 偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式 收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。 5、三普药业于2010 年3 月5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有 效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发 行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨 重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。 6、2010 年3 月22 日，三普药业召开2010 年第二次临时股东大会，会议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期 延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联 议案已回避表决。 7、2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普 药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。 2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药 业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。 8、本次远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券 监督管理委员会证监许可[2010]1301、[2010]1302 号文核准。 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 是 □ 否 √ 2-2-1-1 财富里昂证券有限责任公司 关于 三普药业股份有限公司 收购报告书暨申请豁免要约收购 之 财务顾问报告 上市公司名称：三普药业股份有限公司 股票代码：600869 股票简称：三普药业 股票上市地：上海证券交易所 收购方财务顾问：财富里昂证券有限责任公司 签署日期：2010 年9 月21 日 2-2-1-2 承 诺 （一） 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二） 已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三） 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏； （四） 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五） 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制 度； （六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。 2-2-1-3 声 明 本次远东控股集团有限公司(以下简称“远东控股”)以所持有的远东 电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限公司100%股权、江苏新远东 电缆有限公司100%股权认购三普药业股份有限公司（以下简称“三普药 业”）非公开发行的307,432,684股股份。本次交易前，远东控股持有三普 药业33,547,734股股份，占三普药业发行前总股本的27.96%，为三普药业 的第一大股东。本次交易完成后，本次交易完成后，远东控股持有三普药 业限售流通A股合计340,980,418股，占三普药业总股本79.77%，是三普药 业的控股股东。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《公开发行证券 的公司信息披露内容第16号-收购报告书》等相关的法律和规范性文件的 规定，本财务顾问接受远东控股的委托,担任其本次收购的财务顾问，并 发表核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对远东 控股出具的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者及有 关各方参考，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问与收购人、上市公司以及本次收购行为之间不存在任 何关联关系。 2、本财务顾问依据的有关资料由远东控股提供。远东控股已向本财 务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。 2-2-1-4 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次 收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问的职责范围并不包括由远东控股董事会负责的对本次 收购在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次收购人远东控股 的实际履约能力做出评判并发表意见。 5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本 次收购的相关公告。 2-2-1-5 目 录 承 诺................................................................................................................................................. 2 声 明................................................................................................................................................... 3 释 义................................................................................................................................................... 6 本次交易概要....................................................................................................................................... 8 财务顾问意见....................................................................................................................................... 8 一、对收购人本次收购报告书内容的核查......................................................................................... 9 二、对收购人本次收购目的的核查..................................................................................................... 9 三、收购人及其控股股东、实际控制人情况..................................................................................... 9 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................................................................... 13 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式............................... 14 六、收购人的资金来源....................................................................................................................... 15 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查....................................................... 15 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排................................................................... 16 九、对收购人提出的后续计划的核查............................................................................................... 16 十、收购人所从事的业务与三普药业从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司 经营独立性的核查............................................................................................................................... 17 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查（承诺） ............................................................................................................................................................. 19 十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查............................................................................... 20 十三、被收购人原控股股东的占款情况........................................................................................... 21 十四、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查............................................... 21 十五、本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的 实力。.................................................................................................................................................. 23 十六、财务顾问意见.......................................................................................................................... 24 2-2-1-6 释 义 除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中作如下释义： 上市公司、被收购方 或三普药业 指 三普药业股份有限公司（600869.SH） 收购人、远东控股、 本公司 指 远东控股集团有限公司（其前身为无锡远东（集团） 公司，曾用名：江苏远东集团有限公司） 本次重组、本次交易 指 远东控股集团有限公司以目标公司的股权认购三普 药业定向增发股份的交易 拟出售资产、标的资 产、目标股权 指 远东控股拥有的远东电缆100%股权、复合技术100% 股权、新远东100%股权 远东电缆 指 远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、无 锡远东电缆厂、远东电缆厂） 复合技术 指 远东复合技术有限公司 新远东 指 江苏新远东电缆有限公司 目标公司 指 远东电缆、复合技术、新远东三家公司 收购报告书 指 《三普药业股份有限公司收购报告书》 财务顾问报告 指 《财富里昂证券有限责任公司关于三普药业股份有 限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问 报告》 本财务顾问、财务顾 问 指 财富里昂证券有限责任公司（曾用名：华欧国际证券 有限责任公司） 收购方法律顾问、东 方华银 指 上海东方华银律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 2-2-1-7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 人民币元 2-2-1-8 本次交易概要 本次收购系远东控股以其拥有的电线电缆业务资产，具体包括远东电 缆有限公司100%股权、远东复合技术有限公司100%股权以及新远东电缆 有限公司100%股权，认购三普药业股份有限公司向控股股东远东控股定 向发行的股份。交易发行价为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公 告日（2008年10月23日）前二十个交易日三普药业股票交易均价，即7.19 元/股，拟发行的股份数量为30,743.2684万股。 根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字[2009] 第024号《资产评估报告书》，以2008年9月30日为评估基准日，标的资产 账面值89,454.94万元，评估价值221,044.10万元，评估增值率为147.10%。 本次交易资产认购定价即为221,044.10万元。 本次交易完成后持股比例将增至79.77%，触发要约收购义务。根据 《收购管理办法》第62条的规定，远东控股本次增持三普药业股份行为属 于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形之一。本次 远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证 券监督管理委员会证监许可[2010]1301、[2010]1302号文核准。 财务顾问意见 2-2-1-9 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资 料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完 整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 二、对收购人本次收购目的的核查 经核查，收购人以远东电缆100%股权、复合技术100%股权以及新远东100%股权 作为对价认购三普药业向其定向发行的新股，其目的为： （一）拓展上市公司的经营范围 通过本次交易，上市公司的核心业务将变更为医药和电线电缆的生产与销售，成 为拥有电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆 产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股电线电缆业务优质资产的完全注 入，将优化公司的业务结构，拓展业务范围，为上市公司实现健康、稳定、快速增长 奠定基础。 （二）增强上市公司的盈利能力 通过本次交易，三普药业的主营业务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力将得 以提升，增长方式将有明显转变，竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将有较大幅 度的提高。 （三）实现上市公司的可持续发展 通过本次交易，三普药业将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等 各项指标将获得较大幅度的增长，从而获得可持续发展的空间和能力。 综上所述，本次交易为上市公司注入市场前景广阔的电线电缆业务的优质资产， 有利于提高三普药业的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。 三、收购人及其控股股东、实际控制人情况 （一）收购人基本情况 公司名称： 远东控股集团有限公司 2-2-1-10 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 蒋锡培 成立日期： 1993 年4 月22 日 营业期限： 2002年4 月27 日至2052 年4 月26 日 公司住所： 江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号 注册资本： 人民币30,000 万元 实收资本： 人民币30,000 万元 企业法人营业执照 号码： 320282000100726 税务登记证号码： 宜国税登字320282250466700 号 通讯方式： 电话：0510-87242400 传真：0510-87241200 经营范围： 许可经营：按三级资质从事房地产开发经营业 务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法 律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、 五金交电的销售；房屋租赁服务。 （二）收购人的实际控制人情况 收购人的实际控制人为蒋锡培先生，其籍贯江苏，出生于1963年4月，曾任远东 电缆厂厂长、江苏新远东电缆有限公司副董事长兼总经理，现任远东控股集团有限公 司董事局主席、首席执行官，2002年当选为中共十六大代表，先后荣获全国劳动模范、 中国青年五四奖章、蒙代尔世界经理人成就奖、全球杰出华商奖、2008CCTV中国十 大经济年度人物等。 （三）收购人第一次收购三普药业的情况 2001年9月6日，远东控股与三普药业原股东青海投资控股有限公司达成《青海三 普药业股份有限公司国有股股权拟转让协议》，远东控股受让上市公司3,240万股国有 股股权，占三普药业股份总额的27%（另360万股国有股股权由江苏宜兴三弦实业有 限公司受让）。转让后，青海投资控股有限公司不再持有三普药业股权。同时，远东 控股与青海投资控股有限公司达成《国有股股权托管协议》，约定国有股权在未办理 正式过户之前由远东控股托管，股权托管期间，受托方远东控股享有所托管的3,600 万股股权（占上市公司股份总额的30%）代表的全部股东权利（包括但不限于选举、 表决、分红权利）。 2-2-1-11 2002年12月30日，远东控股受让青海省创业(集团)有限公司的3,150.40万股非流通 股份（占上市公司股份总数的26.25%），过户手续办理完毕。鉴于远东控股已于2001 年9月6日与青海投资控股有限公司签订《国有股股权托管协议》，此次过户完成后， 远东控股对上市公司合计实际控股6,750.4001万股（占上市公司股份总数的56.25%）， 成为三普药业的实际控股股东。 2004年1月16日，远东控股向上海创璟实业有限公司转让2,796万股三普药业非流 通股份(占上市公司股份总数的23.3%)，过户手续办理完毕。转让完毕后，远东控股持 有三普药业法人股354.40万股，占上市公司股份总数的比例为2.95%，为三普药业第 五大股东，但由于三普药业3,600万股国有股仍由远东控股托管，此次股权转让完成后， 远东控股仍为公司实际控股股东。 2004年11月30日，远东控股根据2001年9月6日达成的《国有股股权托管协议》受 让青海投资控股有限公司3,240万股国有股股权事宜完成工商变更。完成过户后，远东 控股合计持有公司股份3,594.40万股（占上市公司股份总额的29.95%），为公司控股股 东。 2005年12月26日，三普药业股权分置改革股东会议审议通过了《三普药业股份有 限公司股权分置改革方案》，以2004年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，由 上市公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 6,000,000股，其中远东控股的安排对价股份为2,396,267股，股权分置改革完成后，远 东控股仍持有上市公司33,547,734股（占上市公司股份总数的27.96%），为三普药业的 第一大股东。同时，远东控股拥有三普药业董事会的多数席位，对上市公司拥有控制 权，为三普药业的控股股东。 （四）收购人的主体资格 本次收购前，远东控股已经成为了三普药业的控股股东，本次收购不会导致上市 公司控股股东和实际控制人的变更。 根据《远东控股集团有限公司关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉 及重大民事诉讼或仲裁的说明，以及最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形的 说明》及本顾问的合理查验，收购人为中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司； 收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人在最近 2-2-1-12 3年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁；收购人曾于2007年4月12日受到上交所公开谴责，但最近3年内没有证券市场不良 诚信记录的情形，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 同时，收购方法律顾问东方华银律师认为：“远东控股系依法设立并有效存续的 企业法人，不存在需要终止的情形。远东控股具备以资产认购三普药业非公开发行股 票的主体资格。” 因此本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不 得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （五）收购人的经济实力 本次收购系以资产认购上市公司向收购人发行的股票的方式得以实现，不涉及收 购资金的支付，即收购人以其拥有的远东电缆100%股权、复合技术100%股权以及新 远东100%股权认购三普药业本次非公开发行的A股股份。 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的江苏公证天业苏公 W[2009]A092号《审计报告》和苏公W[2010]A396 号《审计报告》，远东控股2007、 2008、2009年度三年的基本财务数据如下表： 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 826,926.62 644,101.55 649,968.60 归属于母公司所有者权益合计 153,489.82 140,613.16 135,437.81 资产负债率 80.74% 77.25% 77.63% 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 695,834.19 728,090.80 811,511.85 利润总额 11,984.25 2,513.00 16,597.65 净利润 7,517.39 1,101.611 11,505.11 归属于母公司所有者的净利润 7,386.61 5,175.34 11,052.67 1净利润明显少于归属于母公司所有者的净利润的原因为：远东控股子公司三普药业、三普实业均纳入远东控股的 合并报表，两家公司2008 年均为亏损，因此导致在计算归属于母公司所有者的净利润中，需要从远东控股合并报 表的净利润中剔除归属少数股东损益的-4073.73 万元。 2-2-1-13 净资产收益率（全面摊薄） 4.72% 3.68% 8.16% 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 鉴于远东控股已经通过第一次收购行为，成为了三普药业的控股股东，本次非公 开发行股份交易后不改变远东控股的控股股东身份，因此本条对本次交易不适用。 2-2-1-14 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人 的方式 截止2009年12月31日，远东控股的产权及控制关系图如下： 注：“ ”表示本次拟注入的资产。 实际控制人蒋锡培先生的持股情况及其他股东与蒋锡培先生的关联关系如下： 注：“ ”表示“某某”是“某某”的，例如杜剑平 蒋锡培，表示杜剑平是蒋锡培的表兄。 远东控股 全资子公司 控股子公司 参股公司 远东电缆有限公司（ 100%） 江苏新远东电缆有限公司（ 100%） 远东复合技术有限公司（ 100%） 无锡远东置业有限公司（ 100%） 三普药业股份有限公司（ 27.96%） 上海三普实业有限公司（ 90.00%） 无锡江大经融教育有限公司（10%） 宜兴市科创科技投资担保有限公司（ 1.78%） 盐城市绿叶化工有限公司（ 7.78%） 信网信用管理股份有限公司（ 7.14%） 深圳市中科远东创业投资有限公司（ 40%） 江苏宜兴农村合作银行（ 1.2%） 无锡市华菲塑胶制品有限公司（ 100%） 远东控股 蒋锡培 杜南平 张希兰 蒋华君 蒋国健 王宝清 杜剑平 蒋岳培 杨忠 50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41% 哥哥 表兄 姐夫 侄子 无亲属关系 外甥媳妇 表弟 妹夫 2-2-1-15 六、收购人的资金来源 根据收购人与三普药业签订的《非公开发行股票收购资产协议》，收购人拟以其 拥有的远东电缆100%股权、复合技术100%股权以及新远东100%股权认购三普药业 本次非公开发行的A 股股份，本次交易不涉及现金交易。 经财务顾问核查以及远东控股的承诺，远东控股拥有远东电缆、新远东和复合技 术的100%股权，其拥有的该等股权权属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等 任何限制其转让的情形。 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 经财务顾问核查，本次收购已获得如下授权和批准： 1、2008 年10 月22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特点对象 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对本次交易发 表了独立意见。 2、远东控股于2009 年3 月9 日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限公 司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公 开发行股票购买资产之利润补偿协议》。 3、2009 年3 月10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了关 于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独立董事 认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、 提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未 损害非关联股东的利益。 4、2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关 于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补 偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收 购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。 5、三普药业于2010 年3 月5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过 2-2-1-16 了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有 效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大 资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案； 6、2010 年3 月22 日，三普药业召开2010 年第二次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效 期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议 案已回避表决。 7、2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三 普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。 2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股 份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。 8、远东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票已经取得中国证监会上市 公司并购重组审核委员会于2010 年7 月23 日审核并获得有条件通过。 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 鉴于本次交易不导致三普药业实际控制人的变更，本条对本次交易不适用。 九、对收购人提出的后续计划的核查 经核查，收购人对关于本次交易的后续计划安排如下： 1、通过本次交易，三普药业的主营业务将从目前的医药工业和医药商业成为以 电线电缆和医药的生产和销售为主的双主业业务结构。 2、收购人在未来十二个月内暂无对三普药业或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或三普药业拟购买或置换资产的重组计划。 3、收购人暂无对三普药业董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，收 购人与其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。 4、收购人目前没有对三普药业的组织机构进行调整的计划。 2-2-1-17 5、除因本次重大资产重组暨发行股份购买资产完成后导致上市公司的股本总额、 股份总数和经营范围事项发生的变更外，远东控股暂无修改三普药业公司章程的计 划。 6、本次交易完成后，收购人对三普药业现有员工聘用计划无重大变化。 7、本收购人目前暂无对三普药业分红政策的变更计划。 除上述计划外，远东控股目前没有提出其他对三普药业有重大影响的计划。 十、收购人所从事的业务与三普药业从事的业务是否存在同业竞争、 关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 （一）独立性核查 经财务顾问核查，并取得收购人的承诺，本次收购完成后，三普药业的资产、人 员、业务、财务、机构的独立性将不会产生重大影响，三普药业仍将具有面向市场独 立经营的能力和持续盈利的能力，其在生产经营的重大方面继续保持独立。 （二）同业竞争 经财务顾问核查，并取得收购人及蒋锡培先生的说明，除上市公司外，目前远东 控股的子公司主要为：远东电缆、复合技术、新远东、无锡远东置业有限公司，并投 资参股深圳市中科远东创业投资有限公司、信网信用管理股份有限公司等。除了远东 控股及其控制的企业之外，不存在其他由蒋锡培先生控制的企业。 1、本次资产重组前，上市公司控股股东远东控股及所投资的其他企业与三普药 业属于不同的行业，所从事业务有实质性区别，因此远东控股及其控股子公 司与三普药业之间不存在同业竞争的情况。 2、本次资产重组完成后，远东控股下属从事电线电缆业务的远东电缆、新远东、 复合技术等三家子公司将进入上市公司，远东控股及其控制的关联企业均不 从事电线电缆生产和医药生产销售业务，与上市公司之间不存在实质性同业 竞争。 基于以上原因，财务顾问认为三普药业与远东控股及蒋锡培先生之间不存在同业 竞争。 针对同业竞争问题，远东控股向三普药业出具了《关于避免同业竞争承诺函》， 2-2-1-18 承诺如下： “本次认购完成后，在本公司作为三普药业的控股股东期间： 1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何 类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司 有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； 2、本公司承诺不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的利益。” 同时，远东控股实际控制人蒋锡培先生向三普药业出具了《关于避免同业竞争承 诺函》，承诺如下： “本次认购完成后，在本人作为三普药业的实际控制人期间： 1、本人及本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公 司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； 2、本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。” （三）关联交易 根据三普药业2008 年度及2009 年度审计报告，本次收购完成前，三普药业存在 向远东控股出售保健品的持续性关联交易。同时，远东控股、远东电缆与三普药业存 在借款担保等偶发性关联交易。 根据三普药业2008 年、2009 年度备考财务报告，本次收购完成后，三普药业与远 东控股、远东电缆、新远东、复合技术、无锡远东置业有限公司、上海三普实业有限 公司存在销售商品及采购商品的持续性关联交易。同时，三普药业与远东控股、无锡 宝来电工器材有限公司、无锡远东置业有限公司存在借款担保、资金拆借等偶发性关 联交易。 针对关联交易，远东控股做出承诺：“本公司将善意履行作为三普药业控股股东 的义务，不利用本公司所处的控股股东地位，就三普药业与本公司或本公司控制的其 他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作 出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司或本公司控 制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议 条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本 公司将不会要求和接受三普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者 2-2-1-19 的条件相比更优惠的条件。” 针对关联交易，蒋锡培先生做出承诺：“本人将善意履行作为三普药业实际控制 人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就三普药业与本人或本人控制的其他公 司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵 犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本人或本人控制的其他 公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易 条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要 求和接受三普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更 优惠的条件。” 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外 其他补偿安排的核查（承诺） 本次收购系远东控股以远东电缆100%股权、复合技术100%股权以及新远东100% 股权作为对价认购三普药业向其定向发行的新股。本次收购标的为上市公司拟向收购 人定向发行的股份，该收购标的上未设定其他权利。 经财务顾问核查，截止本财务顾问报告出具之日，除收购人与上市公司签署的《非 公开发行股票收购资产协议》外，收购人还签订以下与本次交易有关的协议或承诺： 1、远东控股与三普药业签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非 公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润 补偿协议之补充协议二》。 2、远东控股出具股份锁定的承诺函：“若远东控股集团有限公司本次以资产认 购三普药业股份有限公司（“三普药业”）非公开发行股份得以完成，本公司承诺对三 普药业拥有权益的股份1自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转 让。” 3、对于远东电缆涉及的重大民事诉讼，远东控股出具承诺函：“对于远东电缆因 与上海同在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争 1包括本次交易前远东控股持有三普药业的股份及本次交易所导致的新增股份。 2-2-1-20 议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将为远东电缆 全额承担。” 同时，为增强该承诺的履行能力，远东控股与远东电缆签订《股权质押 协议》，约定将无锡远东置业有限公司100%股权质押给远东电缆。 4、远东控股本次认购三普药业股份涉及的标的公司有4 处房产尚未取得相应的 房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积55,401.33 平方米。其中 新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公 司评估值的1.10%；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生 产车间尚未竣工。对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋， 如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低 于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账 面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致 的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” 十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 根据三普药业公开披露的2008 年年度报告、2009 年年度报告。三普药业2008 年至2009 年与远东控股及其关联企业之间发生的重大关联交易如下： 1、关联销售 单位：万元 关联方名称 2009 年度 2008 年度 远东控股 345.61 2,025.87 远东电缆 711.79 - 新远东 51.00 - 复合技术 45.47 - 无锡远东置业有限公司 10.39 - 2、担保事项 2-2-1-21 截至2009 年12 月31 日，远东控股为三普药业银行借款等提供3,800 万元的担保； 远东电缆为三普药业银行借款提供2,800 万元的担保。 除上述关联交易外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员自2008 年 至2009 年： 1、未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000 万元或者高于上市公司最近 经审计的合并财务报表净资产5%（2009 年三普药业经审计的净资产为7,649.51 万元） 以上的交易； 2、未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5 万元 以上的交易； 3、公司暂无对三普药业董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，因此不涉 及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安 排的情形； 4、除收购报告书所披露的以外，收购人不存在对三普药业有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或安排。 十三、被收购人原控股股东的占款情况 根据三普药业2009 年度审计报告，截至收购报告书签署日，远东控股对三普药 业不存在资金占用的情况，也不存在三普药业为远东控股进行违规担保的情况。 十四、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 经财务顾问核查，根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的持股情况证明： （一）收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况： 收购人及其控制的其他企业在提交收购报告书之日前六个月内没有买卖三普药 业挂牌交易股份的行为。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的 情况： 1、股票买卖自查情况 2-2-1-22 远东控股、远东电缆、新远东、复合技术现任董事、监事和高管人员及其直系亲 属在本次重大资产重组预案公告之日（2008年10月23日）前6个月内买卖三普药业股 票的情况如下表： 姓名 公司 身份 核查期间买卖 三普药业股票的情况 买卖价格区间（元/股） 蒋华坤 复合技术、 远东控股 远东控股董 事、复合技术 总经理蒋华 君的弟弟 5 月16 日买入100 股，5 月20 日 卖出100 股，5 月27 日买入300 股， 5 月28 日卖出300 股，7 月9 日买 入2200 股，7 月10 日卖出2200 股 13.54-14.68（5 月16 日 至5 月20 日）； 13.10-12.34（5 月27 日 至5 月28 日）；9.10-9.45 （7 月9 日至7 月10 日） 王月华 三普药业、 远东控股 三普药业董 事长、远东控 股监事局主 席王宝清的 妹妹 4 月24 日买入5000 股，4 月30 日 卖出5000 股 10.60-11.42 除上述人员以外，远东控股、远东电缆、新远东及复合技术其它董事、监事、高 级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖三普药业股票，亦没有泄露有关信 息以及建议他人买卖三普药业股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。 2、远东控股、复合技术的声明 （1）关于蒋华坤先生 蒋华坤先生是远东控股集团董事、复合技术总经理蒋华君先生的弟弟。根据蒋华 坤先生的说明，其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况 的自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 （2）关于王月华女士 王月华女士是三普药业董事长、远东控股监事局主席王宝清先生的妹妹。根据王 月华女士的说明，其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情 况的自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 3、相关人员的声明 （1）蒋华君先生及其直系亲属蒋华坤先生的声明 蒋华君先生已做以下声明：作为远东控股集团董事、复合技术总经理，对涉及三 普药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组 2-2-1-23 的有关信息。本人弟弟蒋华坤股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本 次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操 作。 （2）蒋华坤先生已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是在本人在未获知三 普药业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作。 （3）王宝清先生及其直系亲属王月华女士的声明 王宝清先生已做以下声明：作为三普药业董事长、远东控股监事局主席，对涉及 三普药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重 组的有关信息。本人妹妹王月华女士股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未 获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进 行的操作。 （4）王月华女士已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是在本人在未获知三 普药业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作。 4、对上述人员股票买卖行为性质的认定情况 针对上述人员股票买卖行为，收购方法律顾问东方华银认为：“上述人员买卖股 票均是在未获知本次收购有关信息的情况下进行，是基于二级市场交易情况的自行判 断而进行的操作，不构成内幕交易。上述人员买卖三普药业股票的行为不会对本次收 购造成实质性法律障碍。” 根据对收购人的核查以及上述人员的声明，本财务顾问认为：上述人员买卖三普 药业股票的行为不会对本次收购造成实质性法律障碍。 十五、本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承 诺及是否具备履行相关承诺的实力。 本次收购前，远东控股持有三普药业股33,547,734 股，占上市公司总股本的 27.96%。本次交易完成后，远东控股将合计持有三普药业340,980,418 股股份，占三 2-2-1-24 普药业总股本的79.77％。本次收购完成后，三普药业社会公众股比例超过上市公司 发行后总股本的10%，不会导致三普药业不符合股票上市条件。 经财务顾问核查，远东控股与三普药业签署的《非公开发行股票购买资产协议》 的生效要件之一为“本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经 上市公司股东大会批准”。并且，购买合同约定“本合同项下交易全部完成后，乙方 （即远东控股）承诺因此而得到的甲方（即三普药业）股票自股权登记完成之日起三 十六个月内不得转让。限售期满后，该等股票将在上海证券交易所上市交易。”同时， 远东控股出具承诺：“若远东控股集团有限公司本次以资产认购三普药业股份有限公 司（“三普药业”）非公开发行股份得以完成，本公司承诺对三普药业拥有权益的股份 自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。” 收购方法律顾问东方华银律师认为：“远东控股认购本次非公开发行的股票符合 《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，属于《上市公司收 购管理办法》规定的可以豁免要约收购的情形，远东控股可依据上述规定向中国证监 会提出豁免向三普药业的所有股东发出收购要约的申请。” 因此，在远东控股与三普药业签署的《非公开发行股票购买资产协议》经股东大 会批准通过后，财务顾问认为本次交易即符合《上市公司收购管理办法》第六十二条 第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人 承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”可 以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的情形。 十六、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验 证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 2-2-1-25 （此页无正文，为财富里昂证券有限责任公司关于三普药业股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告签字盖章页。） 财富里昂证券有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 张永衡 财务顾问主办人： 张惠明 黄克 2010年9月21日 上海东方华银律师事务所 关于三普药业股份有限公司 收购报告书 之 法律意见书 东方华银律师事务所 中国?上海 二OO 九年三月 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 1 上海东方华银律师事务所 关于《三普药业股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：远东控股集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》（以下简称“十六号准则”）及 其它有关规范性文件的规定，上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受 远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”或“收购人”）的委托，为远东 控股本次以资产认购三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”）非公开发 行股票而编制和披露的《三普药业股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购 报告书”）出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、为出具本法律意见书，本所律师对收购报告书涉及的有关事项进行了审 查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 2、远东控股已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和 完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副 本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与收购报 告书有关的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表意 见。 4、本法律意见书仅供远东控股本次认购三普药业非公开发行股票之目的使 用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 2 5、本所律师同意将本法律意见书作为收购报告书的备查文件之一，随同其 他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 远东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票所涉及的有关事项进行了核 查和验证，现出具法律意见如下： 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 3 目 录 一、收购人....................................................................................................................4 二、收购人的产权及控制关系....................................................................................6 三、收购决定及收购目的..........................................................................................14 四、收购方案..............................................................................................................15 五、资金来源..............................................................................................................20 六、后续计划..............................................................................................................20 七、本次收购对三普药业的影响..............................................................................22 八、远东控股与三普药业之间的重大交易..............................................................27 九、前六个月买卖三普药业股份的情况..................................................................27 十、其他重大事项......................................................................................................30 十一、备查文件..........................................................................................................31 十二、结论意见..........................................................................................................31 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 4 一、收购人 （一）远东控股的基本情况 远东控股现持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的注册号为 320282000100726 的《企业法人营业执照》、宜国税登字320282250466700 号《税 务登记证》，已经通过了2007 年度工商年检。远东控股的公司类型为有限责任公 司；住所地为江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号；法定代表人为蒋锡培；注册资 本为人民币30,000 万元；营业期限为2002 年04 月27 日至2052 年04 月26 日； 经营范围为“许可经营：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目： 利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）”。 （二）远东控股的历史沿革 1、远东控股的设立 1993 年4 月22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计 工[1993]第125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远 东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡 人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册 资金为6,800 万元。 2002 年4 月18 日，经范道镇人民政府范政发（2002）19 号文《关于无锡远 东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》 确认：根据江苏公证会计师事务所出具的苏公会评报字（2002）第0020 号资产 评估报告书，无锡远东（集团）公司以2001 年12 月31 日为评估基准日的净资 产为110,569,683.66 元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转让 价格为110,569,683.66 元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订整体 资产转让协议。2002 年4 月19 日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签订整 体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给蒋锡 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 5 培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培和无 锡远东电缆厂。 2002 年4 月27 日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等9 名自然人以经评估的净资 产110,569,683.66 元及货币资金189,430,316.34 元共计3 亿元出资，江苏公证会 计师事务所有限公司出具了苏公W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东 （集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 10,640 35.47% 无锡远东电缆厂 4,492 14.97% 蒋国君 4,000 13.33% 蒋国健 2,800 9.33% 杜南平 2,100 7.00% 王宝清 2,000 6.67% 张希兰 1,868 6.23% 杜剑平 900 3.00% 蒋华君 600 2.00% 蒋岳培 600 2.00% 合计 30,000 100.00% 2、第一次股权变动——远东电缆厂退出 2004 年3 月29 日，经远东控股股东会决议同意，远东电缆厂（原无锡远东 电缆厂）将其持有的江苏远东集团有限公司2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00% 的股权转让给杜南平，3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君； 蒋国君将其持有的江苏远东集团有限公司13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将 其持有的江苏远东集团有限公司1.00%股权转让给杨忠。 3、第二次股权变动 2004 年12 月31 日，蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司的0.41%的股 权转让给杨忠，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股股权结 构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 6 蒋锡培 15,240 50.8% 杜南平 3,000 10% 张希兰 3,000 10% 蒋华君 2,460 8.2% 蒋国健 2,376 7.92% 王宝清 2,000 6.67% 杜剑平 900 3% 蒋岳培 600 2% 杨忠 424 1.41% 合计 30,000 100.00% 4、名称变更 2006 年6 月20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。 2009 年2 月18 日，高塍镇人民政府高镇发（2009）第15 号文确认：（1） 无锡远东（集团）公司整体资产转让工作经过依法批准，且已经依法完成，资产 转让各方之间就本次整体资产转让已不存在任何债权债务；远东电缆厂将所持有 的江苏远东集团有限公司的股权转让给蒋锡培、杜南平、张希兰和蒋华君经过依 法批准，且已经依法完成，股权转让各方就该股权转让已不存在任何债权债务； （2）远东控股集团有限公司（原江苏远东集团有限公司）的股东蒋锡培、杜南 平、张希兰、蒋华君、蒋国健、王宝请、杜剑平、蒋岳培、杨忠等均合法持有远 东控股集团有限公司股权，不存在权属争议。 本所律师认为： 远东控股系依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形。远东 控股具备以资产认购三普药业非公开发行股票的主体资格。 二、收购人的产权及控制关系 （一）收购人产权结构 截至本法律意见书出具之日，收购人产权及控制关系如下图所示： 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 7 注：“ ”表示本次拟注入资产 “ ”表示“某某”是“某某”的，例如杜剑平 蒋锡培，表示杜 剑平是蒋锡培的表兄。 （二）收购人实际控制人情况 收购人的实际控制人为蒋锡培先生，性别男，籍贯江苏宜兴，常住地为江苏 远东控股 全资子公司 控股子公司 参股子公司 远东电缆有限公司（ 100%） 江苏新远东电缆有限公司（ 100%） 远东复合技术有限公司（ 100%） 无锡远东置业有限公司（ 100%） 三普药业股份有限公司（ 27.96%） 上海三普实业有限公司（ 90%） 无锡江大经融教育有限公司（ 10%） 宜兴市科创科技投资担保有限公司（ 1.78%） 盐城绿叶化工有限公司（ 7.78%） 信网信用管理股份有限公司（ 7.14%） 深圳市中科远东创业投资有限公司（ 40%） 江苏宜兴农村合作银行（ 1.2%） 蒋锡培 杜南平 张希兰 蒋华君 蒋国健 王宝清 杜剑平 蒋岳培 杨忠 50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41% 哥哥 表兄 姐夫 侄子 无亲属关系 外甥媳妇 表弟 妹夫 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 8 宜兴，目前无国外居留权。现担任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行 官。 （三）收购人控股、参股公司基本情况 截至本法律意见书签署之日，远东控股按产业类别划分的控股、参股公司基 本情况如下： 1、电线电缆业务板块企业基本情况 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 远东电缆有限公司 15,000 万元 2 江苏新远东电缆有限公司 12,000 万元 3 远东复合技术有限公司 10,000 万元 电线电缆的生产和销售；主要产品包括 电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导 线和碳纤维复合芯软铝导线四大类 （1）远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”） 该公司注册资本15,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：电 线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。注册地址：宜兴市高塍镇远东大道8号。注册号：320282000155503，税 务登记证号：宜国税登字320282250436413号，登记机关：无锡市宜兴工商行政 管理局。 （2）江苏新远东电缆有限公司（以下简称“新远东”） 该公司注册资本12,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：电 线电缆、高、低压开关及输变电设备制造；电工器材、化工产品及原料（除危险 化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项规定物资）的销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务（前述范围涉及专项审批的按 审批意见生产经营）。注册地址：宜兴市高塍镇范兴路209号。注册号： 320282000154922，税务登记证号：宜国税登字32028225026878X号，登记机关： 无锡市宜兴工商行政管理局。 （3）远东复合技术有限公司（以下简称“复合技术”） 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 9 该公司注册资本10,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：树 脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、 护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠， 水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）（前述范围不含危险化学品，涉及专项审批的按审批意见经营）。注册地址： 宜兴市高塍镇范兴路200号。注册号：320282000141009，税务登记证号码：宜国 税登字320282782740467号，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 2、房地产开发经营业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 无锡远东置业有限公司 5,000 万元 房地产开发经营 （1）无锡远东置业有限公司 该公司成立于2000年1月6日，注册资本5,000万元，由远东控股持有100%的 股权。经营范围为：按叁级资质从事房地产开发经营业务。注册地址：宜兴市高 塍镇远东大道8号。注册号：320282000154787，登记机关：无锡市宜兴工商行政 管理局。 3、医药生产和销售业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 三普药业股份有限公司 12,000 万元 医药、保健品的研制开发、生产和销售 （1）三普药业股份有限公司 三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办 公室[1994]第021号文批准，于1994年5月17日由青海省医药公司和青海中药制药 厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。 1994年8月11日，经中国证监会证监发字[1994]30号文批准，三普药业向社会 公众发行人民币普通股1,500万股。1995年1月25日，三普药业在青海省工商行政 管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995年2月6日，三普药业股票在上 海证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000万股，其中流 通股1,500万股，非流通股4,500万股。 三普药业目前的经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 10 水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010年12月 31日）、保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011年6月21 日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有 效期至2011年1月31日）；预包装食品（有效期至2011年6月12日）；高科技产品开 发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运 输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业 务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。注册地址：青海省西宁市建国路88 号。注册号：630000100009098，税务登记证号630102226589778，登记机关：青 海省工商行政管理局。 4、其他投资情况： 序号 公司名称 注册资本 主要业务 1 江苏宜兴农村合作银行 50,000 万元 吸收公众存款，发放贷款，国内外结算 汇兑等金融服务业务 2 深圳市中科远东创业投资有 限公司 50,000 万元 投资科技型或其他创业企业和项目，受 托管理和经营创业资本，投资咨询，直 接投资或参与企业孵化器的建设，资产 受托管理 3 信网信用管理股份有限公司7,000 万元 通过互联网为用户提供信用记录查询、 信用信息服务，提供以信用为基础的企 业间电子商务（ B2B ）网上交易市场 4 盐城市绿叶化工有限公司 3,846.1539 万 元 危险化学品制造和批发，乳化剂制造， 化工产品销售，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 5 上海三普实业有限公司 3,000 万元 销售仪器仪表、投资管理，园林绿化维 护，装潢设计，商务信息咨询等 6 宜兴市科创科技投资担保有 限公司 30,000 万元 企业流动资金、经济社会建设项目、农 业产业化流动资金和项目及个人贷款 担保 7 无锡江大经融教育有限公司50 万元 岗位培训，教育信息咨询与服务，企业 管理信息咨询与服务 （1）江苏宜兴农村合作银行 该公司成立于2006 年7 月28 日，注册资本50,000 万元，由远东控股持有 1.2%的股权。经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理外 汇存款、贷款、拆借、资信调查、咨询和见证、结售汇、办理国内外结算、办理 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 11 票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债 券，从事同业拆借，代理发行银行卡，代理收付款项及代理保险业务，提供保管 箱服务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（前述范围凭有效许可证 经营）。注册地址：宜兴市宜城镇通贞观西路28 号。注册号：32028211123，登 记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 （2）深圳市中科远东创业投资有限公司 该公司成立于2005 年1 月18 日，注册资本50,000 万元，由远东控股持有 40%的股权。经营范围为：投资科技型或者其它创业企业和项目；受托管理和经 营创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理。注 册地址：深圳市福田区中心区深南大道4009 号投资大厦13 楼C2-2。注册号： 440301103138830，登记机关：深圳市工商行政管理局。 （3）信网信用管理股份有限公司 该公司成立于2007 年12 月24 日，注册资本7,000 万元，由远东控股持有 7.143%的股权。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号B 座。注册 号：110000010708589，登记机关：北京市工商行政管理局。 （4）盐城绿叶化工有限公司 该公司成立于1997 年12 月22 日，注册资本3,846.1539 万元，由远东控股 持有7.78%的股权。经营范围为：危险化学品（按安全生产许可证核定的范围） 制造，危险化学品（按危险化学品经营许可证核定品种）批发。乳化剂（除危险 化学品）制造，化工产品（除农药及其其他危险化学品，化肥、农膜限零售）销 售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。注册地址：盐城市盐都区龙岗化工园区内。注册号： 320928000023408，登记机关：江苏省盐城工商行政管理局。 （5）上海三普实业有限公司 该公司成立于2005 年9 月9 日，注册资本3,000 万元，由远东控股持有90% 的股权，由蒋国健持有10%的股权。经营范围为：销售仪器仪表，投资管理，园 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 12 林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）。注册地址：汶水支路1 号1 号楼。注册号： 310108000312708，登记机关：上海市工商行政管理局闸北分局。 （6）宜兴市科创科技投资担保有限公司 该公司成立于2002 年9 月19 日，注册资本30,000 万元，由远东控股持有 1.78%的股权。经营范围为：企业流动资金贷款担保、经济社会建设项目贷款担 保、农业产业化流动资金和项目贷款担保、个人贷款担保、项目投资。注册地址： 宜兴市宜城街道人民中路247 号二楼。注册号：320282000024147，登记机关： 无锡市宜兴工商行政管理局。 （7）无锡江大经融教育有限公司 该公司成立于2004 年4 月16 日，注册资本50 万元，由远东控股持有10% 的股权。经营范围为：岗位培训（不含发证），教育信息咨询与服务；企业管理 信息咨询与服务（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。注册地址： 无锡市蠡园经济开发区鸿桥路。注册号：3202112109290，登记机关：无锡市滨 湖工商行政管理局。 （四）远东控股、蒋锡培与三普药业关联关系情况 经核查，远东控股原以股权收购的方式成为三普药业第一大股东。此后至本 法律意见书出具之日，远东控股一直为三普药业第一大股东，现持有三普药业 27.96%的股权。经核查，自远东控股成为三普药业第一大股东以来，三普药业董 事会成员中来自于远东控股的人数比例一直不低于三分之一。 远东控股成为三普药业第一大股东以来，其持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权以及其在董事会中享有的表决权数量已足以 对股东大会和董事会的决议产生重大影响，远东控股系三普药业的控股股东。远 东控股现持有三普药业27.96%的股份 在本次收购之前，远东控股为三普药业的控股股东；在本次收购完成后，远 东控股持有的三普药业股份的比例将上升到79.77%，超过50%，构成绝对控股； 在本次收购前后，远东控股作为三普药业控股股东的地位不会发生变动。 在本次收购之前，蒋锡培先生持有远东控股约50.8%的股权。系三普药业的 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 13 实际控制人，本次收购完成后，蒋锡培先生对远东控股的持股比例不会发生变动， 蒋锡培先生仍然是三普药业的实际控制人。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 根据收购人的说明和承诺，并经本所适当核查，收购人董事、监事、高级管 理人员的基本情况如下： 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得 其他国家 的居留权 蒋锡培 董事局主席 兼首席执行 官 32022319xxxx296013 中国 江苏宜兴 无 杜南平 董事局副主 席 32022319 xxxx286038 中国 江苏宜兴 无 张希兰 董事局副主 席 32022319 xxxx 205023 中国 江苏宜兴 无 蒋华君 董事 32022319 xxxx 036030 中国 江苏宜兴 无 蒋国健 董事 32022319 xxxx 266011 中国 江苏宜兴 无 杜剑平 董事 兼首席财务 官 32022319 xxxx 246056 中国 江苏宜兴 无 卞华舵 董事 32010219 xxxx 113236 中国 中国北京 无 王宝清 监事局主席 32022319 xxxx 06621X 中国 江苏宜兴 无 黄解平 监事 32020419 xxxx 240635 中国 江苏无锡 无 汪传斌 监事 34010219 xxxx 10201X 中国 安徽合肥 无 蒋岳培 监事 32022319 xxxx 016011 中国 江苏宜兴 无 罗时龙 首席行政官 32010619 xxxx 09321X 中国 江苏南京 无 徐浩然 首席品牌官 53010219 xxxx 011837 中国 广东广州 无 根据收购人的说明和承诺，并经本所适当核查： 1、收购人最近五年内未因违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。与证券市场相关的其他重要事 项如下： 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 14 2007年4月12日，上海证券交易所认定：时任三普药业董事长暨实际控制人 的蒋锡培先生及远东控股应对三普药业信息披露违规行为负有不可推卸的责任, 对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培 予以公开谴责。 2、收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未因违反证券法规而受过 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 3、收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份或者超过该公司 5%已发行股份的情形。 4、收购人不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条所述禁止性规定的 情形。 5、本次收购完成后，三普药业的控股股东和实际控制人将不发生变化。 本所律师认为： 收购人符合法律、法规和规范性法律文件规定的收购上市公司的条件。 三、收购决定及收购目的 （一）收购目的 由于三普药业盈利模式单一，且医药行业竞争日益加剧，公司近年来经营压 力逐渐加大，经营利润单薄。作为三普药业控股股东和国内电线电缆行业的领军 企业，远东控股致力于改变三普药业原有经营不善的状况，帮助三普药业持续发 展成长。 1、拓展三普药业经营范围 通过本次收购，三普药业的核心业务将变更为医药和电线电缆的生产与销 售，成为拥有电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合导线等四大类电线 电缆产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股电线电缆业务优质资产的 完全注入，将优化公司的业务结构，拓展业务范围，为三普药业实现健康、稳定、 快速增长奠定基础。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 15 2、增强三普药业盈利能力 通过本次收购，三普药业的主营业务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力 将得以提升，增长方式将有明显转变，竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将 有较大幅度的提高。 3、实现三普药业可持续发展 通过本次收购，三普药业将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水 平等各项指标将获得大幅增长，从而获得可持续发展的空间和能力。 （二）收购人尚没有在未来12 个月内继续增持三普药业的计划，亦没有对 本次收购取得的股份进行处置的计划。 （三）本次收购的批准和授权 1、本次收购已经取得的授权及批准 2009 年3 月9 日，远东控股召开股东会，审议通过了远东控股向三普药业 转让其持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权、复合技术100%的股 权事宜，并形成了相应决议。 2008 年10 月22 日，三普药业第五届第十二次董事会会议，2009 年3 月10 日，三普药业第五届第十五次董事会会议，审议通过了远东控股本次以资产认购 三普药业非公开发行股票事宜，并形成了相应决议。 2009 年3 月27 日，三普药业2009 年第一次临时股东大会，审议通过了远 东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票事宜，同意远东控股免于发出要 约，并形成了相应决议。 经本所律师适当核查，上述会议的召集、召开、会议议题及通过的决议合法、 有效。 2、本次交易尚需取得的授权及批准 远东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票尚需经中国证监会核准。 远东控股本次收购尚需经中国证监会批准豁免要约收购义务。 四、收购方案 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 16 （一）非公开发行股票购买资产协议 2009年3月10日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东和复合技术签署 了《非公开发行股票购买资产协议》，根据该协议，本次收购方案的主要内容如 下： 1、交易价格及定价依据 （1）三普药业本次非公开发行股票的价格系以三普药业就本次非公开发行 股票购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），即2008 年10 月23 日前 20 个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条规定的计算公式计算获得，定为7.19 元/股(以下称“三普药业非公 开发行股票的价格”)。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公 司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三普药业非公开发行股 票的价格和发行数量按规定做相应调整。 （2）远东控股以其持有远东电缆、新远东和复合技术100%的股权认购三普 药业本次非公开发行的股票。北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德 威”）作为受聘之评估机构，以2008 年9 月30 日作为评估基准日对标的资产进 行评估，总计评估价值为221,044.10 万元。该评估价值即作为标的资产的最终 协商定价。 （3）各方确定三普药业本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上 述远东电缆、新远东和复合技术经评估的股权价值之和/三普药业非公开发行股 票的价格，以中国证监会最终核准结果的为准。 2、支付方式 三普药业非公开发行人民币普通股（A 股），用于购买远东控股持有的远东 电缆、新远东和复合技术100%的股权。 3、资产交付或过户的时间安排 协议各方同意，远东控股应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产 之日起六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普药业名下，并协助三普药 业办理相应的变更登记等手续。远东控股将股权过户至三普药业名下之日为实际 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 17 交割日。 4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 协议各方同意，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的或源于 该所有权的权利、利益或亏损，均为三普药业所享有或承担。以上价格无需因评 估基准日后产生的损益进行任何调整。 本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前三普药业的滚存未分配利润将 由新老股东按照发行后的持股比例共享。 在评估基准日至实际交割日期间，远东控股应妥善维护正常经营，除日常经 营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对其资产做出其他处理。 5、与资产相关的人员安排 因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，重组完成后原远东电 缆、新远东和复合技术员工的劳动关系不发生变化。 6、合同的生效条件和生效时间 （1）协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准： A、三普药业董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项； B、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项； C、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三普药 业股东大会批准以及中国证监会核准。 （2）经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后协议 成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监 会核准，协议即应生效。 （3）协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经 双方书面确认后协议终止；协议方协商一致终止协议；协议方严重违反协议，导 致对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。 7、违约责任条款 （1）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证， 应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 18 （2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止协议。 （二）非公开发行股票购买资产之利润补偿协议 2009 年3 月10 日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产 之利润补偿协议》，主要内容如下： 1、保证责任和补偿义务 （1）远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票 购买资产实施完毕当年度起的3 年内（以下称“保证期限”）利润预测数的实现承 担保证责任。在保证期限内，若标的资产任一会计年度的实际盈利数少于利润预 测数，远东控股以现金方式无偿向三普药业补偿利润差额。 （2）利润差额的计算公式为：利润差额=利润预测数-实际盈利数 2、利润预测数 根据岳华德威出具的岳华德威评报字[2009]第024 号《资产评估报告书》， 远东电缆和新远东2009 年1 月1 日至2012 年12 月 31 日的息税前利润总额预 测数分别为： 单位：万元 标的公司 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 远东电缆 14,519.18 17,055.58 18,101.36 25,416.36 新远东 9,059.95 12,100.49 14,963.45 17,503.56 与之相对应的远东电缆和新远东2009 年1 月1 日至2012 年12 月31 日的净 利润预测数，以及岳华德威出具的岳华德威评报字[2009]第024 号《资产评估报 告书》中远东复合技术2009 年1 月1 日至2012 年12 月 31 日的净利润预测数 分别为： 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 19 单位：万元 标的公司 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 远东电缆 7,734.91 8,734.84 9,111.55 12,665.59 新远东 3,541.09 4,525.72 5,688.01 6,602.67 远东复合技术 4,311.98 6,741.63 11,171.91 14659.20 合计（标的资产利润预测数） 15,587.98 20,002.19 25,971.47 33,927.46 注：标的资产利润预测数不含远东电缆、新远东和远东复合技术之间关联交易的未实现利润。 3、实际盈利数的确定 本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间 的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实 际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务 资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。 4、补偿的实施 （1）根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项 审计报告，在保证期间，标的资产某一会计年度的实际盈利数低于利润预测数， 则三普药业应在其年度报告披露后5 日内，以书面方式通知远东控股，并要求远 东控股补偿利润差额。 （2）远东控股应在接获三普药业书面通知后30 个工作日内，就实际盈利数 低于利润预测数的不足部分全额一次性支付至三普药业指定的银行账户。 5、违约责任 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此 而受到的损失。 6、适用法律和争议解决 （1）协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规 及规范性文件。 （2）协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。 协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 20 7、未尽事宜 （1）协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。 （2）协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。 8、协议的成立、生效和终止或解除 （1）协议为甲、乙双方与远东电缆、新远东以及远东复合技术于2009 年3 月10 日签订的《非公开发行股票购买资产协议》的补充协议。 （2）协议自甲、乙双方盖章签署之日起成立，《非公开发行股票购买资产协 议》生效之日起生效。 （3）《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终 止。 本所律师认为： 本次收购方案符合法律、法规和规范性文件的有关规定，与收购方案相关的 《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》 系主体双方的真实意思表示，具备法律所规定的各种必备条款，主体适格，内容 合法有效。 五、资金来源 远东控股拥有远东电缆、新远东和复合技术的100%股权，拥有的该等股权权 属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。 根据远东控股与三普药业签订的《非公开发行股票收购资产协议》，远东控 股以拥有的远东电缆、新远东、复合技术各100%股权认购三普药业本次非公开发 行的股份，本次收购不涉及现金交易。 六、后续计划 根据收购人的说明和承诺，并经本所适当核查： 1、三普药业目前的主营业务为医药产品的生产与销售。远东控股拟通过本 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 21 次收购注入的资产主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、碳纤维 复合导线等四大类电线电缆产品的生产与销售。通过本次收购，三普药业主营业 务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力将得以提升，增长方式将有明显转变， 竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将有较大幅度的提高。 2、收购人在未来十二个月内暂无对三普药业或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或三普药业拟购买或置换资产的重组计 划。 3、收购人暂无对三普药业董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划， 收购人与其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默 契。 4、收购人暂无对三普药业的组织机构进行调整的计划。 5、鉴于本次重大资产重组暨发行股份购买资产完成后，三普药业的股本总 额、股权结构和经营范围事项均将发生变更，收购人拟根据三普药业届时的股本 总额、股权结构及与经营范围变化的实际情况相应修改三普药业公司章程，并办 理工商变更登记与备案手续。 6、收购人没有计划对三普药业现有员工聘用计划作重大变动。 7、收购人没有计划对三普药业分红政策进行重大变化。 8、收购人对三普药业实施资产重组后的经营业绩作出如下承诺并签署补偿 协议：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的3 年内利润预测数的实现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产某一会计年度 的实际盈利数少于利润预测数，远东控股以现金方式无偿向三普药业补偿上述利 润差额。 本所律师认为： 本次收购的后续计划不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况， 也不存在导致危害中小股东利益的情况。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 22 七、本次收购对三普药业的影响 （一）对三普药业独立性的影响 本次收购完成后，三普药业的控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购 前，三普药业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运 营的公司管理体制。本次收购后，收购人将按照有关法律法规及三普药业公司章 程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务。三普药业将在生产经营的重大 方面继续保持独立。为保证上市公司收购完成后的独立运作，收购人及收购人的 实际控制人已承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保三普药业在人员、 财务、机构、业务、资产等方面的独立性。 （二）同业竞争及相关解决措施 1、同业竞争的情况说明 目前远东控股的子公司主要为：远东电缆、复合技术、新远东、无锡远东置 业有限公司、上海三普实业有限公司，并投资参股深圳市中科远东创业投资有限 公司等。 远东电缆、新远东、复合技术的主营业务为电线电缆业务；无锡远东置业有 限公司的主营业务为房地产开发，上海三普实业有限公司主营业务为投资管理； 深圳市中科远东创业投资有限公司等参股公司经营范围不属于电线电缆及医药 行业；而三普药业的主营业务为医药业务。 本次收购前，三普药业控股股东远东控股及所投资的其他企业与三普药业属 于不同的行业，所从事业务有实质性区别，因此远东控股及其控股子公司与三普 药业之间不存在同业竞争的情况。 本次收购完成后，远东控股下属从事电线电缆业务的远东电缆、新远东、复 合技术等三家子公司将进入三普药业，远东控股及其控制的关联企业均不从事电 线电缆生产和医药生产销售业务，与三普药业之间不存在实质性同业竞争。 2、关于避免同业竞争的承诺 为保证以后经营中三普药业控股股东与三普药业不出现实质性同业竞争，远 东控股承诺：“本次认购完成后，在本公司作为三普药业的控股股东期间： 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 23 （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公 司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； （2）本公司承诺不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东 的利益。” 同时，远东控股暨三普药业实际控制人蒋锡培先生承诺：“本次认购完成后， 在本人作为三普药业的实际控制人期间： （1）本人及本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及 其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； （2）本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利 益。” （三）关联交易情况及规范关联交易的措施 1、本次收购前的关联方 （1）存在控制关系的关联方 序号 关联方名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 投资，房地产开发、自营和代理 各类商品及技术的进出口业务 母公司 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司 新材料 子公司 （2）不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 远东电缆有限公司 控股股东子公司 2 江苏新远东电缆有限公司 控股股东子公司 3 远东复合技术有限公司 控股股东子公司 4 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 5 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 6 深圳市中科远东创业投资有限公司远东控股持有其40%的股权 7 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 24 8 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 2、本次收购后的关联方 （1）存在控制关系的关联方 序号 企业名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 投资，房地产开发、自营和 代理各类商品及技术的进 出口业务 母公司 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司新材料 子公司 4 远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 5 江苏新远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 6 远东复合技术有限公司 电线电缆 子公司 （2）不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 2 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 3 深圳市中科远东创业投资有限公司 远东控股持有其40%的股权 4 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 5 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 3、关联交易 （1）远东控股2008 年度关联交易情况 ① 向关联方采购商品 关联方名称 关联交易内容 金额（万元） 远东控股 保健品 2,025.87 ② 关联方应收、应付款项余额 关联方名称 关联交易内容 金额（万元） 远东控股 其他应付款 37.25 ③ 担保 截至2008 年12 月31 日，远东控股为三普药业5,800 万元银行借款、300 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 25 万元银行承兑汇票提供担保；远东电缆为三普药业1,500 万元银行借款提供担保。 （2）本次收购完成后三普药业2008 年度备考关联交易情况 ①向关联方销售商品 关联方名称 关联交易内容 金额（万元） 无锡远东置业有限公司 销售商品 387.09 远东控股 销售商品 2,025.87 上海三普实业有限公司 销售商品 0.11 ②向关联方采购商品 关联方名称 关联交易内容 交易金额 (万元) 无锡宝来电工器材有限公司 采购商品 9,579.26 ③担保事项 截至2008 年12 月31 日，远东控股为三普药业提供担保的总额为1,074,50.00 万元。 ④关联方应收、应付余额 关联方名称 项目 金额（万元） 远东控股 其他应收款 33,716.26 远东控股 其他应付款 181.04 无锡宝来电工器材有限公司 预付帐款 1,944.38 无锡宝来电工器材有限公司 应付账款 553.08 上海三普实业有限公司 应收账款 0.17 注：截至本法律意见书书出具日，远东控股已归还上述欠款。 ⑤其他关联交易 关联方名称 关联交易内容 交易金额 (万元) 远东控股 向其支付房租 312.00 4、本次收购前后经常性关联交易的比较 本次收购前后，三普药业日常采购与销售产生的关联交易情况比较如下： 单位：万元 项 目 2008 年 备考2008 年 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 26 关联采购总额 0 9,579.26 关联销售总额 2,025.87 2413.07 小计 2,025.87 11,992.33 营业成本 14,266.15 596,918.86 营业收入 20,777.74 729,812.01 关联采购占营业成本比例 0.00% 1.60% 关联销售占营业收入比例 9.75% 0.33% 本次收购完成后，2008 年度备考关联交易总额较本次资产重组前有所上升， 不过关联采购占营业成本比例以及关联销售占营业收入比例都很小，分别为 1.60%和0.33%。 5、远东控股关于规范关联交易的措施 为减少和规范将来可能产生的关联交易，远东控股承诺：本公司将善意履行 作为三普药业控股股东的义务，不利用本公司所处的控股股东地位，就三普药业 与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如 果三普药业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司 承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同 与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受三普药业 给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件 同时，远东控股暨三普药业实际控制人蒋锡培先生承诺：本人将善意履行作 为三普药业实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就三普药业与 本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药 业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普 药业必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上 述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者 的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 本所律师认为： 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 27 本次收购对三普药业的影响，包括上市公司的独立性、同业竞争和关联关系 不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况，也不存在导致危害中小股 东利益的情况。 八、远东控股与三普药业之间的重大交易 根据收购人的情况说明并经本所律师适当核查： 1、收购人及其关联方在收购报告书签署日前二十四个月内，未曾与三普药 业及其子公司进行过合计金额高于3000万元或者高于三普药业最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易。 2、收购人及其关联方在收购报告书签署之日前二十四个月内，与三普药业 的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 3、收购人及其关联方在收购报告书签署之日前二十四个月内不存在对拟更 换的三普药业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4、除与三普药业签署了《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行 股票购买资产之利润补偿协议》外，不存在对三普药业有重大影响的其它正在签 署或者谈判的合同、默契或者安排。 本所律师认为： 《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之利润补偿 协议》的内容及履行和实施不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况， 也不存在导致危害中小股东利益的情况。 九、前六个月买卖三普药业股份的情况 根据三普药业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果： （一）收购人买卖三普药业股票的情况 远东控股在三普药业股票停牌之日（2008年9月16日）前六个月不存在买卖 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 28 三普药业上市交易股票的行为。 （二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖三普药业股 票的情况 远东控股、远东电缆、新远东、复合技术现任董事、监事和高管人员及其直 系亲属在三普药业股票停牌之日（2008年9月16日）前六个月内存在以下买卖三 普药业挂牌交易股份的情况： 姓名 公司 身份 买卖三普药业股票的情况 蒋华坤 复合技术、远 东控股 远东控股董 事、复合技术 总经理蒋华 君的弟弟 5 月16 日买入100 股，5 月20 日卖出100 股，5 月27 日买入300 股，5 月28 日卖出300 股，7 月9 日买入2200 股，7 月10 日卖出2200 股 王月华 三普药业、远 东控股 三普药业董 事长、远东控 股监事局主 席王宝清的 妹妹 4 月24 日买入5000 股，4 月30 日卖出5000 股 除上述人员以外，远东控股、远东电缆、新远东及复合技术其它董事、监事、 高级管理人员和他们的直系亲属在三普药业股票停牌之日（2008年9月16日）前 六个月没有买卖三普药业股票，亦没有泄露有关信息以及建议他人买卖三普药业 股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。 （三）远东控股、复合技术以及相关人员的声明 1、本次重大资产重组的动议时间 2008年9月12日，远东控股通知三普药业，拟研究可能涉及到上市公司的重 大资产重组事项，因该事项需要与有关部门进行沟通，为避免对三普药业股价造 成重大影响，经申请，三普药业股票自2008年9月16日起停牌。 2、远东控股、复合技术的声明 （1）关于蒋华坤先生 蒋华坤先生是远东控股集团董事、复合技术总经理蒋华君先生的弟弟。根据 蒋华坤先生的说明，其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场 交易情况的自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 29 （2）关于王月华女士 王月华女士是三普药业董事长、远东控股监事局主席王宝清先生的妹妹。根 据王月华女士的说明，其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 3、相关人员的声明 （1）蒋华君先生及其直系亲属蒋华坤先生的声明 蒋华君先生已做以下声明：作为远东控股集团董事、复合技术总经理，对涉 及三普药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大 资产重组的有关信息。本人弟弟蒋华坤股票账户存在的上述股票买卖行为，是其 在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自 行判断而进行的操作。 （2）蒋华坤先生已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是本人在未获知 三普药业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作。 （3）王宝清先生及其直系亲属王月华女士的声明 王宝清先生已做以下声明：作为三普药业董事长、远东控股监事局主席，对 涉及三普药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重 大资产重组的有关信息。本人妹妹王月华女士股票账户存在的上述股票买卖行 为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易 情况的自行判断而进行的操作。 （4）王月华女士已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是本人在未获知 三普药业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作。 本所律师认为： 上述人员买卖股票均是在未获知本次收购有关信息的情况下进行，是基于二 级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不构成内幕交易。上述人员买卖三普 药业股票的行为不会对本次收购造成实质性法律障碍。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 30 十、其他重大事项 经核查，远东电缆有限责任公司就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补 充协议与上海同在国际贸易有限责任公司（以下简称“上海同在”）发生纠纷， 涉及重大诉讼。具体情况如下： 1、本次诉讼的基本情况 2008 年10 月8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院递交民事诉状，请求判 令被告上海同在返还远东电缆在该合同项下交付的定金，退还远东电缆期货交易 的平仓盈利和平仓释放的保证金，并承担全部诉讼费用。2008 年11 月1 日，远 东电缆向无锡市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求追加上海同在的母 公司广州金创利经贸有限责任公司为上海同在的共同被告参加诉讼，并承担相应 的民事责任。同日，远东电缆还向无锡市中级人民法院递交《变更和增加诉讼请 求的申请书》，请求判令远东电缆与上海同在间的远期商品购销合同及补充协议 无效；判令上海同在返还远东电缆资金77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用； 判令广州金创经贸有限责任公司就上述诉请承担连带责任。 上海同在在答辩期间对无锡市中级人民法院的司法管辖权提出异议。2008 年11 月4 日，无锡市中级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在对远东电缆 诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议。上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡市中级人民法院作 出的驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议 之民事裁定书，裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。2009 年2 月 20 日，江苏省高级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在的上诉，维持原无 锡市中级人民法院的裁定。 2008 年12 月5 日，上海同在以远东电缆未按照双方签订的关于原材料铜的 远期商品购销合同及补充协议，履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院 递交民事诉状，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失 1,046,194.04 元； 判令远东电缆承担违约责任， 赔偿原告可得利益损失 203,412,839.58 元；判令远东电缆承担本案全部诉讼费用。2008 年12 月15 日， 上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 31 案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市高级人民法院递交管辖权异议书， 认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖 权；2009 年2 月24 日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提出的异 议成立，本案移送江苏省高级人民法院处理。 2、远东控股集团有限公司已经依法做出承诺：同意为远东电缆有限公司全 额承担因此诉讼导致的任何损失及相关费用。 3、除上述纠纷涉及重大民事诉讼外，远东控股本次用以认购三普药业非公 开股票的标的资产不存在其他任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚。 本所律师认为： 由于本次诉讼尚在审理过程之中，诉讼结果存在不确定性；远东控股的相关 承诺具有法律效力。如果远东控股能切实履行上述承诺，即使远东电缆将承担不 利的法律后果，本次诉讼结果也不会对三普药业和中小股东的利益造成不利影 响，不会对本次收购造成实质性法律障碍。 十一、备查文件 根据收购人的情况说明并经本所律师适当核查，收购人已将十六号准则第四 十四条项下所规定的备查文件的原件或有法律效力的复印件备妥并拟报送上海 证券交易所及三普药业。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为：收购人为本次收购出具的收购报告书内容真实、 准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、十六号准则及其他有关法律、法规及 规范性文件的规定，并已履行现阶段所需的法定程序、依法进行了信息披露，本 次收购不存在法律障碍。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 32 本法律意见书一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 东方华银律师事务所 总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:farmerpan@vip.sina.com 33 （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于之法律意见书》的签署页） 上海东方华银律师事务所 负责人 吴东桓 律师 经办律师 律师 王建文 律师 黄 勇 2009 年3 月 日 上海东方华银律师事务所 关于三普药业股份有限公司 收购报告书 之 补充法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市福山路450 号新天国际大厦26 层 电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009 1 上海东方华银律师事务所 关于《三普药业股份有限公司收购报告书》的 补充法律意见书 致：远东控股集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》（以下简称“十六号准则”）及 其它有关规范性文件的规定，上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受 远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”或“收购人”）的委托，已经于 2009 年3 月27 日，为远东控股本次以资产认购三普药业股份有限公司（以下简 称“三普药业”）非公开发行股票而编制的《三普药业股份有限公司收购报告书》 （以下简称“收购报告书”）出具了《法律意见书》。本所现就本次收购所涉事 项在《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》期间（以下简称“补充事项 期间”）所发生的变化情况，出具本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》 系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本《补充法律意见书》不一致 的，以本《补充法律意见书》为准。 本所律师声明事项： 1、为出具本《补充法律意见书》，本所律师对收购报告书涉及的有关事项 进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 2、远东控股已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和 完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副 本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 2 3、本所律师承诺已依据本《补充法律意见书》出具日以前已发生或存在、 与收购报告书有关的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定 发表意见。 4、本《补充法律意见书》仅供远东控股本次认购三普药业非公开发行股票 之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 5、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为收购报告书的备查文件之一， 随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本《补充法律意见书》的意见承担 法律责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 远东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票所涉及的有关事项进行了核 查和验证，现出具补充法律意见如下： 3 目 录 一、收购人...................................................................................................................4 二、收购人的产权及控制关系...................................................................................4 三、收购决定及收购目的.........................................................................................11 四、收购方案.............................................................................................................14 五、后续计划.............................................................................................................17 六、本次收购对三普药业的影响.............................................................................18 七、远东控股与三普药业之间的重大交易.............................................................24 八、其他重大事项.....................................................................................................25 九、备查文件.............................................................................................................27 十、结论意见.............................................................................................................28 4 一、收购人 补充事项期间，收购人取得了新核发的营业执照，并且通过了2009 年度工 商年检。 远东控股现持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的注册号为 320282000100726 的《企业法人营业执照》、宜国税登字320282250466700 号《税 务登记证》，已经通过了2009 年度工商年检。远东控股的公司类型为有限责任公 司；住所地为江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号；法定代表人为蒋锡培；注册资 本为人民币30,000 万元；营业期限为2002 年04 月27 日至2052 年04 月26 日； 经营范围为“许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项 目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。” 本所律师认为： 远东控股系依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形。远东 控股具备以资产认购三普药业非公开发行股票的主体资格。 二、收购人的产权及控制关系 补充事项期间，收购人的控股、参股公司情况发生了一定的变化。 （一）收购人产权结构 截至2009 年12 月31 日，收购人产权及控制关系如下图所示： 5 注：“ ”表示本次拟注入资产 “ ”表示“某某”是“某某”的，例如杜剑平 蒋锡培，表示杜 剑平是蒋锡培的表兄。 （二）收购人控股、参股公司基本情况 截至2009 年12 月31 日，远东控股按产业类别划分的控股、参股公司基本 情况如下： 妹夫 远东控股 全资子公司 控股子公司 参股子公司 三普药业股份有限公司（ 27.96%） 上海三普实业有限公司（ 90%） 无锡江大经融教育有限公司（ 10%） 宜兴市科创科技投资担保有限公司（ 1.78%） 盐城绿叶化工有限公司（ 7.78%） 信网信用管理股份有限公司（ 7.14%） 深圳市中科远东创业投资有限公司（ 40%） 江苏宜兴农村合作银行（ 1.2%） 蒋锡培 杜南平 张希兰 蒋华君 蒋国健 王宝清 杜剑平 蒋岳培 杨忠 50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41% 哥哥 表兄 姐夫 侄子 无亲属关系 外甥媳妇 表弟 远东电缆有限公司（ 100%） 江苏新远东电缆有限公司（ 100%） 远东复合技术有限公司（ 100%） 无锡远东置业有限公司（ 100%） 无锡市华菲塑胶制品有限公司（ 100%） 妹夫 6 1、电线电缆业务板块企业基本情况 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 远东电缆有限公司 30,000 万元 2 江苏新远东电缆有限公司 12,000 万元 3 远东复合技术有限公司 10,000 万元 电线电缆的生产和销售；主要产品包括 电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导 线和碳纤维复合芯软铝导线四大类 （1）远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”） 该公司注册资本30,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：电 线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；电线电缆 制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。法定代表人：张希兰，注册地址：宜兴 市高塍镇远东大道8号，注册号：320282000155503，登记机关：无锡市宜兴工商 行政管理局。 （2）江苏新远东电缆有限公司（以下简称“新远东”） 该公司注册资本12,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：电 线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危 险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。法定代 表人：蒋华君，注册地址：宜兴市高塍镇范兴路209号。注册号：320282000154922， 登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 （3）远东复合技术有限公司（以下简称“复合技术”） 该公司注册资本10,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：树 脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、 护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠， 水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压 延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。法定 代表人： 蒋锡培， 注册地址： 宜兴市高塍镇范兴路200 号。注册号： 320282000141009，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 7 2、房地产开发经营业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 无锡远东置业有限公司 30,000 万元按二级资质从事房地产开发经营 （1）无锡远东置业有限公司 该公司成立于2000年1月6日，注册资本30,000万元，由远东控股持有100% 的股权。经营范围为：“许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。 一般经营项目：无”。注册地址：宜兴市高塍镇远东路8号。注册号： 320282000154787，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 3、医药生产和销售业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 1 三普药业股份有限公司 12,000 万元 医药、保健品的研制开发、生产和销售 （1）三普药业股份有限公司 三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办 公室[1994]第021号文批准，于1994年5月17日由青海省医药公司和青海中药制药 厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。 1994年8月11日，经中国证监会证监发字[1994]30号文批准，三普药业向社会 公众发行人民币普通股1,500万股。1995年1月25日，三普药业在青海省工商行政 管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995年2月6日，三普药业股票在上 海证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000万股，其中流 通股1,500万股，非流通股4,500万股。 三普药业目前的经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、 水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010年12月 31日）、保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011年6月21 日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有 效期至2011年1月31日）；预包装食品（有效期至2011年6月12日）；高科技产品开 发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运 输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业 务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。注册地址：青海省西宁市建国路88 号。注册号：630000100009098，税务登记证号630102226589778，登记机关：青 海省工商行政管理局。 8 4、其他投资情况： 序号 公司名称 注册资本 主要业务 1 江苏宜兴农村合作银行 50,000 万元 吸收公众存款，发放贷款，国内外结算 汇兑等金融服务业务 2 深圳市中科远东创业投资有 限公司 50,000 万元 投资科技型或其他创业企业和项目，受 托管理和经营创业资本，投资咨询，直 接投资或参与企业孵化器的建设，资产 受托管理 3 信网信用管理股份有限公司7,000 万元 通过互联网为用户提供信用记录查询、 信用信息服务，提供以信用为基础的企 业间电子商务（ B2B ）网上交易市场 4 盐城市绿叶化工有限公司 3,846.1539 万 元 危险化学品制造和批发，乳化剂制造， 化工产品销售，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 5 上海三普实业有限公司 3,000 万元 销售仪器仪表、投资管理，园林绿化维 护，装潢设计，商务信息咨询等 6 宜兴市科创科技投资担保有 限公司 30,000 万元 企业流动资金、经济社会建设项目、农 业产业化流动资金和项目及个人贷款 担保 7 无锡江大经融教育有限公司50 万元 岗位培训，教育信息咨询与服务，企业 管理信息咨询与服务 8 无锡市华菲塑胶制品有限公 司 2,483.099 万 元 塑胶制品的制造、销售 （1）江苏宜兴农村合作银行 该公司成立于2006 年7 月28 日，注册资本50,000 万元，由远东控股持有 1.2%的股权。经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理外 汇存款、贷款、拆借、资信调查、咨询和见证、结售汇、办理国内外结算、办理 票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债 券，从事同业拆借，代理发行银行卡，代理收付款项及代理保险业务，提供保管 箱服务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（前述范围凭有效许可证 经营）。注册地址：宜兴市宜城镇通贞观西路28 号。注册号：32028211123，登 记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 （2）深圳市中科远东创业投资有限公司 该公司成立于2005 年1 月18 日，注册资本50,000 万元，由远东控股持有 40%的股权。经营范围为：投资科技型或者其它创业企业和项目；受托管理和经 营创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理。注 9 册地址：深圳市福田区中心区深南大道4009 号投资大厦13 楼C2-2。注册号： 440301103138830，登记机关：深圳市工商行政管理局。 （3）信网信用管理股份有限公司 该公司成立于2007 年12 月24 日，注册资本7,000 万元，由远东控股持有 7.143%的股权。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号B 座17 层。 注册号：110000010708589，登记机关：北京市工商行政管理局。 （4）盐城绿叶化工有限公司 该公司成立于1997 年12 月22 日，注册资本3,846.1539 万元，由远东控股 持有7.78%的股权。经营范围为：危险化学品（按安全生产许可证核定的范围） 制造，危险化学品（按危险化学品经营许可证核定品种）批发。乳化剂（除危险 化学品）制造，化工产品（除农药及其其他危险化学品，化肥、农膜限零售）销 售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。注册地址：盐城市盐都区龙岗化工园区内。注册号： 320928000023408，登记机关：江苏省盐城工商行政管理局。 （5）上海三普实业有限公司 该公司成立于2005 年9 月9 日，注册资本3,000 万元，由远东控股持有90% 的股权，由蒋国健持有10%的股权。经营范围为：销售仪器仪表，投资管理，园 林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）。注册地址：汶水支路1 号1 号楼。注册号： 310108000372108，登记机关：上海市工商行政管理局闸北分局。 （6）宜兴市科创科技投资担保有限公司 该公司成立于2002 年9 月19 日，注册资本30,000 万元，由远东控股持有 1.78%的股权。经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：企业流动资金 贷款担保、经济社会建设项目贷款担保、农业产业化流动资金和项目贷款担保、 个人贷款担保、项目投资。注册地址：宜兴市宜城街道人民南路52 号。注册号： 320282000024147，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 10 （7）无锡江大经融教育有限公司 该公司成立于2004 年4 月16 日，注册资本50 万元，由远东控股持有10% 的股权。经营范围为：岗位培训（不含发证），教育信息咨询与服务；企业管理 信息咨询与服务（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。注册地址： 无锡市蠡园经济开发区鸿桥路。注册号：3202112109290，登记机关：无锡市滨 湖工商行政管理局。 （8）无锡市华菲塑胶制品有限公司 该公司成立于2002 年5 月20 日，注册资本2483.099 万元，由远东控股持 有100%的股权。经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：塑胶制品的 制造、销售。注册地址：宜兴市高塍镇桃园工业区。注册号：320282400002141， 登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。 （三）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 根据收购人的说明和承诺，并经本所核查，收购人董事、监事、高级管理人 员的基本情况如下： 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得 其他国家 的居留权 蒋锡培 董事局主席 32022319xxxx296013 中国 江苏宜兴 无 张希兰 董事局副主席 兼首席执行官 32022319 xxxx 205023 中国 江苏宜兴 无 蒋华君 董事 32022319 xxxx 036030 中国 江苏宜兴 无 蒋国健 董事 32022319 xxxx 266011 中国 江苏宜兴 无 杜剑平 董事 兼首席财务官 32022319 xxxx 246056 中国 江苏宜兴 无 卞华舵 董事 32010219 xxxx 113236 中国 中国北京 无 王宝清 董事 32022319 xxxx 06621X 中国 江苏宜兴 无 黄解平 监事、监事局主席 32020419 xxxx 240635 中国 江苏无锡 无 汪传斌 监事 34010219 xxxx 10201X 中国 安徽合肥 无 蒋岳培 监事 32022319 xxxx 016011 中国 江苏宜兴 无 杨毛洪 监事 32022319xxxx060215 中国 江苏宜兴 无 杨忠 监事 32022319xxxx186010 中国 江苏宜兴 无 11 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得 其他国家 的居留权 徐浩然 首席品牌官 53010219 xxxx 011837 中国 广东广州 无 根据收购人的说明和承诺，并经本所核查： 1、收购人最近五年内未因违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。与证券市场相关的其他重要事 项如下： 2007年4月12日，上海证券交易所认定：时任三普药业董事长暨实际控制人 的蒋锡培先生及远东控股应对三普药业信息披露违规行为负有不可推卸的责任, 对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培 予以公开谴责。 2、收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未因违反证券法规而受过 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 3、收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份或者超过该公司 5%已发行股份的情形。 4、收购人不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条所述禁止性规定的 情形。 5、本次收购完成后，三普药业的控股股东和实际控制人将不发生变化。 本所律师认为： 收购人符合法律、法规和规范性法律文件规定的收购上市公司的条件。 三、收购决定及收购目的 补充事项期间，三普药业召开了股东大会审议通过《关于公司向特定对象 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议 案》等相关议案。中国证监会已经核准三普药业非公开发行股票购买远东控股 资产并豁免远东控股的要约收购义务。 12 （一）收购目的 由于三普药业盈利模式单一，且医药行业竞争日益加剧，公司近年来经营压 力逐渐加大，经营利润单薄。作为三普药业控股股东和国内电线电缆行业的领军 企业，远东控股致力于改变三普药业原有经营不善的状况，帮助三普药业持续发 展成长。 1、拓展三普药业经营范围 通过本次收购，三普药业将成为拥有电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导 线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市 公司。远东控股将电线电缆业务资产注入上市公司，将优化和调整三普药业的主 营业务，拓展业务范围，给三普药业带来新的利润增长点，为三普药业实现健康、 稳定、快速增长奠定基础。 2、增强三普药业盈利能力 三普药业目前的业务结构较为简单，集中于医药领域，盈利模式单一，三普 药业近年来经营压力逐渐加大，盈利能力较弱，经营业绩欠佳。通过本次收购， 三普药业主营业务范围将得到拓展，电线电缆业务作为国民经济中重要的配套行 业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。本次收购完成后，三普 药业的资产规模和盈利能力将有明显提升，增长方式将有明显转变，三普药业的 市场竞争能力将会显著增强。 3、实现三普药业可持续发展 作为三普药业控股股东，远东控股一直致力于上市公司的长远发展。通过本 次收购，上市公司将进入具有广阔市场空间的电线电缆业务领域，三普药业将转 变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项经营指标将获得大幅增长， 可持续发展能力将显著增强，有利于更好地回馈股东和社会。 （二）收购人尚没有在未来12 个月内继续增持三普药业的计划，亦没有对 本次收购取得的股份进行处置的计划。 （三）本次收购的批准和授权 补充事项期间，本次收购新取得的授权及批准 13 1、2010 年3 月5 日，三普药业第五届第二十三次董事会会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议 有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公 开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买 资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。 2、2010 年3 月22 日，三普药业2010 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议 有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公 开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。 3、2010 年6 月7 日，三普药业第六届董事会第二次会议，审议通过了《三 普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议的议 案》。 4、2010 年7 月7 日，三普药业第六届董事会第三次会议，审议通过了《三 普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二的议 案》。 5、2010 年7 月23 日，三普药业非公开发行股票购买远东控股资产已经由 中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。 6、中国证监会以《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公 司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2010）1301 号）核准三普药业非公开 发行股票购买远东控股资产。 7、中国证监会以《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2010）1302 号）豁 免远东控股的要约收购义务。 本所律师认为： 本次收购已经取得本次收购所需的批准和授权，本次收购的实施不存在法律 障碍。 14 四、收购方案 补充事项期间，远东控股关于交易标的期间损益的归属做出了补充承诺； 三普药业与远东控股关于非公开发行股票购买资产的利润补偿事宜签署了补充 协议和补充协议二。 （一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 2009 年6 月5 日，远东控股出具《承诺函》对《非公开发行股票购买资产 协议》做出补充承诺： 1、在标的资产过户登记日，本公司与三普药业共同委托聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产过 户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审 计基准日定于当月月末之日。 2、如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则本公司将于会计师事务所出 具正式专项审计报告后的30 日内，将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该 等亏损。 3、如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。 （二）非公开发行股票购买资产之利润补偿补充协议 2009 年3 月10 日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产 之利润补偿协议》，2010 年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协议 之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。补偿 协议及其补充协议的主要内容如下： 1、保证责任和补偿义务 远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资 产实施完毕当年度起的3 年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测 数的实现承担保证责任。 在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保 证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股 持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。 15 2、利润预测数 标的公司2009 年、2010 年、2011 和2012 年净利润预测数分别为15,587.98 万元、20,002.19 万元、25,971.47 万元和33,927.46 万元；2013 年，标的公司 进入预期增长率为0 的永续增长期，净利润预测数保持为33,927.46 万元。 3、实际盈利数的确定 本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间 的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实 际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务 资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。 4、补偿的实施 （1）根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项 审计报告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告 披露后5 日内，以书面方式通知远东控股。 远东控股同意在接获书面通知后三普药业以1.00 元的价格回购其持有的一 定数量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购 股份的数量，即30,743.2684 万股。 （2）在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下： 回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止 当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计 算确定的回购股份数量。 注1：假如本次非公开发行股票购买资产于2010 年实施完毕，则2010 年末的累积预测 净利润为20,002.19 万元、2011 年末的累积预测净利润为20,002.19+25,971.47=45,973.66 万元、2012 年末的累积预测净利润为20,002.19+25,971.47+33,927.46=79,901.12 万元 注2：假如本次非公开发行股票购买资产于2010 年实施完毕，则补偿期限内各年净利 润预测数总和为79,901.12 万元 注3：认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即30,743.2684 万股 （3）在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的 资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占 16 认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。 （4）如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控 股持有的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计 算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。 （5）如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出 书面通知后的10 个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份 数；远东控股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至 三普药业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董 事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期 间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应 在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股 东大会通过，三普药业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放 的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应 在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通 知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登 记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持 有的股份数后三普药业的股本数量的比例享有获赠股份。 5、违约责任 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此 而受到的损失。 6、适用法律和争议解决 （1）协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规 及规范性文件。 （2）协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。 协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。 7、未尽事宜 （1）协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。 17 （2）协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。 8、协议的成立、生效和终止或解除 （1）本协议为《非公开发行股票购买资产协议》之补充协议。 （2）本协议自三普药业、远东控股盖章签署之日起成立，《非公开发行股票 购买资产协议》生效之日起生效。 （3）《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终 止。 本所律师认为： 本次收购方案符合法律、法规和规范性文件的有关规定。远东控股关于交易 标的期间损益出具的《承诺函》，依法做出，内容合法有效。与收购方案相关的 《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》 及其补充协议均系主体双方的真实意思表示，具备法律所规定的各种必备条款， 主体适格，内容合法有效。 五、后续计划 根据收购人的说明和承诺，并经本所核查： 1、三普药业目前的主营业务为医药产品的生产与销售。远东控股拟通过本 次收购注入的资产主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、碳纤维 复合导线等四大类电线电缆产品的生产与销售。通过本次收购，三普药业主营业 务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力将得以提升，增长方式将有明显转变， 竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将有较大幅度的提高。 2、收购人在未来十二个月内暂无对三普药业或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或三普药业拟购买或置换资产的重组计 划。 3、收购人暂无对三普药业董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划， 收购人与其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默 契。 18 4、收购人暂无对三普药业的组织机构进行调整的计划。 5、鉴于本次重大资产重组暨发行股份购买资产完成后，三普药业的股本总 额、股权结构和经营范围事项均将发生变更，收购人拟根据三普药业届时的股本 总额、股权结构及与经营范围变化的实际情况相应修改三普药业公司章程，并办 理工商变更登记与备案手续。 6、收购人没有计划对三普药业现有员工聘用计划作重大变动。 7、收购人没有计划对三普药业分红政策进行重大变化。 8、根据2009年3月10日三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资 产之利润补偿协议》，以及2010年双方签订的《非公开发行股票购买资产利润补 偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》， 远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实 施完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实 现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际 净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业 回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。详见本《补充法 律意见书》“四、收购方案（二）非公开发行股票购买资产之利润补偿补充协议” 的相关内容。 除本《补充法律意见书》所披露的计划外，远东控股目前没有提出其他对三 普药业有重大影响的计划。 本所律师认为： 本次收购的后续计划不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况， 也不存在导致危害中小股东利益的情况。 六、本次收购对三普药业的影响 （一）对三普药业独立性的影响 19 本次收购完成后，三普药业的控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购 前，三普药业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运 营的公司管理体制。本次收购后，收购人将按照有关法律法规及三普药业公司章 程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务。三普药业将在生产经营的重大 方面继续保持独立。为保证上市公司收购完成后的独立运作，收购人及收购人的 实际控制人已承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保三普药业在人员、 财务、机构、业务、资产等方面的独立性。 （二）同业竞争及相关解决措施 1、同业竞争的情况说明 目前远东控股的子公司主要为：远东电缆、复合技术、新远东、无锡远东置 业有限公司、上海三普实业有限公司、无锡市华菲塑胶制品有限公司等。 远东电缆、新远东、复合技术的主营业务为电线电缆业务；远东控股其他子 公司（除了三普药业）的经营范围均不属于电线电缆及医药行业。 本次收购前，三普药业控股股东远东控股及所投资的其他企业与三普药业属 于不同的行业，所从事业务有实质性区别，因此远东控股及其控股子公司与三普 药业之间不存在同业竞争的情况。 本次收购完成后，远东控股下属从事电线电缆业务的远东电缆、新远东、复 合技术等三家子公司将进入三普药业，远东控股及其控制的关联企业均不从事电 线电缆生产和医药生产销售业务，与三普药业之间不存在实质性同业竞争。 2、关于避免同业竞争的承诺 为保证以后经营中三普药业控股股东与三普药业不出现实质性同业竞争，远 东控股承诺：“本次认购完成后，在本公司作为三普药业的控股股东期间： （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公 司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； （2）本公司承诺不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东 的利益。” 同时，远东控股暨三普药业实际控制人蒋锡培先生承诺：“本次认购完成后， 20 在本人作为三普药业的实际控制人期间： （1）本人及本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及 其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争； （2）本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利 益。” （三）关联交易情况及规范关联交易的措施 1、本次收购前的关联方 （1）存在控制关系的关联方 序号 关联方名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 利用自有资金对外投资、自营和 代理各类商品及技术的进出口 业务、房地产开发 母公司 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司 新材料 子公司 （2）不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 远东电缆有限公司 控股股东子公司 2 江苏新远东电缆有限公司 控股股东子公司 3 远东复合技术有限公司 控股股东子公司 4 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 5 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 6 无锡市华菲塑胶制品有限公司 控股股东子公司 7 深圳市中科远东创业投资有限公司远东控股持有其40%的股权 8 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 9 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 2、本次收购后的关联方 （1）存在控制关系的关联方 序号 企业名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 利用自有资金对外投资、自 营和代理各类商品及技术 母公司 21 的进出口业务、房地产开发 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司新材料 子公司 4 远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 5 江苏新远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 6 远东复合技术有限公司 电线电缆 子公司 （2）不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 2 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 3 无锡市华菲塑胶制品有限公司 控股股东子公司 4 深圳市中科远东创业投资有限公司 远东控股持有其40%的股权 5 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 6 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 3、关联交易 （1）三普药业与远东控股及其他关联方关联交易情况 ①购买上市公司商品 三普药业向远东控股及其他关联方销售的商品主要为其生产的保健品，最近 两年该类型关联交易的具体情况为： 单位：万元 关联方名称 2009 年度 2008 年度 远东控股 345.61 2,025.87 远东电缆 711.79 - 新远东 51.00 - 复合技术 45.47 - 无锡远东置业有限公司 10.39 - ②关联方应收、应付款项余额 截至2009 年12 月31 日，三普药业对远东控股及其他关联方应收和应付款 项余额情况如下： 22 关联方名称 项目 金额（万元） 远东控股 应收账款 113.19 远东电缆 应收账款 832.80 新远东 应收账款 59.67 复合技术 应收账款 53.20 无锡远东置业有限公司 应收账款 12.16 ③租赁 三普药业与远东控股签订租赁协议，无偿租用远东控股所属的宜兴市高塍镇 桃园工业区华远路三层办公楼为办公场地，租期自2009 年至2011 年。 ④担保 截至2009 年12 月31 日，远东控股为三普药业银行借款等提供3,800 万元 的担保；远东电缆为三普药业银行借款提供2,800 万元的担保。 （2）本次收购完成后三普药业备考关联交易情况 ①向关联方销售商品 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2009 年 2008 年 远东控股 销售商品 345.61 2,025.87 无锡远东置业有限公司 销售商品 298.16 387.09 上海三普实业有限公司 销售商品 - 0.11 无锡宝来电工器材有限公司 销售商品 122.81 - ②向关联方采购商品 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2009 年 2008 年 无锡宝来电工器材有限公司 采购商品8,883.64 9,579.26 ③关联方应收、应付余额 截至2009 年12 月31 日，本次收购完成后的三普药业对远东控股及其他关 联方应收和应付款项余额情况如下： 单位：万元 23 关联方名称 项目 金额 远东控股 其他应付款 83.06 远东控股 应收账款 113.19 无锡宝来电工器材有限公司 预付账款 3,491.48 无锡宝来电工器材有限公司 应付账款 726.43 无锡远东置业有限公司 其他应收款 12.16 ④担保事项 截至2009 年12 月31 日，远东控股为本次收购完成后的三普药业银行借款 和承兑汇票提供总额为188,700.00 万元的担保，无锡宝来电工器材有限公司为 本次重组完成后的三普药业提供了2,600.00 万元的担保。 截至2009 年12 月31 日，本次收购完成后的三普药业为远东控股提供了 30,000.00 万元担保，具体情况为：远东电缆以25,000.00 万元、新远东以5,000 万元的银行存款为质押，为远东控股向银行获得2.7 亿元贷款提供担保，期限为 3 个月，到期日为2010 年3 月30 日。截至本《补充法律意见书》签署日，该等 担保已解除。 ⑤其他关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2009年 2008年 远东控股 向其支付房租 306.00 312.00 4、收购前后经常性关联交易的比较 三普药业与远东控股及其他关联方日常采购与销售产生的关联交易情况比 较如下： 单位：万元 项 目 2008 年 备考2008 年2009 年 备考2009 年 关联采购总额 0 9,579.26 0 8,883.64 关联销售总额 2,025.87 2,413.07 1,164.26 766.58 小计 2,025.87 11,992.33 1,164.26 9,650.22 营业成本 14,266.15 596,918.86 13,394.81 548,615.63 24 营业收入 20,777.74 729,812.01 21,207.31 682,521.35 关联采购占营业成本比例 0.00% 1.60% 0.00% 1.62% 关联销售占营业收入比例 9.75% 0.33% 5.49% 0.11% 本次收购完成后，备考关联交易总额较本次重组前有所上升，不过关联采购 占营业成本比例以及关联销售占营业收入比例都很小。 5、远东控股关于规范关联交易的措施 为减少和规范将来可能产生的关联交易，远东控股承诺：本公司将善意履行 作为三普药业控股股东的义务，不利用本公司所处的控股股东地位，就三普药业 与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如 果三普药业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司 承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同 与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受三普药业 给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件 同时，远东控股暨三普药业实际控制人蒋锡培先生承诺：本人将善意履行作 为三普药业实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就三普药业与 本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药 业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普 药业必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上 述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者 的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 本所律师认为： 本次收购对三普药业的影响，包括上市公司的独立性、同业竞争和关联关系 不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况，也不存在导致危害中小股 东利益的情况。 七、远东控股与三普药业之间的重大交易 25 根据收购人的情况说明并经本所律师核查： 1、收购人及其关联方在收购报告书签署日前二十四个月内，未曾与三普药 业及其子公司进行过合计金额高于3000万元或者高于三普药业最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易。 2、收购人及其关联方在收购报告书签署之日前二十四个月内，与三普药业 的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 3、收购人及其关联方在收购报告书签署之日前二十四个月内不存在对拟更 换的三普药业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4、除与三普药业签署了《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股 票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议以及远东控股就交易标的期间损益的 归属做出的承诺外，收购人及其关联方不存在对三普药业有重大影响的其它正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。 本所律师认为： 《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协 议》及其补充协议以及远东控股就交易标的期间损益的归属做出的承诺的内容及 履行和实施不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况，也不存在导致 危害中小股东利益的情况。 八、其他重大事项 补充事项期间，收购人子公司远东电缆与上海同在的重大诉讼有了新的进 展。 经核查，远东电缆有限责任公司就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补 充协议与上海同在国际贸易有限责任公司（以下简称“上海同在”）发生纠纷， 涉及重大诉讼。具体情况如下： 1、本次诉讼的基本情况 2008 年10 月8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院递交民事诉状，请求判 26 令被告上海同在返还远东电缆在该合同项下交付的定金，退还远东电缆期货交易 的平仓盈利和平仓释放的保证金，并承担全部诉讼费用。2008 年11 月1 日，远 东电缆向无锡市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求追加上海同在的母 公司广州金创利经贸有限责任公司为上海同在的共同被告参加诉讼，并承担相应 的民事责任。同日，远东电缆还向无锡市中级人民法院递交《变更和增加诉讼请 求的申请书》，请求判令远东电缆与上海同在间的远期商品购销合同及补充协议 无效；判令上海同在返还远东电缆资金77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用； 判令广州金创经贸有限责任公司就上述诉请承担连带责任。 上海同在在答辩期间对无锡市中级人民法院的司法管辖权提出异议。2008 年11 月4 日，无锡市中级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在对远东电缆 诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议。上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡市中级人民法院作 出的驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议 之民事裁定书，裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。2009 年2 月 20 日，江苏省高级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在的上诉，维持原无 锡市中级人民法院的裁定。 2008 年12 月5 日，上海同在以远东电缆未按照双方签订的关于原材料铜的 远期商品购销合同及补充协议，履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院 递交民事诉状，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失 1,046,194.04 元； 判令远东电缆承担违约责任， 赔偿原告可得利益损失 203,412,839.58 元；判令远东电缆承担本案全部诉讼费用。2008 年12 月15 日， 上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一 案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市高级人民法院递交管辖权异议书， 认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖 权；2009 年2 月24 日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提出的异 议成立，本案移送江苏省高级人民法院处理。 2009 年3 月4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定本案由上 海市高级人民法院管辖，请求裁定无锡市中级人民法院将其受理的远东电缆诉上 海同在期货交易纠纷一案移送上海市高级人民法院合并审理。 27 2009 年4 月19 日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意 撤诉。最高人民法院于2009 年5 月8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 2009 年5 月27 日，远东电缆向无锡市中级人民法院提起诉讼，请求判令上 海同在与远东电缆签署的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议 及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金77,045,815.30 元，并承担全部 诉讼费用；请求判令广州金创利经贸有限责任公司承担连带责任。上海同在提出 管辖权异议。无锡市中级人民法院于2009 年6 月25 日裁定驳回上海同在异议请 求。2009 年7 月6 日，上海同在向江苏省高级人民法院提起上诉，请求撤销无 锡市中级人民法院做出的裁定。2009 年7 月21 日，上海同在向江苏省高级人民 法院提起了诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上 海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏省高级人民 法院于2009 年8 月28 日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令 无锡市中级人民法院将远东电缆诉上海同在的案件移送合并审理。。 截至本《补充法律意见书》出具之日，本案尚在审理之中。 2、远东控股已经依法做出承诺：对于远东电缆因与上海同在关于《远期商 品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的诉讼所需承 担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将为远东电缆全额承担。为进 一步增强远东控股对前述承诺的履行能力，远东控股与远东电缆签订《股权质押 协议》，约定将无锡远东置业有限公司100%股权质押给远东电缆。 3、除上述纠纷涉及重大民事诉讼外，远东控股本次用以认购三普药业非公 开股票的标的资产不存在其他任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚。 本所律师认为： 由于本次诉讼尚在审理过程之中，诉讼结果存在不确定性。远东控股的相关 承诺具有法律效力，能够保障三普药业中小股东的利益。本次诉讼不会对本次收 购造成实质性法律障碍。 九、备查文件 28 根据收购人的情况说明并经本所律师核查，收购人已将十六号准则第四十四 条项下所规定的备查文件的原件或有法律效力的复印件备妥并拟报送上海证券 交易所及三普药业。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为：收购人为本次收购出具的收购报告书内容真实、 准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、十六号准则及其他有关法律、法规及 规范性文件的规定，并已履行完毕所需的法定程序、依法进行了信息披露，本次 收购的实施不存在法律障碍。 本《补充法律意见书》一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 29 （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于之补充法律意见书》的签署页） 上海东方华银律师事务所 负责人 吴东桓 律师 经办律师 律师 王建文 律师 黄 勇 2010 年9 月21 日
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| 公告日期:2010-09-27 |
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