三普药业(600869) 最新公司公告|查股网

						三普药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    发行数量：307,432,684股
    发行价格：7.19元/股
    发行对象：远东控股集团有限公司
    限售期：远东控股承诺，本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。
    释义
    除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    本公司、公司、上市公司、三普药业或发行人 指 三普药业股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司
    远东控股、发行对象 指 远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股东
    远东电缆 指 远东电缆有限公司，远东控股持有其100%股权
    新远东 指 江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其100%股权
    复合技术 指 远东复合技术有限公司，远东控股持有其100%股权
    标的公司 指 远东电缆、新远东、复合技术三家公司
    标的资产、目标资产 指 远东控股直接持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权
    本次资产购买、本次重组、本次交易 指 三普药业向远东控股非公开发行股份购买标的资产暨关联交易之行为
    标的资产评估报告 指 岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目资产评估报告书》
    评估基准日 指 2008年9月30日
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    独立财务顾问、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
    国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
    岳华德威、评估机构 指 北京岳华德威资产评估有限公司。2009年12月28日，公司名称变更为北京中同华资产评估有限公司
    江苏公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏天业会计师事务所有限公司，自2008年12月15日起名称变更为江苏公证天业会计师事务所有限公司
    公司章程 指 《三普药业股份有限公司章程》
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》
    元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
    一、本次发行基本情况
    （一）本次发行履行的相关程序
    1、2008年9月12日三普药业接到公司控股股东远东控股的通知，拟对三普药业进行重大资产重组；三普药业向上交所报送停牌申请，9月16日起公司股票停牌；
    2、2008年10月22日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行初步约定；
    3、2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；
    4、远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了《关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票的议案》等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》；
    5、2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决；
    6、2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决；
    7、2010年3月5日，三普药业召开第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；
    8、2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决；
    9、2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案；
    10、2010年7月23日，三普药业本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过；
    11、2010年9月21日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301 号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1302 号），核准了本次重大资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务；
    12、截止2010 年9月26日，原由远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权和复合技术100%的股权已变更至三普药业名下，并于工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续；
    13、2010年9月27日，江苏公证天业出具了苏公W[2010]B095号《验资报告》，对标的资产交割和过户事宜进了验证。根据《验资报告》，三普药业原注册资本为人民币120,000,000元，实收资本（股本）为人民币120,000,000元；截止2010年9月26日，三普药业已收到远东控股以标的资产缴纳的新增注册资本；截止2010年9月26日，三普药业变更后的累计注册资本为人民币427,432,684元，实收资本（股本）为人民币427,432,684元。
    （二）本次发行方案概况
    1、发行股票的种类和面值
    本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
    2、发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后向特定对象发行。
    3、发行股票购买资产
    公司本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远东电缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限公司100%股权。
    4、发行对象和认购方式
    本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股票由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
    5、发行价格和定价方式
    本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日三普药业股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股7.19元。本次非公开发行的定价基准日为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日。
    若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。
    6、交易标的资产定价
    本次交易的标的资产将按照评估后的评估价值作价。该资产已经具有证券从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳华德威评报字（2009）第024号），评估基准日为2008年9月30日，标的资产经评估后的评估价值为221,044.10万元。
    7、发行数量
    本次发行拟向控股股东远东控股集团有限公司发行307,432,684股股份。
    8、发行股票的锁定期
    公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。远东控股承诺，本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。
    9、本次非公开发行前滚存利润安排
    本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    10、标的资产期间损益安排
    2009年3月27日三普药业2009年第一次临时股东大会决定自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权利、利益或亏损，均由发行人所享有或承担。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。
    2009年6月5日，远东控股出具《承诺函》对《非公开发行股票购买资产协议》做出补充承诺：1、在标的资产过户登记日，本公司与三普药业共同委托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审计基准日定于当月月末之日。2、如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则本公司将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的30日内，将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。3、如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。
    （三）资产过户情况
    截止2010 年9月26日，原由远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权和复合技术100%的股权已变更至三普药业名下，并于工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。
    （四）验资情况
    2010年9月27日，江苏公证天业出具了苏公W[2010]B095号《验资报告》，对标的资产过户事宜进了验证。根据《验资报告》，三普药业原注册资本为人民币120,000,000元，实收资本（股本）为人民币120,000,000元；截止2010年9月26日，三普药业已收到远东控股以标的资产缴纳的新增注册资本；截止2010年9月26日，三普药业变更后的累计注册资本为人民币427,432,684元，实收资本（股本）为人民币427,432,684元。
    二、发行结果及发行对象情况
    （一）发行对象及限售期
    本次发行向控股股东远东控股集团有限公司发行307,432,684股股份。远东控股承诺，本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。
    （二）发行对象基本情况
    公司名称：远东控股集团有限公司
    注册资本：30,000万元
    法定代表人：蒋锡培
    注册地址、办公地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
    营业执照注册号：320282000100726
    税务登记证号码：宜国税登字320282250466700号
    企业性质：有限责任公司
    经营范围：
    许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
    远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆行业内的领军企业。
    电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，经过近年的快速发展，我国电线电缆制造业在产出规模上已超过日本、美国，成为世界上最大的电线电缆制造国。远东控股的电线电缆业务分布于旗下的远东电缆、新远东以及复合技术等三家全资子公司，也就是本次交易的标的公司。上述电线电缆业务子公司生产的电线电缆主要包括电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线以及碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。
    远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选"2005年度中国成长最快企业"第 49 位；入选福布斯"中国顶尖企业100榜"，2007年位列第39位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列2008年度"中国企业500强"第389位，排在同行业首位；荣获2007年度和2008年度"中国最佳雇主企业"称号；在由睿富全球排行榜资讯集团与北京名牌资产评估有限公司共同发布的"2009中国最有价值品牌排行榜"中，"远东"品牌成为电线电缆行业唯一上榜品牌，2009年品牌价值达到70.13亿，位列排行榜第34位。
    三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况
    本次交易前远东控股持有本公司股份33,547,734股，占发行前总股本的27.96%。远东控股、本公司及标的公司组织架构图如下：
    本次发行30,743.2684万股，发行后公司的总股本将增至42,743.2684万股，其中远东控股持有34,098.0418万股，占发行后总股本的79.77%。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东远东控股，不会导致上市公司控制权发生变化。
    股东构成 发行前 发行后
    股票数量（股） 持股比例（%）  股票数量（股）     持股比例（%）
    远东控股持股  33,547,734     27.96 340,980,418      79.77
    其他流通股    86,452,266     72.04 86,452,266       20.23
    股份总数      120,000,000    100.00 427,432,684     100.00
    本次重组完成后本公司的股权结构图如下：
    四、本次发行前后的前十名股东情况
    （一）本次发行前的前十名股东情况
    截止2010年8月31日的前十名股东情况为：
    名次 股东名称                                                                 持股数量
    1 远东控股集团有限公司                                                        33,547,734
    2 上海创璟实业有限公司                                                        18,903,000
    3 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金                                    4,757,812
    4 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金                                    3,030,000
    5 东北证券股份有限公司                                                        1,639,385
    6 江苏友邦投资担保有限公司                                                    1,470,000
    7 中国建设银行股份有限公司－国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)             1,435,913
    8 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金v                       1,069,959
    9 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金                                        1,010,078
    10 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金                           1,000,548
    （二）本次发行后的前十名股东情况
    本次发行完成后的前十名股东情况为：
    名次 股东名称 持股数量
    1 远东控股集团有限公司                                                        340,980,418
    2 上海创璟实业有限公司                                                        18,903,000
    3 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金                                     4,095,700
    4 东北证券股份有限公司                                                         1,700,385
    5 江苏友邦投资担保有限公司                                                     1,470,000
    6 申银万国证券股份有限公司                                                     1,406,441
    7 中国建设银行股份有限公司－国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)              1,000,000
    8 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金                     768,345
    9 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金                                         648,855
    10 中国工商银行－诺安股票证券投资基金                                          599,849
    五、新增股份的证券登记和上市时间
    本次发行新增307,432,684股的股份登记手续已于2010年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
    本次发行新增股份为有限售条件的流通股，远东控股承诺，本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。
    六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
    （一）独立财务顾问
    独立财务顾问: 华泰证券股份有限公司
    法定代表人: 吴万善
    办公地址: 江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
    电话： 021-68419797
    传真： 021-68419915
    财务顾问主办人： 史玉文、魏先勇
    财务顾问协办人： 李凌宇
    项目组成员： 胡旭、闫红波
    （二）法律顾问
    法律顾问: 国浩律师集团（上海）事务所
    法定代表人： 管建军
    办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话： 021-52341668
    传真： 021-52341670
    签字律师： 韦玮、阙莉娜
    （三）审计机构
    财务审计机构: 江苏公证天业会计师事务所有限公司
    法定代表人： 张彩斌
    办公地址： 江苏省无锡市梁溪路28号
    电话： 0510-85888988
    传真： 0510-85885275
    签字会计师： 金章罗、孙新卫、盛青
    （四）资产评估机构
    资产评估机构: 北京中同华资产评估有限公司
    法定代表人： 季珉
    办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座18层
    电话： 010-88091200
    传真： 010-88091205
    签字评估师： 吕艳冬、赵玉玲
    三普药业股份有限公司
    董事会
    　　二○一○年九月三十日