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						招商证券股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 
   根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证监局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等文件的要求，并结合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的相关规定，我公司开展了公司治理专项活动。我公司秉承实事求是、诚信务实的原则，对公司治理情况进行了全面自查，形成了《招商证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，经公司第三届董事会2010年第五次临时会议审议通过并进行了公示。公司专设了投资者热线、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证监会深圳监管局的现场检查。针对公司自查发现以及监管部门现场检查提出的问题，公司积极采取有效措施进行了整改。现将整改情况报告如下：
   一、公司治理专项活动的开展情况
   （一）公司高度重视，认真自查
   我公司高度重视公司治理专项活动，从思想上、组织上、行动上对各项工作进行了全面落实。
   首先，公司制订了《关于开展公司治理专项活动的工作方案》，周密组织、实施自查各项工作。方案明确了专项治理活动的总体目标和具体目标，确定了专项治理活动的总体安排、工作要求、工作推进计划及部门分工等事项。
   其次，公司成立了专项治理活动领导小组和工作小组，加强专项治理工作的领导和实施。宫少林董事长担任领导小组组长，杨鶤总裁、监事会主席姜路明、副总裁邓晓力、董事会秘书郭健、合规总监张卫华担任领导小组副组长，推动专项治理领导和管理工作；董事会秘书郭健担任工作小组组长，牵头组织、安排公司各职能部室、各分支机构、各全资子公司实施专项治理各项工作。
   第三，公司通过工作动员在全公司上下统一了思想，为活动的有效展开打下了坚实的基础。公司董事长、监事会主席、高管层高度重视专项治理活动，于2010 年5 月17 日组织召开领导小组和工作小组全体成员参与的专项治理活动工作安排会议，落实专项治理活动工作部署，并于会后全面启动了专项治理活动的各项工作。
   第四，公司认真自查，并制订了整改计划。公司严格按照相关法规和监管部门要求，总结了有特色的公司治理做法，认真查找公司治理存在的问题与不足，深入分析产生问题的原因，并制订了整改计划。
   （二）董事会、监事会履行职责，审议、评价自查报告
   我公司按中国证监会、深圳证监局的要求完成自查工作后进行了总结，形成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经第三届董事会2010 年第五次临时会议审议通过。公司5 位独立董事均出具了肯定的评价意见；公司全体监事对《自查报告》进行了认真阅读和审核，并出具了肯定的评价意见。
   （三）公司公示自查报告，接受公众评议和监管检查我公司已于2010 年7 月2 日开始在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.newone.com.cn）对《公司治理专项活动自查报告和整改计划》进行公示，接受监管部门、投资者和社会公众的分析评议与建议。深圳证监局于2010 年10 月对公司进行了现场检查，并对公司进一步完善治理提出了要求。
   （四）公司认真落实整改措施，切实提高治理水平
   我公司针对自查发现的问题和监管部门现场检查提出的问题，及时剖析原因，制订了有效的整改措施，并明确责任人、完成时间，保证了整改措施和计划的落实。公司以开展专项治理活动为契机提升管理水平、强化管理责任，在符合监管要求的基础上积极主动地提高公司治理水平，建立长效治理机制，并树立起“透明、规范、诚信、自律”的治理理念，使公司治理成为丰富公司文化的一项重要内容。
   二、公司自查中发现的问题及整改情况
   （一）公司治理的制度体系建设及运行机制还需持续完善公司已建立了以《公司章程》为核心的公司治理制度体系，以及这一体系下，董事会及各委员会的战略决策与监督、监事会的监督检查、总裁室及各委员会的业务决策、中后台职能部门与前台业务管理部门的制约监控等相互制衡的运行机制，能够适应公司治理的要求和公司发展的需要。公司仍需根据各级监管机构的要求和公司发展的需要，进一步完善公司治理的基础性制度体系，夯实公司治理的基础性工作，形成结构完整、行之有效的公司治理制度体系及运行机制。本事项整改的负责人为公司董事会秘书郭健先生及各相关部门负责人。
   整改情况：公司在全面梳理外规要求和内控措施的基础上完成了公司治理合规点汇编，形成了涵盖“制度建设及独立性”、“股东及股东会职能行使”、“董事及董事会职能行使”、“监事及监事会职能行使”、“经理层及经理层职能行使”、“董事、监事、经理、高级管理人员行为规范”、“关联行为管理”、“信息披露管理”、“问责”等9 个方面、共39 个合规点的管理体系。公司还将进一步增强法规追踪力度，确保内部管理的同时，满足上市监管部门与证券行业监管部门的双重监管要求，持续健全规章制度、业务流程和决策机制，以完善的公司治理制度建设夯实公司的管理基础。
   （二）投资者关系管理尚需进一步加强
   公司历来高度重视投资者关系管理工作，在上市前已经总结出了与投资者沟通、服务的有效方法，也得到了公司股东的高度认同。公司上市后根据新的监管要求持续完善投资者关系管理的制度与服务流程，通过专设投资者咨询热线、接待投资者来访、参加证券机构组织的上市公司与投资者见面会等形式，积极与广大投资者进行交流，公平对待所有投资者，使投资者能够及时了解公司的经营情况，帮助投资者树立科学的投资理念和对公司成长性的良好预期。公司将在今后的工作中，根据市场发展新形势和投资者的日益机构化趋势，进一步深化投资者关系管理各项工作，并努力借鉴其他上市券商的成功经验，持续优化投资者关系管理的工作规范与流程。
   本事项整改的负责人为公司董事会秘书郭健先生及各相关部门负责人。
   整改情况：公司在董事会办公室内设置了专职的投资者关系岗，
   解答投资者的咨询，为投资者服务；公司完善了与投资者关系互动的“一对多”交流平台，除了热线电话、电子信箱、公司网站投资者关系专栏互动、接待来访之外，还定期、不定期地举办投资者见面会、研讨会等，增进与投资者的沟通，帮助投资者建立科学的投资理念；公司不仅完善了路演、推介等公司与机构投资者交流机制，并且根据“热情接待、谨言慎行”的原则安排证券公司、基金管理公司、QFII等机构研究人员对公司的现场调研，使机构投资者更为全面、真实地感受和了解公司；公司完善了针对媒体和投资者的危机公关应对机制，董事会办公室和市场部设专人每天搜索察看互联网站和报纸关于公司的有利、不利报道，一旦发现紧急事件即启动危机公关机制，及时、快速、妥善地处理相关事项，为公司创造和谐的外部经营环境。
   （三）信息披露管理还有待持续强化
   公司上市后全面梳理了各项信息披露制度，建立并完善信息披露的工作流程，信息披露事务管理水平进一步提高；编制并披露2009年年报、2010 年第一季度报告、2010 年中期报告、2010 年第三季度报告等四个定期报告及35 项临时公告，确保了信息披露的真实、准确、完整和及时。但是，由于公司上市时间尚短，公司对相关人员信息披露管理的培训和对具体事项操作流程的细化等方面，还有待改进。本事项整改的负责人为公司董事会秘书郭健先生、培训中心董事总经理王秀麓女士及各相关部门负责人。
   整改情况：公司根据监管要求变化修订了《内幕信息知情人登记制度》项下内幕信息登记备案流程和内幕信息保密承诺书格式，强化了内幕信息及内幕信息知情人管理；建立了各部门、分公司、子公司重大信息内部报告联络人制度，加强了公司重大信息的内部收集与管理；公司董事会办公室和培训中心对各部门、分公司、子公司负责人及指定联络人开展了《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制
   度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等七项制度的现场培训与考试，并通过E-learning 网上考试系统对公司全体员工进行网上培训与考试，增强了信息披露管理制度的执行力；全面梳理了信息披露内部报告、传递的流程，明确了董事和董事会、监事和监事会、公司高管层以及各部门、分公司、子公司在公司信息披露中的责任和义务，有效保证了公司信息披露的规范和专业实施。
   三、对社会公众评议提出的意见或建议的整改情况
   公司设立了专门的电话（0755-82960157）和投资者关系专用邮箱（lr@cmschina.com.cn），用于与社会公众沟通、互动，听取社会公众对公司治理的意见和建议。截至社会公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的意见和建议。
   四、深圳证监局现场检查发现的问题及整改情况
   根据深圳证监局下发的《关于招商证券公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2010]66 号），公司认真地进行了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，具体如下：
   （一）需进一步完善关于金融类资产减值计提与审批的相关制度情况说明及整改情况：公司根据《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，制定了《资产减值准备计提和损失处理管理制度》并于2008 年12 月31 日起施行，该制度明确规定了包括金融类资产在内的各项资产减值准备的计提方法及减值损失的处理程序，设定了分管财务副总裁、财务管理委员会、董事会、股东大会等计提减值准备的审批权限与审批程序；2010 年11 月11 日公司第三届董事会2010 年第八次临时会议审议通过了变更可供出售金融资产减值会计估计的议案，公司于2010 年12 月1 日起实施新的可供出售金融资产减值计提办法，明确了可供出售金融资产减值准备计提和损失处理的标准以及程序，进一步增强了可供出售金融资产减值计提和处理的可操作性。下一阶段，公司将增强法规追踪力度，根据法规要求和公司业务发展需要，进一步完善关于金融类资产减值计提与审批的相关制度。本事项的负责人为公司副总裁邓晓力女士。
   （二）需在《总裁工作细则》中明确总裁、副总裁购买出售重大资产及对外投资等重大交易的权限
   情况说明及整改情况：目前《公司章程》规定董事长购买出售重大资产及对外投资的金额权限为不超过最近一期经审计净资产的10%，总裁购买出售重大资产及对外投资的金额权限为不超过最近一期经审计净资产的5%。鉴于公司上市后净资产规模增长较快，为增强重大交易决策的安全性和有效性，公司董事会拟修订《公司章程》关于重大交易的授权条款，调整董事会、董事长、经营管理层收购出售重大资产及对外投资的权限；《公司章程》上述修订将提交2011年的股东大会审议。公司《总裁工作细则》将根据修订后的《公司章程》要求，明确规定总裁、副总裁收购出售重大资产及对外投资的权限。
   本事项的负责人为公司董事会秘书郭健先生。
   （三）需修订《监事会议事规则》中临时会议通知提前送达天数与《公司章程》不一致的规定
情况说明及整改情况：目前《监事会议事规则》临时会议通知提前三天送达的规定与《公司章程》提前五天送达的规定不一致。公司董事会拟修订《公司章程》相关条款，将监事会临时会议通知提前送达天数调整为三天；《公司章程》上述修订将提交2011 年的股东大会审议。本事项的负责人为公司董事会秘书郭健先生。
   公司治理是一项长期的、持续的工作，公司将继续严格按照相关法规以及监管部门的要求，不断提高公司的规范运作和治理水平，合规专业地进行信息披露，周到细致地做好投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同。公司将在此次自查整改的基础上，进一步完善公司治理，促进公司的持续健康发展，以实现公司和股东利益的最大化。
   招商证券股份有限公司
   2010 年11 月26 日