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中国西电电气股份公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-08-18
中国西电电气股份公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）以及陕西省证监局《关于开展公司治理专项活动的函》（陕证监函[2010]33 号）的精神，中国西电电气股份公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，现将自查报告及整改计划报告如下：一、特别提示: 经过自查，公司在治理方面存在有待改进的问题主要问题有： 1、公司管理制度体系还需进一步完善； 2、公司投资者关系管理有待进一步强化。二、公司治理概况自公司股票2010 年1 月28日上市以来，公司能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的精神，不断完善法人治理结构，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》的要求，认真自查公司的独立性、公司“三会” 和其他方面的规范运作情况。公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。（一）公司基本情况公司是由中国西电集团公司联合陕西省投资集团（有限）公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司共同作为发起人，发起设立本公司，公司于2008 年4 月30日在西安市工商行政管理局注册成立。经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］12号文核准，本公司首次公开发行A股13.07亿股，本公司A股上市经上海证券交易所上证发字[2010]4号文批准于2010年1月28日起上市交易。公司的经营范围包括：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售，相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。截至2009 年12 月31 日，公司总资产为215.20 亿元，所有者权益为40.91 亿元；2009 年实现营业收入140.01 亿元，实现净利润 11.55 亿元。（二）公司规范运作情况 1、股东大会公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，在公司上市后, 出席会议的见证律师为公司股东大会出具了法律意见书。股东大会会议决议、会议记录完整，并由董事会办公室负责妥善保存；在公司上市后，股东大会会议决议按照规定予以及时充分披露。 2、董事会公司第一届董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成等符合相关法律、法规的要求。公司董事会成员具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，按时出席董事会议，认真审议各项议案，对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事会会议的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会会议决议、会议记录等文件均由董事会办公室妥善保存。在公司上市后，董事会会议决议均按照有关规定及时予以披露。 3、监事会公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会成员均能够遵守法律、行政法规和公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定。公司监事会会议决议、会议记录等文件均由公司董事会办公室妥善保存。在公司上市后，监事会会议决议均按照有关规定及时披露。 4、经理层公司经理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制，不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，公司经理层兢兢业业，诚实守信，不存在违背诚信义务的情形。 5、内部控制情况公司内部管理制度主要包括法人治理类、规范化运作类、子公司法人治理类、母子公司管控类等四类基本管理制度及战略与决策管理类、组织与运营管理类、计划与统计管理类、对外投资管理类等23 项职能管理制度，各项管理制度日趋完善和健全，为公司的稳健运作发挥重要的作用。（三）公司独立性情况公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的 “五分开”。（1）资产独立本公司独立、完整的拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利以及非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（2）人员独立本公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在西电集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；本公司的财务人员未在西电集团及其控制的其他企业中兼职。（3）财务独立本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本公司开设单独银行账户，不存在与西电集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。（4）机构独立本公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理权。本公司的经营管理机构与西电集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（5）业务独立本公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。本公司的业务独立于西电集团及其控制的其他企业，与西电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。（四）公司透明度情况公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的要求，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定。二、公司治理存在的问题 1、公司治理制度还需进一步修订和完善。 2008 年股份公司成立后，公司按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，建立了公司各项管理制度。经2010 年4月22 日公司召开的首届董事会第二十一次会议以及2010 年5月18 日公司召开的公司2009 年度股东大会审议通过了修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》等10 项管理制度，使公司内控制度得到进一步完善。同时按照上证公字 [2009]111 号《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》精神，2010 年4 月22 日公司首届董事会第二十一次会议审议通过了《公司年报披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等3 项管理制度，使公司的信息披露更为规范，并保证公司资金的安全使用，充分保障投资者的权益。 2、公司投资者关系管理有待进一步强化。公司建立了《投资者关系管理制度》，严格按照相关法律法规、规范性文件和内部制度的要求开展投资者关系管理工作。公司指定了专人负责投资者关系管理，通过接听投资者电话、接待投资者来访、路演推介等多种方式与投资者进行交流，公平对待所有投资者。随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，公司还需进一步深化投资者关系管理各项工作；作为新上市公司，公司还需努力借鉴其他上市公司的成功经验，持续优化投资者关系管理的工作规范与流程。三、整改措施、整改时间及责任人整改事项整改措施整改时间整改责任人完善公司治理的聘请中介机构开展流程 2010年12月31日总经理及各相制度体系建设梳理，建立风险库，完关部门负责人善公司制度体系建设进一步加强投资完善路演、推介等公司 2010年8月31日董事会秘书及者关系管理与机构投资者交流机制各相关部门负责人建立专门的接待大厅， 2010年10月31日董事会秘书及每周设定时间接待投资各相关部门负者来访责人专人接听投资者电话咨 2010年8月31日董事会秘书及询，并做好详细记录，各相关部门负认真解答相关问题责人四、其他需要说明的事项为更进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公众参与评议时间为2010年8月19日至2010年9月2日公司专项治理活动联系方式：联系电话：029—88832083 传真：029—88832084 网站： www.xdect.com.cn 电子信箱：dsh@xd.com.cn 联系地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号A座邮政编码：710075 附件：中国西电电气股份公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告中国西电电气股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告一、公司基本情况、股东状况（一）公司发展的历史沿革及目前基本情况 1、公司设立情况中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经国务院国资委《关于设立中国西电电气股份有限公司的批复》（国资改革[2008]414 号）批准，由中国西电集团公司（以下简称“西电集团”）联合陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称"信达公司"）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）共同作为发起人，发起设立本公司。根据国务院国资委《关于中国西电电气股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]409 号），各发起人出资合计 416,878.13 万元，按照 1：0.7316 的比例折为股本，折股后公司总股本为 305,000 万股。其中西电集团出资 361,658.86 万元，折为 264,600 万股，占总股本的 86.75%；陕投公司出资 33,350.25 万元，折为 24,400 万股，占总股本的 8.00%；信达公司出资 13,668.14 万元，折为 10,000 万股，占总股本的 3.28%；华融公司出资 8,200.88 万元，折为 6,000 万股，占总股本的 1.97%。各发起人均为国有股东。本公司于 2008 年 4 月 30 日在西安市工商行政管理局完成设立登记。 2、公司经营范围公司的经营范围为：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售，相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定） 3、公司股票首次发行情况经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］12 号文核准，本公司首次公开发行 A 股 13.07 亿股，本公司 A 股上市经上海证券交易所上证发字[2010]4 号文批准于 2010 年 1 月 28 日起上市交易，证券简称“中国西电”，证券代码“601179”。根据国务院国资委以《关于中国西电电气股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]818 号），同意中国西电境内发行A 股并上市后，将西电集团、陕投公司、信达公司和华融公司分别持有的11,338 万股、1,046 万股、429 万股和257 万股（合计13,070 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。（二）公司产权、控制关系和控制链条(截至 2010 年6月30日) 国务院国有资产监督管理委员 100% 中国西电集团公司 58.13% 中国西电电气股份有限公司（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、截至 2010 年6月30日公司的股权结构股份性质持股数量（万股）股份比例(％) 有限售条件股份 305,000 70.00% 无限售条件股份 130,700 30.00% 合计 435,700 100% 2、控股股东和实际控制人情况本公司控股股东和实际控制人为西电集团，西电集团将其持有的从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包为主业的16家下属二级公司/企业的股权/权益投入本公司，持有本公司253,262万股。西电集团筹建于1953年，成立于1959年，原名西安电力机械制造公司，2009年5月更名为中国西电集团公司，是以国家“一五”计划期间156个国家重点建设工程中的开关整流器、高压电瓷、避雷器、电力电容器、绝缘材料等5个前苏联援建项目为基础建立的国有企业。西电集团是我国输配电设备制造行业中惟一由国务院国资委直接监管的特大型国有企业。西电集团注册资本为 149,966 万元，法定代表人为张雅林，发起设立本公司后，主要从事光电缆制造、电工材料制造、电炉制造以及物业管理等业务。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况（1）资产独立本公司独立、完整的拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利以及非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（2）人员独立本公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在西电集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；本公司的财务人员未在西电集团及其控制的其他企业中兼职。（3）财务独立本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本公司开设单独银行账户，不存在与西电集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。（4）机构独立本公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理权。本公司的经营管理机构与西电集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（5）业务独立本公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。本公司的业务独立于西电集团及其控制的其他企业，与西电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况除本公司以外，公司控股股东西电集团的控股子公司陕西宝光集团有限公司是一家在上海证券交易所上市的A 股公司—陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东。公司控股股东的上述关系及对公司的治理和稳定经营的影响及同业竞争和关联交易的情况在公司 2010年1 月 27日披露的发行A 股的招股说明书中有详细的披露。（五）机构投资者情况及对公司的影响截至2010年6月30 日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下表：股东名称（全称）期末持有无限售条件股份种类流通股的数量(股) 中国工商银行－诺安价值增长股票证券 39,999,969 人民币普通股投资基金 12 中国建设银行－博时主题行业股票证券 35,245,065 人民币普通股投资基金中国东方电气集团有限公司 27,609,647 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司－分红－个 25,276,223 人民币普通股人分红中国太平洋人寿保险股份有限公司－分 20,133,865 人民币普通股红－个人分红中国长江电力股份有限公司 18,770,070 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司－传统－普 18,737,200 人民币普通股通保险产品中国工商银行－南方隆元产业主题股票 15,930,839 人民币普通股型证券投资基金全国社保基金一零三组合 15,744,912 人民币普通股新华人寿保险股份有限公司－分红－团 13,237,200 人民币普通股体分红机构投资者是资本市场最主要的投资群体之一，也是最关注公司发展近况的投资者之一。公司自上市以来，董事会和高管层十分重视与包括机构投资者在内的各类投资者的沟通活动，并从制度上给予了保证。每年，公司均根据公司运作需求和投资者的要求定期不定期地开展各种类型的投资者活动，包括股东大会、反向路演、投资者调研等与机构投资者展开及时地交流。电话会沟通、邮件沟通等形式也是 13 公司与机构投资者沟通的重要渠道。通过与机构投资者的沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让投资者及时了解公司的运作和进展，也是公司能及时了解投资者的想法和需求，并在必要时提请董事会知悉。《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006 年（六）》予以修改完善修订）《公司章程》是严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》起草的，并于2010年5月18日根据最新的相关法律法规进行了修订。二、公司规范运作情况（一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司在 A 股发行上市后，对《公司章程》和《股东大会议事规则》根据境内的监管规则进行了相应修订，公司股东大会的召集、召、开程序符合《公司法》《公司章程》和监管部门的相关规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定根据《公司章程》规定，年度股东大会提前 20 天以上予以通知，临时股东大会提前 15 天以上予以通知。公司在发出股东大会会议通知时一并发出授权委托书模版，委托书模版的内容完备。参加股东大会的法人投资者，其出席人员均持有相关授权委托书，个人股东委托他人出席的，受托方也持有委托书。公司股东如无法亲自到会议现场参加会议，均可以书面委托会议主席或董事会秘书进行投票。上述授权及授权文件均由见证股东大会的律师审核，在确认其有效后方认可相关的表决行为，上述授权文件均由公司存档保存。 14 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司董事会发出召开股东大会通知时，同时将完整的会议文件资料发出。所有的议案及资料均在交易所网站刊载，便于股东下载股东大会的相关资料。在股东大会上，所有股东均获得平等对待，股东对每项议案均有时间提问，董事和高级管理人员就股东的提问均尽力解释和说明。为方便股东特别是社会公众股东参与股东大会，《公司章程》还明确规定了股东大会采用现场投票结合网络投票方式的相关规定和程序。股东如不能亲自与会可书面委托会议主席和董事会秘书代为投票，在公司核实股东有投票权的情况下，均认可此类委托，因此中小股东参与公司决策的权利得到了切实的保障。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因无。 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因无。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、议程、召集人、大会主席、出席或列席的董监事、高级管理人员名单、出席会 15 议的股东人数和股份总数、比例及提案的审议经过、提问及答复、律师及计票人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出席董事和董事会秘书核对后签字，并由公司档案部门存档。股东大会会议决议根据上市规则的相关规定进行了充分及时披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因无。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形无。（二）董事会、 1、公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则、公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，另外董事会下属的四个专业委员会均制订了各自的议事规则。 2、公司董事会的构成与来源情况目前，公司董事会由七名董事构成，其中：董事— 张雅林、陈元魁、张明才（来源于控股股东）董事—沈涛（来源于其他股东）独立董事—刘彭龄、李俊玲、马金泉（来源于公司和控股股东以外） 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在 16 缺乏制约监督的情形本公司董事长张雅林先生简历如下：张雅林先生，中国籍，无境外居留权，1964年5月出生，毕业于清华大学电机工程系高电压工程专业，硕士学历，教授级高级工程师。张先生有着逾20年的企业经营管理和运营方面的从业经历，在企业经营管理以及高压电气技术研发和设计制造等方面积累了丰富的经验。张先生自1988年7月至1997年4 月，历任西安高压开关厂设计处设计员、设计处副处长、处长；自1997 年4月至1997年8月，任西安高压开关厂副厂长；自1997年8月至1999 年11月，任西安高压开关厂总工程师；自1999年11月至2001年8月，任西安高压开关厂厂长；自2001年3月至2003年5月，任西开电气副董事长；自2001年3月至2005年2月，任西开电气总经理；自2001年11 月至2003年5月，任西开有限董事长、经理；自2003年5月至2005年2 月，任西开有限董事、党委副书记、西开电气董事、经理；自2004 年12月至2005年5月，任西电集团副总经理；自1996年12月至今，任西电集团党委常委；自2005年5月至今，任西电集团总经理；自2005 年6月至今，任西电集团党委副书记；自2008年4月起，任本公司董事长、党委书记；2002年12月当选为陕西省第九届政协委员，2007年当选为陕西省第十一届人大常委。根据《公司章程》，董事长主要职责为：(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；(五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(六) 提出董事会秘书的建议名单；(七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；(八) 在发生不可抗力或重大 17 危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权；(十) 在董事会闭会期间，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：1. 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，但单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；2. 单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的融资；3. 在符合法律、行政法规及规章的前提下，单项金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之五的资产收购和出售行为；4. 在年度股东大会批准的年度担保最高限额计划范围之内，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外担保行为及为以公司为借款人的贷款合同提供资产抵押、质押等担保行为；5. 在其职责权限内授权公司总经理办理相关事项。张雅林先生除在本公司任职外，目前还担任西电集团总经理。董事长根据《公司章程》及相关内部规则行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司各董事的任职资格及任免情况均符合《公司章程》的规定，履行了董事会和股东大会的批准程序，符合法律法规的规定。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司董事勤勉尽责，积极参加每一次董事会会议及相关专业委员 18 会会议，对确实无法本人亲自参加的会议，均委托了其他董事代为行使表决权。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何董事会的专业结构合理，专业水平较高。其中3名董事为有多年输配电行业工作经历的专业管理人员，三位独立董事分别为电力行业、财务领域及电器行业的专家。公司有7名董事，其中三名独立董事，根据业务专长和监管机构的要求，董事分布在相应各董事会专业委员会，其中审计及关联交易控制委员会大部分由独立董事组成，主席由独立董事李俊玲担任，主要负责对公司财务信息和内控有效性的审查；考核和薪酬委员会全部由独立董事组成，主席由独立董事马金泉担任，主要负责制订及审核针对公司管理层的薪酬制度及对公司管理层的考核事项；提名委员会大部分由独立董事组成，主要负责对董事和高管提名的审核。在董事会做出重大决策，包括决定重大投资项目时，董事们能从各自职务和专业角度提出建设性的意见和建议，开展富有成效的讨论，保证了董事会做出符合公司和股东利益的、科学的、合理的决策。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司现任董事均有兼职情况，其中1名董事在西电集团兼职；董事沈涛在公司股东陕投集团兼职；3名独立董事未在公司担任董事及董事会下属专门委员会委员以外的其它职务，也未在控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职。 19 上述董事的兼职是公司股东结构的反映，如出现董事与公司存在利益冲突的情况或董事兼职单位同公司发生关联交易的情况，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。因此，上述董事兼职对公司运作并不会产生消极影响。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定定期董事会和临时董事会，分别按《公司章程》规定的时限提前通知各位董事。董事委托另一位董事出席会议的，均有书面委托书，并写明了授权范围。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略规划及执行委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况董事会的下属的专业委员会根据规则开展工作。董事会下设：审计及关联交易控制、考核和薪酬、规划投资、提名委员会。各专业委员会的职责已在 A 股首次公开发行招股说明书中予以披露，各专业委员会均按照各自的职责分工就专业性事项进行研究，向董事会提出意见及建议，保证了董事会决策建立在较为充分的研究、讨论基础之上，体现了分权与制衡机制的作用。专门委员会会议在董事会会议之前召开。公司的职能部门作为专门委员会工作的承办机构，协助专门委员会召开会议，开展相关工作。专门委员会形成决议或建议后，书面提交董事会审议。 20 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露董事会会议记录完整，由专人保存在公司档案室以备查阅，会议决议根据法律法规和交易所上市规则进行了充分及时地披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况不存在。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况不存在。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用独立董事充分利用其丰富的宏观经济、金融财务、企业管理、法律监管方面的经验，在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面发挥了监督咨询作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事是根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立履行职责，因此不受公司控股股东等的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合公司为独立董事履行职责提供了较充分的保障，董事会办公室是主要配合独立董事开展工作的部门，董事会秘书是独立董事与公司间的主要联络人，负责独立董事同公司间的信息沟通。独立董事在参加 21 董事会会议前均同其他董事一样得到完整的会议文件资料及其它供讨论及决策参考的其他信息。董事会各专业委员会（主要由独立董事组成）讨论和决策有关事项时，公司相关机构和人员将被指定进行汇报。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理无。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况独立董事的工作时间满足工作要求。公司独立董事不存在连续 3 次未亲自出席董事会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书田喜民先生根据法律法规和《公司章程》等的规定忠实履行职责，勤勉尽责。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督《公司章程》第118 条规定：股东大会授权董事会对以下事项行使决策权： (一) 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，但单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投 22 资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；(二) 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；(三)在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；(四)除公司章程第四十八条规定以外的其他对外担保行为。除上述外的事项，董事会有权行使法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会授予的其他职权，如投资事项属于上海证券交易所的《上市规则》规定的须由股东大会批准的交易或关联交易，则有关投资事项须获得股东大会批准方可进行。公司董事会在权限之内决策投资事项，独立董事、监事会和外部审计师将对相关决策的合规性进行监督。三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度公司制定了，《监事会议事规则》公司现行的《监事会议事规则》于2008 年 9月8日召开的股东大会获得通过。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定公司监事会由 5 名监事组成，其中 3 名由股东根据《公司章程》的规定提名并经股东大会选举产生；另外 2名为职工代表监事，由职代会选举产生；公司监事会的构成与来源，职工监事都符合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况公司监事具备法律、行政法规及其他有关规定的任职资格，且符合本《公司章程》和《监事会议事规则》规定的任职条件。监事的 23 任免情况符合有关规定。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定、公司监事会的召集、召开严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定进行。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司历次监事会会议的通知时间、授权委托符合相关规定。 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为近三年，监事会没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露监事会会议记录完整并由董事会秘书保管及负责存档，会议决议严格按照证券监管的要求充分披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责公司监事会成员能够严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事通过列席董事会会议等形式发挥其对董事会及管理层的监督职能。监事会在列席每一次董事会会议后均要对董事会会议程序和决议事项的合规性做出决议。 24 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度、公司根据《公司法》《公司章程》和其他相关规定制定了《总经理工作制度》，总经理办公会由总经理主持召开，讨论公司有关生产经营、管理、发展重大事项。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制根据《公司章程》，总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会在确定公司高级管理人员的人选时主要是考虑个人的工作经历和工作业绩，未采用竞聘方式。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位董事、总经理陈元魁先生简历如下：陈元魁先生，中国籍，无境外居留权，1962年5月出生，毕业于西北轻工业学院轻化工二系陶瓷专业，本科学历，香港中文大学EMBA在读，工程师。陈先生拥有丰富的企业管理经验，并对高压电瓷生产行业有着深刻的了解，在该行业已有逾20年的生产、运营和管理经验。自1986年8月至1995年8 月，陈先生历任西安高压电瓷厂装配车间工艺员、副主任、主任、总师办主任；自1995年8月至2001年6月，历任西电双佳市场开发部部长、副经理；自1997年3月至2001年9月，历任西安高压电瓷厂副厂长、厂长；自2001年9月至2005年6月，任西电西瓷董事长、经理；自2005 年6月至2008年4月，任西电集团副总经理；自2005年6月至今，历任西电集团党委副书记、党委书记；自2008年4月起，任本公司董事、总经理、党委副书记；2007年1月当选为陕西省西安市第十四届人大 25 代表。总经理陈元魁先生来自于控股股东西电集团。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司现已完成内控制度体系，以公司章程为基础，在基本管理制度层级（董事会批准）有投资预算管理制度、财务管理制度、资金管理制度等公司管理基本制度，管理层在公司基本制度之下又制定相关的管理规定（总经理批准）进一步细化和完善公司日常经营管理的规章制度。目前聘请的中介机构正按照财会（2010）11 号企业内部控制配套指引的通知，及国资委风险管理相关要求，开展内部流程体系诊断，通过诊断进一步完善相关制度和流程，规范管理。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性《公司章程》对经理层任期的规定为 3 年。公司经理层自公司 2008 年重组设立以来基本保持稳定。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施董事会每年对公司的经营发展制订年度生产经营计划目标，由经理层具体执行和落实，由董事会进行年度考核并确定管理层薪酬水平。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向董事会对经理层的监督主要表现在权限的划分、人事任免及薪酬考核、年度生产经营计划和资本开支计划、重大投资项目的审批等方 26 面。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在 “内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了经理层的内部问责机制，管理人员的责权明确。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处公司经理层成员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现因未忠实履行职务而受到惩处的情况。如出现有关行为，《公司章程》及内部管理制度的规定对有关公司将依据法律、法规、人员进行惩处。 10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施不存在。（五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司的内控制度包括公司经营管理的各个方面，有法人治理类、规范化运作类、子公司法人治理类、母子公司管控类等四类基本管理制度；还有战略与决策管理类、组织与运营管理类、计划与统计管理类、对外投资管理类、固定资产投资管理类、工程项目管理类、采购管理类、生产作业管理类、设备运行管理类、市场营销管理类、仓 27 储物流管理类、用户服务管理类、财务与会计管理类、审计管理类、技术创新管理类、全面质量管理类、人力资源管理类、行政管理类、后勤事务管理类、安全与节能环保管理类、信息化管理类、法律事务管理类、企业文化管理类等 23 类职能管理制度。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全、公司实行新企业会计准则。依据《中华人民共和国会计法》《企、业会计制度》《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等国家颁布的法律、法规及会计核算方法以及公司的业务特点，设置独立的会计机构、建立了规范的会计核算办法和流程。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况，规定各单位印章集中统一公司制订并实施了《印鉴管理制度》管理，按照职能范围对管理的印章设专人保管，建立了印章使用、刻制、销毁的综合管理工作制度，严格执行用印审批制度，确保印章管理的安全，执行情况良好。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司部分制度等在制订过程中会借鉴及参考控股股东相关制度，但主要是依据法律、法规、监管规定和《公司章程》及结合公司实际情况制订，不存在与控股股东制度趋同的情况。公司的其余制度的建 28 设和执行方面也基本如此，且所有相关制度均由股东大会、董事会或管理层根据权限进行批准，因此，公司在制度建设上保持了独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司注册地在西安，不存在主要资产地和办公地不在同一地区情况。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险 1）对于国内子公司的控制：对于国内子公司，董事、监事按照公司章程规定委派或推荐。股东会、董事会、监事会召开前，所有议案和资料，由公司职能部门审核后，报公司主管经理，或总经理办公会，通过后由股东代表、董事、监事在相关会议上代表股东利益发表意见和建议。 2）对于国外子公司和分公司的控制：，业务上接目前公司在海外设立的子公司、分公司（或办事处）受公司外贸部的管理，在合规经营上接受公司法律事务部的管理。在境外法律风险防控方面，对于当地有实际业务的子/分公司，法律风险控制是通过公司法律部门审核重要文件，及聘请当地律师事提供服务实现。对于其它用于资本运作或其它目的设立的并无实际业务的公司，法律风险控制是通过公司法律部门审核相关文件，聘请当地秘书公司进行日常维护，遇有专项问题聘请当地律师提供法律服务实现。以上的这些分支机构还统一接受公司的内部审计和内控有效性评估，所以不存在失控风险。 29 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险、公司制定了《全面风险管理实施纲要》《全面风险管理制度》、、、《风险评估制度》《风险信息收集制度》《风险预警制度》，能够有效抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效，建立健全各项内部审计公司总部设立内控审计部门（审计部）制度，有效开展审计监督。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司设立了法律事务部，赋予了负责合同法律风险控制、法律纠纷处理、内部法律咨询服务等职责。，对公司内部管理控制制 11、审计师是否出具过《管理建议书》度如何评价，公司整改情况如何，公司聘请的审计师每年度都向公司管理层提交《管理建议书》公司也就审计师的管理建议进行正式回复，并且进行防范和整改，不断提升公司管理能力和水平。审计师认为公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制》的有关规范标准中与财务报表相关的内部规范—基本规范（试行）。控制（具体内容可参见审计师相关内控评估报告） 12、公司是否制定募集资金的管理制度公司制定了《公开募集资金管理和使用制度》，并于 2010 年 5 月 18 日年度股东大会上进行了修订。 30 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司于 2010 年通过首次发行 A 股，扣除发行费等净募集资金共计 100.09 亿元。截至 2010 年 6 月 30 日已累计使用 48.94 亿元，尚未使用募集资金现存于银行。公司募集资金中已完成的项目使用效果达到了计划效益，在建项目均按项目计划正在实施，尚未形成效益。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当公司募集资金投向暂没有发生变更。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制、、公司《公开募集资金管理和使用制度》《公司章程》《关联交易、管理制度》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关制度的有关条款严格规定了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。特别是，对于关联交易事项，审议时关联董事无表决权，实行回避，独立董事发表独立意见；需提交股东大会审议的关联交易事项，关联股东也需回避表决。三、公司独立性情况 1、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长张雅林担任西电集团的总经理。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 31 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司设立时，公司的注册资本已由四家发起人足额缴纳，并完成了工商登记，发起人投入公司的资产的权属明确。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司目前主要的生产经营场所及土地使用权全部是自有土地，独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立本公司涉及主营业务的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东一、商标（1）公司及下属公司的境内商标公司及下属公司拥有的境内注册商标共有 33 项，该等商标均已取得商标注册证书，且均在有效期内。公司及下属公司正在申请注册的境内商标共有 8 项，该等商标申 32 请均已获得商标注册申请受理通知书。前述商标中，其中 10 项商标及 8 项商标注册申请权由西电集团无偿转让给本公司，由于西电集团部分存续企业仍需使用这些商标，本公司已与西电集团签署《商标使用许可协议》，许可西电集团在不违反本公司与西电集团签订的《避免同业竞争协议》的前提下，按照协议规定依商标注册类别在许可的商品和服务范围内无偿使用这些商标。（1）公司及下属公司的境外商标根据公司与西电集团 2008 年 4 月 30 日签署的《重组协议》，该协议签署后，西电集团应当与公司就其在香港和澳门持有的商标办理权利人变更登记手续，就其在马来西亚、印尼、菲律宾、新加坡进行的商标注册登记申请办理商标申请权利人变更登记手续。上述变更登记手续正在办理过程中。二、专利公司及下属公司拥有的境内注册专利 203 项，其中发明 13 项，实用新型 186 项（其中 1 项实用新型专利为公司下属公司西瓷所与第三方共同所有），外观设计 4 项，该等专利均已取得专利注册证书。公司及下属公司正在申请的境内专利共计 166 项，其中发明 71 项，实用新型 90 项，外观设计 5 项，该等专利均已经取得了《专利申请受理通知书》。公司的注册商标、工业产权及非专利技术均独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司设置了独立的财务部门，独立履行部门职责，各子公司、分 33 公司及事业部也配置财务部门以及专职财务人员。公司财务部门严格依据《企业会计准则》等国家颁布的法律、法规及会计核算办法以及公司的业务特点进行独立财务核算，严格执行财务管理职责。 9、公司采购和销售的独立性如何公司各子公司均设有独立的采购部门，配备了专职的采购管理人员，并有专门的管理人员和业务人员负责监督管理和执行，同时公司制定了完整的采购管理规定和业务流程，严格按照这些规定和流程办理采购业务。公司设置了独立的销售公司、国际工程公司，独立履行职责，公司各子公司也配备了专职的采购管理人员，并有专门的管理人员和业务人员负责监督管理和执行。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何在资金、技术、原材料和能源供应和人力资源等生产经营的主要资源方面公司对控股股东并不存在依赖性。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争公司和控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。有关情况公司 2010 年 1 月发行 A 股时披露的招股说明书进行了较详细的披露，（该招股说明书中披露的情况至本报告之日并无实质变化。具体情况请登录公司或上海证券交易所网站查询公司 A 股招股说明 34 书） 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要内容包括：产品销售、货物采购、接受劳务、资产租赁、存贷款关联交易。《公公司上市以来，发生的关联交易均严格按照相关法律、法规、司章程》，履行了规定的程序，并按规定进行了披露。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响本公司与西电集团公司及其其他下属公司存在一些关联交易， 2009 年其中关联产品销售的收入占公司营业收入的 16.97%。对西电集团的关联销售增加较快的原因是：2006 年及之前，西电集团主要通过其控制的生产企业或西电销司对外销售。随着国网公司、南网公司系统逐渐增加统一采购的比例，为适应客户采购方式的变化，加大对电网公司销售力度，西电集团在本公司成立之前，开始逐步尝试将部分销售合同由西电集团直接签署，再向下属公司采购的经营模式。向关联方销售产品的价格由市场价格决定，公司销售给关联方产品价格没有高于或低于公司正常售价的情况。向关联方销售货物所占公司营业收入比例较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。本公司向关联方提供服务的价格是按照市场化且对双方公平合理的原则确定的，主要考虑了销售量、合同期限、销售策略、整体的客户关系 35 等一系列市场因素等。对公司生产经营的独立性没有影响。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要为国网公司、南网公司以及五大发电集团为代表的大型电源点建设单位等。两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主要采购商，对输配电设备制造行业发展影响巨大。目前对两大电网公司的销售构成输配电设备制造行业收入的主要组成部分，两大电网公司在输配电网络的投资规模直接影响输配电设备的市场空间。此外，两大电网公司是输配电设备的主要采购商，输配电设备采购议价能力较强。公司对两大电网公司保持较高程度的依赖，两大电网公司的当前投资规模、未来投资计划以及重大采购模式调整都将对公司经营业绩产生重要影响。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策从法律程序方面均独立于控股股东。控股股东参与及影响公司的决策主要是通过股东大会、董事会实现。四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行、 2008 年公司就依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，制订本公司《信息披露管理制度》。经 2008 年 9 月 8 日董事会会议审议通过，2010 年 4 月 12 日董事会 36 审议修订，并且得到有效执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司近年来定期报告均严格按照证监会及上交所规定的披露时间及时披露，无推迟情况。定期报告均经公司董事会、监事会、高管层审核并签署确认意见；定期报告未出现被审计会计师出具非标准无保留意见的情况。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司制定的《信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定，执行情况良好。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障根据《公司章程》，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书参加了历次股东大会、董事会会议，列席了监事会会议和总经理办公会，其知情权和信息披露建议权得到了充分保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 37 公司信息披露工作严格按照法规的要求，并制定了《内幕信息知、情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外，于 2010 年 4 月 12 日召开的首届董事会第部信息使用人管理制度》二十一次会议上审议通过。截至目前，尚未查实有泄漏事件或内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况无。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改公司自 2010 年 1 月 28 日上市以来尚未接受过监管部门的现场检查，也没有其它因信息披露不规范而被处理的情形。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施不存在。 9、公司主动信息披露的意识如何公司除按监管部门相关信息披露要求进行信息披露外，在保护公司商业秘密的基础上，在公司法定信息披露文件中较全面地向所有投资者反映公司生产、经营、科技、未来发展方向和发展战略等各方面的信息。同时加大和投资者的沟通力度，在相关证券媒体和公司互联网站上及时、主动进行企业宣传，并组织多次路演活动加强和投资者的沟通。 38 五、公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）无 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）未发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制《公司章程》规定董事、监事选举时采用累积投票制。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司自上市以来高度重视投资者关系工作，制定了投资者关系管理工作制度。具体内容：（1）在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司相关信息，以供投资者查询。（2）公司在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。（3）公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。（4）公司尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。 39 （5）公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施在公司成立伊始，就高度重视企业文化建设的先导作用，重视软实力在激烈市场的竞争作用，根据公司的定位和发展战略和企业的特点，建立了以责任为核心的西电文化体系。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司已建立了合理的绩效评价体系，未实施股权激励机制。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示公司采取的其他公司治理创新措施主要有：聘请中介机构开展流程梳理，建立风险库，完善公司制度体系建设，2012 年 1 月 1 日起，按财会（2010）11 号，企业内部控制配套指引的通知施行。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议无
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						中国西电电气股份公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划 
       根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 
    活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）以及陕西省证监 
    局《关于开展公司治理专项活动的函》（陕证监函[2010]33 号）的精 
    神，中国西电电气股份公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原 
    则，严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依据《公司 
    法》、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《股票上市规则》等有关法律、 
    行政法规，以及《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规 
    则》 、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展 
    公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，现将自查报告及整 
    改计划报告如下： 
       一、 特别提示: 
       经过自查，公司在治理方面存在有待改进的问题主要问题有： 
       1、公司管理制度体系还需进一步完善； 
       2、公司投资者关系管理有待进一步强化。 
       二、公司治理概况 
       自公司股票2010 年1 月28日上市以来，公司能够按照《公司法》、 
    《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理 
    的规范性文件的精神，不断完善法人治理结构，规范公司运作。对照 
    《上市公司治理准则》的要求，认真自查公司的独立性、公司“三会” 
    和其他方面的规范运作情况。公司治理情况与《上市公司治理准则》 
    等规范性文件要求基本一致。 
       （一）公司基本情况 
       公司是由中国西电集团公司联合陕西省投资集团（有限）公司、 
    中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司共同作为发起人，发 
    起设立本公司，公司于2008 年4 月30日在西安市工商行政管理局注 
    册成立。 
       经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］12号文核准，本公 
    司首次公开发行A股13.07亿股，本公司A股上市经上海证券交易所上 
    证发字[2010]4号文批准于2010年1月28日起上市交易。 
       公司的经营范围包括：输配电和控制设备及相关电器机械和器 
    材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研 
    究、设计、制造、销售，相关技术研究、服务；经营本公司自产产品 
    的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务， 
    国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商 
    务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。 
       截至2009 年12 月31 日，公司总资产为215.20 亿元，所有者权 
    益为40.91 亿元；2009 年实现营业收入140.01 亿元，实现净利润 
    11.55 亿元。 
       （二）公司规范运作情况 
       1、股东大会 
       公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》以 
    及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，在公司上市后, 
    出席会议的见证律师为公司股东大会出具了法律意见书。 
       股东大会会议决议、会议记录完整，并由董事会办公室负责妥善 
    保存；在公司上市后，股东大会会议决议按照规定予以及时充分披露。 
       2、董事会 
       公司第一届董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构 
    成等符合相关法律、法规的要求。 
       公司董事会成员具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有 
    丰富的实践和管理经验，能够遵守法律、行政法规，公司规章制度， 
    认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，按时出席董事 
    会议，认真审议各项议案，对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地 
    行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规 
    定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等 
    情况。 
       公司董事会会议的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法 
    律、法规的规定。 
       董事会会议决议、会议记录等文件均由董事会办公室妥善保存。 
    在公司上市后，董事会会议决议均按照有关规定及时予以披露。 
       3、监事会 
       公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生 
    符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 
       公司监事会成员均能够遵守法律、行政法规和公司规章制度，认 
    真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行 
    使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告，按要求发表意见；对公 
    司董事、高级管理人员的行为进行监督。 
       公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相 
    关法律、法规规定。公司监事会会议决议、会议记录等文件均由公司 
    董事会办公室妥善保存。在公司上市后，监事会会议决议均按照有关 
    规定及时披露。 
       4、经理层 
       公司经理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实 
    施有效的控制，不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中， 
    公司经理层兢兢业业，诚实守信，不存在违背诚信义务的情形。 
        5、内部控制情况 
        公司内部管理制度主要包括法人治理类、规范化运作类、子公司 
    法人治理类、母子公司管控类等四类基本管理制度及战略与决策管理 
    类、 组织与运营管理类、计划与统计管理类、对外投资管理类等23 
    项职能管理制度，各项管理制度日趋完善和健全，为公司的稳健运作 
    发挥重要的作用。 
        （三）公司独立性情况 
        公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的 
    “五分开”。 
        （1）资产独立 
        本公司独立、完整的拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产 
    系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、 
    商标、专利以及非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购 
    和产品销售系统。 
        （2）人员独立 
        本公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理 
    人员均未在西电集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 
    其他职务或领取薪酬；本公司的财务人员未在西电集团及其控制的其 
    他企业中兼职。 
        （3）财务独立 
        本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配 
    备了独立的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计 
    制度和对子公司的财务管理制度。本公司开设单独银行账户，不存在 
    与西电集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 
        （4）机构独立 
        本公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管 
    理权。本公司的经营管理机构与西电集团及其控制的其他企业间不存 
    在机构混同的情形。 
        （5）业务独立 
         本公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、 
    检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。本公司的 
    业务独立于西电集团及其控制的其他企业，与西电集团及其控制的其 
    他企业不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 
       （四）公司透明度情况 
       公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的 
    要求，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定。 
       二、公司治理存在的问题 
       1、公司治理制度还需进一步修订和完善。 
       2008 年股份公司成立后，公司按照《公司法》 、《证券法》和上 
    海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，建立了公 
    司各项管理制度。经2010 年4月22 日公司召开的首届董事会第二十 
    一次会议以及2010 年5月18 日公司召开的公司2009 年度股东大会 
    审议通过了修改后的《公司章程》 、《股东大会议事规则》等10 项管 
    理制度，使公司内控制度得到进一步完善。同时按照上证公字 
    [2009]111 号《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》精 
    神，2010 年4 月22 日公司首届董事会第二十一次会议审议通过了 
    《公司年报披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制 
    度》 、《内幕信息知情人登记管理制度》等3 项管理制度，使公司的信 
    息披露更为规范，并保证公司资金的安全使用，充分保障投资者的权 
    益。 
        2、公司投资者关系管理有待进一步强化。 
        公司建立了《投资者关系管理制度》，严格按照相关法律法规、 
        规范性文件和内部制度的要求开展投资者关系管理工作。公司指 
    定了专人负责投资者关系管理，通过接听投资者电话、接待投资者来 
    访、路演推介等多种方式与投资者进行交流，公平对待所有投资者。 
    随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，公司还需进一步深化投 
    资者关系管理各项工作；作为新上市公司，公司还需努力借鉴其他上 
    市公司的成功经验，持续优化投资者关系管理的工作规范与流程。 
        三、整改措施、整改时间及责任人 
    整改事项         整改措施               整改时间         整改责任人 
    完善公司治理的   聘请中介机构开展流程   2010年12月31日   总经理及各相 
    制度体系建设     梳理，建立风险库，完                    关部门负责人 
                     善公司制度体系建设 
    进一步加强投资   完善路演、推介等公司   2010年8月31日    董事会秘书及 
    者关系管理       与机构投资者交流机制                    各相关部门负 
                                                             责人 
                     建立专门的接待大厅，   2010年10月31日   董事会秘书及 
                     每周设定时间接待投资                    各相关部门负 
                     者来访                                  责人 
                     专人接听投资者电话咨   2010年8月31日    董事会秘书及 
                     询，并做好详细记录，                    各相关部门负 
                     认真解答相关问题                        责人 
        四、其他需要说明的事项 
        为更进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司欢迎监管部 
    门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进 
    行分析评议并提出意见和建议。 
        公众参与评议时间为2010年8月19日至2010年9月2日 
    公司专项治理活动联系方式： 
    联系电话：029—88832083 
    传 真：029—88832084 
    网 站： www.xdect.com.cn 
    电子信箱：dsh@xd.com.cn 
    联系地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号A座 
    邮政编码：710075 
    附件：中国西电电气股份公司“加强上市公司治理专项活动”自查报 
    告 
                      中国西电电气股份有限公司 
                    上市公司治理专项活动自查报告 
           一、公司基本情况、股东状况 
        （一） 公司发展的历史沿革及目前基本情况 
        1、公司设立情况 
        中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经国 
    务院国资委《关于设立中国西电电气股份有限公司的批复》（国资改 
    革[2008]414 号）批准，由中国西电集团公司（以下简称“西电集团”） 
    联合陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投公司”）、中国信 
    达资产管理公司 （以下简称"信达公司"） 、 中国华融资产管理公司（以 
    下简称“华融公司”）共同作为发起人，发起设立本公司。 
        根据国务院国资委《关于中国西电电气股份有限公司国有股权管 
    理有关问题的批复》（国资产权[2008]409 号），各发起人出资合计 
    416,878.13 万元，按照 1：0.7316 的比例折为股本，折股后公司总 
    股本为 305,000 万股。其中西电集团出资 361,658.86 万元，折为 
    264,600 万股，占总股本的 86.75%；陕投公司出资 33,350.25 万元， 
    折为 24,400 万股，占总股本的 8.00%；信达公司出资 13,668.14 万 
    元，折为 10,000 万股，占总股本的 3.28%；华融公司出资 8,200.88 
    万元，折为 6,000 万股，占总股本的 1.97%。各发起人均为国有股东。 
        本公司于 2008 年 4 月 30 日在西安市工商行政管理局完成设立登 
    记。 
        2、公司经营范围 
        公司的经营范围为：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、 
    机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、 
    设计、制造、销售，相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出 
    口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内 
    外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服 
    务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规 
    的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定） 
        3、公司股票首次发行情况 
        经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］12 号文核准，本 
    公司首次公开发行 A 股 13.07 亿股，本公司 A 股上市经上海证券交易 
    所上证发字[2010]4 号文批准于 2010 年 1 月 28 日起上市交易，证券 
    简称“中国西电”，证券代码“601179”。 
        根据国务院国资委以《关于中国西电电气股份有限公司国有股转 
    持有关问题的批复》  （国资产权[2009]818 号），同意中国西电境内发 
    行A 股并上市后，将西电集团、陕投公司、信达公司和华融公司分别 
    持有的11,338 万股、1,046 万股、429 万股和257 万股（合计13,070 
    万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。 
        （二）公司产权、控制关系和控制链条(截至 2010 年6月30日) 
                       国务院国有资产监督管理委员 
                                       100% 
                           中国西电集团公司 
                                       58.13% 
                        中国西电电气股份有限公司 
       （三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公 
    司的影响 
        1、截至 2010 年6月30日公司的股权结构 
      股份性质     持股数量（万股）             股份比例(％) 
    有限售条件股份     305,000                    70.00% 
    无限售条件股份     130,700                    30.00% 
          合计         435,700                      100% 
         2、控股股东和实际控制人情况 
        本公司控股股东和实际控制人为西电集团，西电集团将其持有的 
    从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成 
    套、技术研究、服务与工程承包为主业的16家下属二级公司/企业的 
    股权/权益投入本公司，持有本公司253,262万股。 
        西电集团筹建于1953年，成立于1959年，原名西安电力机械制造 
    公司，2009年5月更名为中国西电集团公司，是以国家“一五”计划 
    期间156个国家重点建设工程中的开关整流器、高压电瓷、避雷器、 
    电力电容器、绝缘材料等5个前苏联援建项目为基础建立的国有企业。 
    西电集团是我国输配电设备制造行业中惟一由国务院国资委直接监 
    管的特大型国有企业。 
        西电集团注册资本为 149,966 万元，法定代表人为张雅林，发起 
    设立本公司后，主要从事光电缆制造、电工材料制造、电炉制造以及 
    物业管理等业务。 
        3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立 
    情况 
        （1）资产独立 
           本公司独立、完整的拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产 
    系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、 
    商标、专利以及非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购 
    和产品销售系统。 
           （2）人员独立 
           本公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理 
    人员均未在西电集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 
    其他职务或领取薪酬；本公司的财务人员未在西电集团及其控制的其 
    他企业中兼职。 
        （3）财务独立 
           本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配 
    备了独立的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计 
    制度和对子公司的财务管理制度。本公司开设单独银行账户，不存在 
    与西电集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 
        （4）机构独立 
           本公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管 
    理权。本公司的经营管理机构与西电集团及其控制的其他企业间不存 
    在机构混同的情形。 
        （5）业务独立 
         本公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、 
    检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。本公司的 
    业务独立于西电集团及其控制的其他企业，与西电集团及其控制的其 
    他企业不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 
         （四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在， 
    请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否 
    存在同业竞争、关联交易等情况 
         除本公司以外，公司控股股东西电集团的控股子公司陕西宝光 
    集团有限公司是一家在上海证券交易所上市的A 股公司—陕西宝光 
    真空电器股份有限公司的第一大股东。公司控股股东的上述关系及对 
    公司的治理和稳定经营的影响及同业竞争和关联交易的情况在公司 
    2010年1 月 27日披露的发行A 股的招股说明书中有详细的披露。 
         （五）机构投资者情况及对公司的影响 
         截至2010年6月30 日，公司前十名无限售条件股东持股情况如 
    下表： 
    股东名称（全称）                     期末持有无限售条件   股份种类 
                                         流通股的数量(股) 
    中国工商银行－诺安价值增长股票证券 
                                         39,999,969           人民币普通股 
    投资基金 
                                   12 
    中国建设银行－博时主题行业股票证券 
                                         35,245,065   人民币普通股 
    投资基金 
    中国东方电气集团有限公司             27,609,647   人民币普通股 
    中国人寿保险股份有限公司－分红－个 
                                         25,276,223   人民币普通股 
    人分红 
    中国太平洋人寿保险股份有限公司－分 
                                         20,133,865   人民币普通股 
    红－个人分红 
    中国长江电力股份有限公司             18,770,070   人民币普通股 
    中国人寿保险股份有限公司－传统－普 
                                         18,737,200   人民币普通股 
    通保险产品 
    中国工商银行－南方隆元产业主题股票 
                                         15,930,839   人民币普通股 
    型证券投资基金 
    全国社保基金一零三组合               15,744,912   人民币普通股 
    新华人寿保险股份有限公司－分红－团 
                                         13,237,200   人民币普通股 
    体分红 
        机构投资者是资本市场最主要的投资群体之一，也是最关注公司 
    发展近况的投资者之一。公司自上市以来，董事会和高管层十分重视 
    与包括机构投资者在内的各类投资者的沟通活动，并从制度上给予了 
    保证。每年，公司均根据公司运作需求和投资者的要求定期不定期地 
    开展各种类型的投资者活动，包括股东大会、反向路演、投资者调研 
    等与机构投资者展开及时地交流。电话会沟通、邮件沟通等形式也是 
                                   13 
    公司与机构投资者沟通的重要渠道。 
        通过与机构投资者的沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让 
    投资者及时了解公司的运作和进展，也是公司能及时了解投资者的想 
    法和需求，并在必要时提请董事会知悉。 
            《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006 年 
        （六） 
        》予以修改完善 
    修订） 
        《公司章程》是严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》 
    起草的，并于2010年5月18日根据最新的相关法律法规进行了修订。 
        二、公司规范运作情况 
        （一）股东大会 
        1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 
        公司在 A 股发行上市后，对《公司章程》和《股东大会议事规 
    则》根据境内的监管规则进行了相应修订，公司股东大会的召集、召 
                      、 
    开程序符合《公司法》《公司章程》和监管部门的相关规定。 
        2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 
        根据《公司章程》规定，年度股东大会提前 20 天以上予以通知， 
    临时股东大会提前 15 天以上予以通知。公司在发出股东大会会议通 
    知时一并发出授权委托书模版，委托书模版的内容完备。参加股东大 
    会的法人投资者，其出席人员均持有相关授权委托书，个人股东委托 
    他人出席的，受托方也持有委托书。公司股东如无法亲自到会议现场 
    参加会议，均可以书面委托会议主席或董事会秘书进行投票。上述授 
    权及授权文件均由见证股东大会的律师审核，在确认其有效后方认可 
    相关的表决行为，上述授权文件均由公司存档保存。 
                               14 
        3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 
    话语权 
        公司董事会发出召开股东大会通知时，同时将完整的会议文件资 
    料发出。所有的议案及资料均在交易所网站刊载，便于股东下载股东 
    大会的相关资料。在股东大会上，所有股东均获得平等对待，股东对 
    每项议案均有时间提问，董事和高级管理人员就股东的提问均尽力解 
    释和说明。为方便股东特别是社会公众股东参与股东大会，《公司章 
    程》还明确规定了股东大会采用现场投票结合网络投票方式的相关规 
    定和程序 。 
        股东如不能亲自与会可书面委托会议主席和董事会秘书代为投 
    票，在公司核实股东有投票权的情况下，均认可此类委托，因此中小 
    股东参与公司决策的权利得到了切实的保障。 
        4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 
    东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如 
    有，请说明其原因 
        无。 
        5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的 
    情况？如有，请说明其原因 
        无。 
        6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否 
    充分及时披露 
        公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、议程、召 
    集人、大会主席、出席或列席的董监事、高级管理人员名单、出席会 
                               15 
    议的股东人数和股份总数、比例及提案的审议经过、提问及答复、律 
    师及计票人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出席董事和董事会 
    秘书核对后签字，并由公司档案部门存档。股东大会会议决议根据上 
    市规则的相关规定进行了充分及时披露。 
           7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 
    审议的情况？如有，请说明原因 
           无。 
           8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》 
    的其他情形 
           无。 
           （二）董事会 
                                            、 
           1、公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相 
    关内部规则 
                                     、 
           公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，另外董 
    事会下属的四个专业委员会均制订了各自的议事规则。 
           2、公司董事会的构成与来源情况 
           目前，公司董事会由七名董事构成，其中： 
           董事— 张雅林、陈元魁、张明才（来源于控股股东） 
           董事—沈涛（来源于其他股东） 
           独立董事—刘彭龄、李俊玲、马金泉（来源于公司和控股股东以 
    外） 
           3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在 
                                  16 
    缺乏制约监督的情形 
        本公司董事长张雅林先生简历如下：张雅林先生，中国籍，无境 
    外居留权，1964年5月出生，毕业于清华大学电机工程系高电压工程 
    专业，硕士学历，教授级高级工程师。张先生有着逾20年的企业经营 
    管理和运营方面的从业经历，在企业经营管理以及高压电气技术研发 
    和设计制造等方面积累了丰富的经验。张先生自1988年7月至1997年4 
    月，历任西安高压开关厂设计处设计员、设计处副处长、处长；自1997 
    年4月至1997年8月，任西安高压开关厂副厂长；自1997年8月至1999 
    年11月，任西安高压开关厂总工程师；自1999年11月至2001年8月， 
    任西安高压开关厂厂长；自2001年3月至2003年5月，任西开电气副董 
    事长；自2001年3月至2005年2月，任西开电气总经理；自2001年11 
    月至2003年5月，任西开有限董事长、经理；自2003年5月至2005年2 
    月，任西开有限董事、党委副书记、西开电气董事、经理；自2004 
    年12月至2005年5月，任西电集团副总经理；自1996年12月至今，任 
    西电集团党委常委；自2005年5月至今，任西电集团总经理；自2005 
    年6月至今，任西电集团党委副书记；自2008年4月起，任本公司董事 
    长、党委书记；2002年12月当选为陕西省第九届政协委员，2007年当 
    选为陕西省第十一届人大常委。 
        根据《公司章程》，董事长主要职责为：(一) 主持股东大会和召 
    集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 签 
    署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四) 组织制订董事会运作 
    的各项制度，协调董事会的运作；(五) 签署董事会通过的重要文件 
    或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(六) 提出董事会秘书 
    的建议名单；(七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告， 
    对董事会决议的执行提出指导性意见；(八) 在发生不可抗力或重大 
                                17 
    危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符 
    合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； 
    (九) 董事会授予的其他职权；(十) 在董事会闭会期间，董事会授权 
    董事长对以下事项行使决策权：1. 未在股东大会批准的年度投资计 
    划范围内，但单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 
    公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转 
    让；2. 单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之 
    二十、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十 
    的融资；3. 在符合法律、行政法规及规章的前提下，单项金额不超 
    过公司最近一期经审计总资产值百分之五的资产收购和出售行为；4. 
    在年度股东大会批准的年度担保最高限额计划范围之内，单项金额不 
    超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外担保行为及为以公 
    司为借款人的贷款合同提供资产抵押、质押等担保行为；5. 在其职 
    责权限内授权公司总经理办理相关事项。 
        张雅林先生除在本公司任职外，目前还担任西电集团总经理。 
        董事长根据《公司章程》及相关内部规则行使职权，不存在缺乏 
    制约监督的情形。 
        4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司 
    任免董事是否符合法定程序 
        公司各董事的任职资格及任免情况均符合《公司章程》的规定， 
    履行了董事会和股东大会的批准程序，符合法律法规的规定。 
        5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 
    职责情况 
        公司董事勤勉尽责，积极参加每一次董事会会议及相关专业委员 
                               18 
    会会议，对确实无法本人亲自参加的会议，均委托了其他董事代为行 
    使表决权。 
         6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以 
    及投资方面发挥的专业作用如何 
         董事会的专业结构合理，专业水平较高。其中3名董事为有多年 
    输配电行业工作经历的专业管理人员，三位独立董事分别为电力行 
    业、财务领域及电器行业的专家。 
         公司有7名董事，其中三名独立董事，根据业务专长和监管机构 
    的要求，董事分布在相应各董事会专业委员会，其中审计及关联交易 
    控制委员会大部分由独立董事组成，主席由独立董事李俊玲担任，主 
    要负责对公司财务信息和内控有效性的审查；考核和薪酬委员会全部 
    由独立董事组成，主席由独立董事马金泉担任，主要负责制订及审核 
    针对公司管理层的薪酬制度及对公司管理层的考核事项；提名委员会 
    大部分由独立董事组成，主要负责对董事和高管提名的审核。在董事 
    会做出重大决策，包括决定重大投资项目时，董事们能从各自职务和 
    专业角度提出建设性的意见和建议，开展富有成效的讨论，保证了董 
    事会做出符合公司和股东利益的、科学的、合理的决策。 
         7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 
    董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰 
    当 
         公司现任董事均有兼职情况，其中1名董事在西电集团兼职；董 
    事沈涛在公司股东陕投集团兼职；3名独立董事未在公司担任董事及 
    董事会下属专门委员会委员以外的其它职务，也未在控股股东、实际 
    控制人及相关关联方单位有任何兼职。 
                               19 
        上述董事的兼职是公司股东结构的反映，如出现董事与公司存在 
    利益冲突的情况或董事兼职单位同公司发生关联交易的情况，董事应 
    当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲 
    突。因此，上述董事兼职对公司运作并不会产生消极影响。 
        8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 
        公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律法规和《公 
    司章程》的规定。 
        9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 
        定期董事会和临时董事会，分别按《公司章程》规定的时限提前 
    通知各位董事。董事委托另一位董事出席会议的，均有书面委托书， 
    并写明了授权范围。 
        10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 
    审计委员会、战略规划及执行委员会等专门委员会，各委员会职责分 
    工及运作情况 
        董事会的下属的专业委员会根据规则开展工作。董事会下设：审 
    计及关联交易控制、考核和薪酬、规划投资、提名委员会。各专业委 
    员会的职责已在 A 股首次公开发行招股说明书中予以披露，各专业 
    委员会均按照各自的职责分工就专业性事项进行研究，向董事会提出 
    意见及建议，保证了董事会决策建立在较为充分的研究、讨论基础之 
    上，体现了分权与制衡机制的作用。 
        专门委员会会议在董事会会议之前召开。公司的职能部门作为专 
    门委员会工作的承办机构，协助专门委员会召开会议，开展相关工作。 
    专门委员会形成决议或建议后，书面提交董事会审议。 
                                20 
        11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 
    分及时披露 
        董事会会议记录完整，由专人保存在公司档案室以备查阅，会议 
    决议根据法律法规和交易所上市规则进行了充分及时地披露。 
        12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 
        不存在。 
        13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 
        不存在。 
        14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 
    提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 
        独立董事充分利用其丰富的宏观经济、金融财务、企业管理、法 
    律监管方面的经验，在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提 
    名及其薪酬与考核、内部审计等方面发挥了监督咨询作用。 
        15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 
    等的影响 
        公司独立董事是根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立 
    履行职责，因此不受公司控股股东等的影响。 
        16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 
    机构、人员的配合 
        公司为独立董事履行职责提供了较充分的保障，董事会办公室是 
    主要配合独立董事开展工作的部门，董事会秘书是独立董事与公司间 
    的主要联络人，负责独立董事同公司间的信息沟通。独立董事在参加 
                               21 
    董事会会议前均同其他董事一样得到完整的会议文件资料及其它供 
    讨论及决策参考的其他信息。董事会各专业委员会（主要由独立董事 
    组成）讨论和决策有关事项时，公司相关机构和人员将被指定进行汇 
    报。 
           17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形， 
    是否得到恰当处理 
           无。 
           18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 
    自参会的情况 
           独立董事的工作时间满足工作要求。公司独立董事不存在连 
    续 3 次未亲自出席董事会的情况。 
           19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 
           根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员，公司董 
    事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 
    股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 
           公司董事会秘书田喜民先生根据法律法规和《公司章程》等的规 
    定忠实履行职责，勤勉尽责。 
           20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 
    法，是否得到有效监督 
           《公司章程》第118 条规定：股东大会授权董事会对以下事项行 
    使决策权： 
            (一) 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，但单项金额不 
    超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投 
                                  22 
    资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；(二) 未在股东大会 
    批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经 
    审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财 
    事项；(三)在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额 
    不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售 
    行为；(四)除公司章程第四十八条规定以外的其他对外担保行为。除 
    上述外的事项，董事会有权行使法律、法规、公司股票上市地的交易 
    所的上市规则所规定的及股东大会授予的其他职权，如投资事项属于 
    上海证券交易所的《上市规则》规定的须由股东大会批准的交易或关 
    联交易，则有关投资事项须获得股东大会批准方可进行。公司董事会 
    在权限之内决策投资事项，独立董事、监事会和外部审计师将对相关 
    决策的合规性进行监督。 
         三）监事会 
         1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 
         公司制定了                  ， 
                   《监事会议事规则》 公司现行的《监事会议事规则》 
    于2008 年 9月8日召开的股东大会获得通过。 
         2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 
         公司监事会由 5 名监事组成，其中 3 名由股东根据《公司章程》 
    的规定提名并经股东大会选举产生；另外 2名为职工代表监事，由职 
    代会选举产生；公司监事会的构成与来源，职工监事都符合有关规定。 
         3、监事的任职资格、任免情况 
         公司监事具备法律、行政法规及其他有关规定的任职资格，且 
    符合本《公司章程》和《监事会议事规则》规定的任职条件。监事的 
                                23 
    任免情况符合有关规定。 
         4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 
                                                 、 
         公司监事会的召集、召开严格按照《公司章程》《监事会议事 
    规则》的规定进行。 
         5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 
         公司历次监事会会议的通知时间、授权委托符合相关规定。 
         6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 
    纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履 
    行职务时的违法违规行为 
         近三年，监事会没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现 
    公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违 
    规行为。 
         7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 
    分及时披露 
         监事会会议记录完整并由董事会秘书保管及负责存档，会议决 
    议严格按照证券监管的要求充分披露。 
         8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 
         公司监事会成员能够严格执行《公司法》等法律法规和《公司 
    章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责 
    并报告工作。监事通过列席董事会会议等形式发挥其对董事会及管理 
    层的监督职能。监事会在列席每一次董事会会议后均要对董事会会议 
    程序和决议事项的合规性做出决议。 
                               24 
         （四）经理层 
         1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 
                         、 
         公司根据《公司法》《公司章程》和其他相关规定制定了《总 
    经理工作制度》，总经理办公会由总经理主持召开，讨论公司有关生 
    产经营、管理、发展重大事项。 
         2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式 
    选出，是否形成合理的选聘机制 
         根据《公司章程》，总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理、 
    总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长 
    提名，董事会聘任或者解聘。董事会在确定公司高级管理人员的人选 
    时主要是考虑个人的工作经历和工作业绩，未采用竞聘方式。 
         3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 
         董事、总经理陈元魁先生简历如下：陈元魁先生，中国籍，无 
    境外居留权，1962年5月出生，毕业于西北轻工业学院轻化工二系陶 
    瓷专业，本科学历，香港中文大学EMBA在读，工程师。陈先生拥有 
    丰富的企业管理经验，并对高压电瓷生产行业有着深刻的了解，在该 
    行业已有逾20年的生产、运营和管理经验。自1986年8月至1995年8 
    月，陈先生历任西安高压电瓷厂装配车间工艺员、副主任、主任、总 
    师办主任；自1995年8月至2001年6月，历任西电双佳市场开发部部长、 
    副经理；自1997年3月至2001年9月，历任西安高压电瓷厂副厂长、厂 
    长；自2001年9月至2005年6月，任西电西瓷董事长、经理；自2005 
    年6月至2008年4月，任西电集团副总经理；自2005年6月至今，历任 
    西电集团党委副书记、党委书记；自2008年4月起，任本公司董事、 
    总经理、党委副书记；2007年1月当选为陕西省西安市第十四届人大 
                               25 
    代表。 
        总经理陈元魁先生来自于控股股东西电集团。 
           4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 
        经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司现已完成内 
    控制度体系，以公司章程为基础，在基本管理制度层级（董事会批准） 
    有投资预算管理制度、财务管理制度、资金管理制度等公司管理基本 
    制度，管理层在公司基本制度之下又制定相关的管理规定（总经理批 
    准）进一步细化和完善公司日常经营管理的规章制度。 
        目前聘请的中介机构正按照财会（2010）11 号企业内部控制配 
    套指引的通知，及国资委风险管理相关要求，开展内部流程体系诊断， 
    通过诊断进一步完善相关制度和流程，规范管理。 
           5、经理层在任期内是否能保持稳定性 
        《公司章程》对经理层任期的规定为 3 年。公司经理层自公司 
    2008 年重组设立以来基本保持稳定。 
        6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 
    成情况如何，是否有一定的奖惩措施 
        董事会每年对公司的经营发展制订年度生产经营计划目标，由经 
    理层具体执行和落实，由董事会进行年度考核并确定管理层薪酬水 
    平。 
        7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 
    对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 
        董事会对经理层的监督主要表现在权限的划分、人事任免及薪酬 
    考核、年度生产经营计划和资本开支计划、重大投资项目的审批等方 
                                 26 
    面。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在 
    “内部人控制”倾向。 
        8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 
        《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了经理层的内部问责 
    机制，管理人员的责权明确。 
        9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 
    东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得 
    到惩处 
        公司经理层成员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 
    利益，未出现因未忠实履行职务而受到惩处的情况。如出现有关行为， 
                        《公司章程》及内部管理制度的规定对有关 
    公司将依据法律、法规、 
    人员进行惩处。 
        10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司 
    股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施 
        不存在。 
        （五）公司内部控制情况 
        1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是 
    否得到有效地贯彻执行 
        公司的内控制度包括公司经营管理的各个方面，有法人治理类、 
    规范化运作类、子公司法人治理类、母子公司管控类等四类基本管理 
    制度；还有战略与决策管理类、 组织与运营管理类、计划与统计管 
    理类、对外投资管理类、固定资产投资管理类、工程项目管理类、采 
    购管理类、生产作业管理类、设备运行管理类、市场营销管理类、仓 
                                 27 
    储物流管理类、用户服务管理类、财务与会计管理类、审计管理类、 
    技术创新管理类、全面质量管理类、人力资源管理类、行政管理类、 
    后勤事务管理类、安全与节能环保管理类、信息化管理类、法律事务 
    管理类、企业文化管理类等 23 类职能管理制度。 
        2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 
                                                            、 
        公司实行新企业会计准则。依据《中华人民共和国会计法》《企 
                、 
    业会计制度》《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等国家颁布 
    的法律、法规及会计核算方法以及公司的业务特点，设置独立的会计 
    机构、建立了规范的会计核算办法和流程。 
           3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环 
    节是否有效执行 
           公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执 
    行。 
           4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 
                                         ，规定各单位印章集中统一 
           公司制订并实施了《印鉴管理制度》 
    管理，按照职能范围对管理的印章设专人保管，建立了印章使用、刻 
    制、销毁的综合管理工作制度，严格执行用印审批制度，确保印章管 
    理的安全，执行情况良好。 
           5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度 
    建设上保持独立性 
           公司部分制度等在制订过程中会借鉴及参考控股股东相关制度， 
    但主要是依据法律、法规、监管规定和《公司章程》及结合公司实际 
    情况制订，不存在与控股股东制度趋同的情况。公司的其余制度的建 
                                  28 
    设和执行方面也基本如此，且所有相关制度均由股东大会、董事会或 
    管理层根据权限进行批准，因此，公司在制度建设上保持了独立性。 
           6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 
    况，对公司经营有何影响 
           公司注册地在西安，不存在主要资产地和办公地不在同一地区情 
    况。 
           7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和 
    控制，是否存在失控风险 
           1）对于国内子公司的控制： 
           对于国内子公司，董事、监事按照公司章程规定委派或推荐。股 
    东会 、董事会、监事会召开前，所有议案和资料，由公司职能部门 
    审核后，报公司主管经理，或总经理办公会，通过后由股东代表、董 
    事、监事在相关会议上代表股东利益发表意见和建议。 
           2）对于国外子公司和分公司的控制： 
                                                       ，业务上接 
           目前公司在海外设立的子公司、分公司（或办事处） 
    受公司外贸部的管理，在合规经营上接受公司法律事务部的管理。在 
    境外法律风险防控方面，对于当地有实际业务的子/分公司，法律风 
    险控制是通过公司法律部门审核重要文件，及聘请当地律师事提供服 
    务实现。对于其它用于资本运作或其它目的设立的并无实际业务的公 
    司，法律风险控制是通过公司法律部门审核相关文件，聘请当地秘书 
    公司进行日常维护，遇有专项问题聘请当地律师提供法律服务实现。 
           以上的这些分支机构还统一接受公司的内部审计和内控有效性 
    评估，所以不存在失控风险。 
                                  29 
         8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 
                                         、 
         公司制定了《全面风险管理实施纲要》《全面风险管理制度》、 
                    、                  、 
    《风险评估制度》《风险信息收集制度》《风险预警制度》，能够有 
    效抵御突发性风险。 
         9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有 
    效 
                                         ，建立健全各项内部审计 
         公司总部设立内控审计部门（审计部） 
    制度，有效开展审计监督。 
         10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 
    律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何 
         公司设立了法律事务部，赋予了负责合同法律风险控制、法律纠 
    纷处理、内部法律咨询服务等职责。 
                                         ，对公司内部管理控制制 
         11、审计师是否出具过《管理建议书》 
    度如何评价，公司整改情况如何 
                                                             ， 
         公司聘请的审计师每年度都向公司管理层提交《管理建议书》 
    公司也就审计师的管理建议进行正式回复，并且进行防范和整改，不 
    断提升公司管理能力和水平。审计师认为公司与财务报表相关的内部 
    控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制 
                        》的有关规范标准中与财务报表相关的内部 
    规范—基本规范（试行） 
                                              。 
    控制（具体内容可参见审计师相关内控评估报告） 
         12、公司是否制定募集资金的管理制度 
         公司制定了《公开募集资金管理和使用制度》，并于 2010 年 5 月 
    18 日年度股东大会上进行了修订。 
                                 30 
        13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 
        公司于 2010 年通过首次发行 A 股，扣除发行费等净募集资金共 
    计 100.09 亿元。截至 2010 年 6 月 30 日已累计使用 48.94 亿元，尚未 
    使用募集资金现存于银行。公司募集资金中已完成的项目使用效果达 
    到了计划效益，在建项目均按项目计划正在实施，尚未形成效益。 
        14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 
    相关规定，理由是否合理、恰当 
        公司募集资金投向暂没有发生变更。 
        15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 
    侵害上市公司利益的长效机制 
                                          、          、 
        公司《公开募集资金管理和使用制度》《公司章程》《关联交易 
              、 
    管理制度》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关制度 
    的有关条款严格规定了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 
    侵害上市公司利益的行为。特别是，对于关联交易事项，审议时关联 
    董事无表决权，实行回避，独立董事发表独立意见；需提交股东大会 
    审议的关联交易事项，关联股东也需回避表决。 
        三、公司独立性情况 
         1、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 
    等人员在股东及其关联企业中有无兼职 
        公司董事长张雅林担任西电集团的总经理。 
         2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 
        公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 
                                  31 
           3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否 
    具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 
           公司的生产经营管理部门、销售部门、人事等机构具有独立性， 
    不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 
           4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在 
    资产未过户的情况 
           公司设立时，公司的注册资本已由四家发起人足额缴纳，并完成 
    了工商登记，发起人投入公司的资产的权属明确。 
           5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于 
    大股东 
           公司目前主要的生产经营场所及土地使用权全部是自有土地，独 
    立于大股东。 
           6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 
           本公司涉及主营业务的辅助生产系统和配套设施相对完整、独 
    立。 
           7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无 
    形资产是否独立于大股东 
           一、商标 
           （1）公司及下属公司的境内商标 
       公司及下属公司拥有的境内注册商标共有 33 项，该等商标均已 
    取得商标注册证书，且均在有效期内。 
       公司及下属公司正在申请注册的境内商标共有 8 项，该等商标申 
                                  32 
    请均已获得商标注册申请受理通知书。 
        前述商标中，其中 10 项商标及 8 项商标注册申请权由西电集团 
    无偿转让给本公司，由于西电集团部分存续企业仍需使用这些商标， 
    本公司已与西电集团签署《商标使用许可协议》，许可西电集团在不 
    违反本公司与西电集团签订的《避免同业竞争协议》的前提下，按照 
    协议规定依商标注册类别在许可的商品和服务范围内无偿使用这些 
    商标。 
        （1） 公司及下属公司的境外商标 
        根据公司与西电集团 2008 年 4 月 30 日签署的《重组协议》，该 
    协议签署后，西电集团应当与公司就其在香港和澳门持有的        商 
    标办理权利人变更登记手续，就其在马来西亚、印尼、菲律宾、新加 
    坡进行的      商标注册登记申请办理商标申请权利人变更登记手 
    续。上述变更登记手续正在办理过程中。 
       二、专利 
        公司及下属公司拥有的境内注册专利 203 项，其中发明 13 项， 
    实用新型 186 项（其中 1 项实用新型专利为公司下属公司西瓷所与第 
    三方共同所有），外观设计 4 项，该等专利均已取得专利注册证书。 
        公司及下属公司正在申请的境内专利共计 166 项，其中发明 71 
    项，实用新型 90 项，外观设计 5 项，该等专利均已经取得了《专利 
    申请受理通知书》。 
        公司的注册商标、工业产权及非专利技术均独立于大股东。 
        8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 
        公司设置了独立的财务部门，独立履行部门职责，各子公司、分 
                                33 
    公司及事业部也配置财务部门以及专职财务人员。公司财务部门严格 
    依据《企业会计准则》等国家颁布的法律、法规及会计核算办法以及 
    公司的业务特点进行独立财务核算，严格执行财务管理职责。 
        9、公司采购和销售的独立性如何 
        公司各子公司均设有独立的采购部门，配备了专职的采购管理人 
    员，并有专门的管理人员和业务人员负责监督管理和执行，同时公司 
    制定了完整的采购管理规定和业务流程，严格按照这些规定和流程办 
    理采购业务。 
       公司设置了独立的销售公司、国际工程公司，独立履行职责，公 
    司各子公司也配备了专职的采购管理人员，并有专门的管理人员和业 
    务人员负责监督管理和执行。 
       10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 
    生产经营的独立性产生何种影响 
       公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。 
       11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 
    司生产经营的独立性影响如何 
       在资金、技术、原材料和能源供应和人力资源等生产经营的主要 
    资源方面公司对控股股东并不存在依赖性。 
       12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 
       公司和控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。有关 
    情况公司 2010 年 1 月发行 A 股时披露的招股说明书进行了较详细 
    的披露，                                                （ 
            该招股说明书中披露的情况至本报告之日并无实质变化。 具 
    体情况请登录公司或上海证券交易所网站查询公司 A 股招股说明 
                                 34 
    书） 
       13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 
    主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 
       公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要内 
    容包括： 产品销售、货物采购、接受劳务、资产租赁、存贷款关联 
    交易。 
                                                           《公 
       公司上市以来，发生的关联交易均严格按照相关法律、法规、 
    司章程》，履行了规定的程序，并按规定进行了披露。 
       14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 
    经营的独立性有何种影响 
       本公司与西电集团公司及其其他下属公司存在一些关联交易， 
    2009 年其中关联产品销售的收入占公司营业收入的 16.97%。 
        对西电集团的关联销售增加较快的原因是：2006 年及之前，西 
    电集团主要通过其控制的生产企业或西电销司对外销售。随着国网公 
    司、南网公司系统逐渐增加统一采购的比例，为适应客户采购方式的 
    变化，加大对电网公司销售力度，西电集团在本公司成立之前，开始 
    逐步尝试将部分销售合同由西电集团直接签署，再向下属公司采购的 
    经营模式。 
        向关联方销售产品的价格由市场价格决定，公司销售给关联方产 
    品价格没有高于或低于公司正常售价的情况。向关联方销售货物所占 
    公司营业收入比例较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。本公 
    司向关联方提供服务的价格是按照市场化且对双方公平合理的原则 
    确定的，主要考虑了销售量、合同期限、销售策略、整体的客户关系 
                               35 
    等一系列市场因素等。对公司生产经营的独立性没有影响。 
        15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 
    公司如何防范其风险 
        输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要为国网公司、南网 
    公司以及五大发电集团为代表的大型电源点建设单位等。 
        两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主 
    要采购商，对输配电设备制造行业发展影响巨大。目前对两大电网公 
    司的销售构成输配电设备制造行业收入的主要组成部分，两大电网公 
    司在输配电网络的投资规模直接影响输配电设备的市场空间。此外， 
    两大电网公司是输配电设备的主要采购商，输配电设备采购议价能力 
    较强。 
        公司对两大电网公司保持较高程度的依赖，两大电网公司的当前 
    投资规模、未来投资计划以及重大采购模式调整都将对公司经营业绩 
    产生重要影响。 
        16、公司内部各项决策是否独立于控股股东 
        公司内部各项决策从法律程序方面均独立于控股股东。控股股东 
    参与及影响公司的决策主要是通过股东大会、董事会实现。 
        四、公司透明度情况 
        1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露 
    事务管理制度，是否得到执行 
                                                 、 
        2008 年公司就依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 
    国证券法》等法律法规的相关规定，制订本公司《信息披露管理制度》。 
    经 2008 年 9 月 8 日董事会会议审议通过，2010 年 4 月 12 日董事会 
                                 36 
    审议修订，并且得到有效执行。 
        2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情 
    况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务 
    报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 
        公司近年来定期报告均严格按照证监会及上交所规定的披露时 
    间及时披露，无推迟情况。定期报告均经公司董事会、监事会、高管 
    层审核并签署确认意见；定期报告未出现被审计会计师出具非标准无 
    保留意见的情况。 
        3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程 
    序，落实情况如何 
        公司制定的《信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的 
    报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定，执行情况良好。 
        4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到 
    保障 
        根据《公司章程》，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会 
    会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 
    事宜。 
        公司董事会秘书参加了历次股东大会、董事会会议，列席了监事 
    会会议和总经理办公会，其知情权和信息披露建议权得到了充分保 
    障。 
           5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现 
    内幕交易行为 
                                 37 
        公司信息披露工作严格按照法规的要求，并制定了《内幕信息知 
                      、 
    情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外 
                        ，于 2010 年 4 月 12 日召开的首届董事会第 
    部信息使用人管理制度》 
    二十一次会议上审议通过。 
        截至目前，尚未查实有泄漏事件或内幕交易行为。 
        6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止 
    类似情况 
        无。 
        7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息 
    披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 
    公司是否按整改意见进行了相应的整改 
        公司自 2010 年 1 月 28 日上市以来尚未接受过监管部门的现场检 
    查，也没有其它因信息披露不规范而被处理的情形。 
        8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩 
    戒措施 
        不存在。 
        9、公司主动信息披露的意识如何 
        公司除按监管部门相关信息披露要求进行信息披露外，在保护公 
    司商业秘密的基础上，在公司法定信息披露文件中较全面地向所有投 
    资者反映公司生产、经营、科技、未来发展方向和发展战略等各方面 
    的信息。同时加大和投资者的沟通力度，在相关证券媒体和公司互联 
    网站上及时、主动进行企业宣传，并组织多次路演活动加强和投资者 
    的沟通。 
                                38 
        五、公司治理创新情况及综合评价 
        1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程 
    度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议） 
        无 
        2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包 
    括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 
        未发生过征集投票权的情形。 
        3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 
        《公司章程》规定董事、监事选举时采用累积投票制。 
        4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关 
    系管理工作制度，具体措施有哪些 
        公司自上市以来高度重视投资者关系工作，制定了投资者关系管 
    理工作制度。具体内容： 
        （1）在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司相关信息， 
    以供投资者查询。 
        （2）公司在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必 
    要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。 
        （3）公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及 
    其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公 
    司情况、回答有关问题并听取相关建议。 
        （4）公司尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集 
    资金项目所在地进行现场参观。 
                               39 
         （5）公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话 
    向公司询问、了解其关心的问题。 
         5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 
         在公司成立伊始，就高度重视企业文化建设的先导作用，重视软 
    实力在激烈市场的竞争作用，根据公司的定位和发展战略和企业的特 
    点，建立了以责任为核心的西电文化体系。 
         6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 
    公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 
    何 
         公司已建立了合理的绩效评价体系，未实施股权激励机制。 
         7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完 
    善公司治理制度有何启示 
         公司采取的其他公司治理创新措施主要有： 聘请中介机构开展 
    流程梳理，建立风险库，完善公司制度体系建设，2012 年 1 月 1 日 
    起，按财会（2010）11 号，企业内部控制配套指引的通知施行。 
         8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 
              无

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