中国北车(601299) 最新公司公告|查股网

						中国北车股份有限公司关于投资设立中国北车财务有限公司关联交易公告 
    重要提示：
    交易内容：中国北车股份有限公司（以下简称"中国北车"或"公司"）拟以现金出资人民币10亿元与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称"北车集团"）合资设立中国北车财务有限公司（该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准，以下简称"财务公司"），占财务公司注册资本的83.33%。
    关联交易回避事宜：本次交易构成关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决。
    关联交易对公司的影响：公司设立财务公司可加强公司资金管理、提高资金使用效率，降低融资成本，为公司发展提供资金支持。
    财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。
    一、 关联交易概述
    中国北车拟与关联方北车集团共同出资发起设立财务公司。财务公司的注册资本为人民币12亿元，其中中国北车拟以现金出资人民币10亿元，占财务公司注册资本的83.33%；北车集团拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的16.67%。
    北车集团直接持有中国北车61.00%的股份，为中国北车的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述共同投资行为构成关联交易。
    公司于2010年12月6日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决，其余五名董事一致同意出资设立财务公司事宜。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
    本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
    财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
    二、 关联方介绍
    公司名称：中国北方机车车辆工业集团公司
    住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
    法定代表人：崔殿国
    注册资本：人民币8,164,727,000元
    经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
    截至2009年12月31日，北车集团的主要财务指标为：总资产为人民币695.86亿元，净资产为人民币249.41亿元，2009年度净利润为人民币11.71亿元。
    关联关系：北车集团直接持有中国北车61%的股权，是中国北车的控股股东。
    三、 关联交易标的基本情况
    财务公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币12亿元，其中中国北车拟以现金出资人民币10亿元，占财务公司注册资本的83.33%；北车集团拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的16.67%。
    四、 关联交易的主要内容及定价情况
    根据拟设立的财务公司的章程和出资协议（尚未签署），本次关联交易的主要内容如下：
    1. 财务公司的注册资本、出资方式：中国北车与关联方北车集团共同出资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币12亿元，其中中国北车拟以现金出资人民币10亿元，占财务公司注册资本的83.33%；北车集团拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的16.67%。
    2. 财务公司的业务范围为：
    （1） 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
    （2） 协助成员单位实现交易款项的收付；
    （3） 经批准的保险代理业务；
    （4） 对成员单位提供担保；
    （5） 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
    （6） 对成员单位办理票据承兑与贴现；
    （7） 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
    （8） 吸收成员单位的存款；
    （9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；
    （10） 从事同业拆借；
    （11） 中国银监会批准的其他业务。
    最终以中国银行业监督管理委员会、财务公司登记机关最后核准的经营范围为准。
    3. 拟设立财务公司的经营期限：永久存续。
    4. 授权：中国北车授权北车集团作为申请人，代表双方办理财务公司筹建事宜。
    五、 进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
    中国北车设立财务公司有利于充分利用公司及其下属公司的货币资金，更加便捷地利用资本市场为中国北车及其下属公司筹集、融通资金，提高资金的使用效率，降低融资成本，同时为中国北车及其下属公司的技术改造、新产品开发及产品销售等提供金融服务。
    六、 独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：
    1． 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    2． 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及相关制度的规定。
    3． 通过组建财务公司，可强化资金集中管理、提高资金效率、合理配置资源并降低融资成本，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
    七、 其他事项
    1. 尚待中国北车与北车集团共同签署《出资设立中国北车财务有限公司协议书》和财务公司章程。
    2. 财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门的批准，办理登记注册、领取营业执照等。
    八、 备查文件
    1. 中国北车第一届董事会第二十次会议决议
    2. 公司第一届监事会第十二次会议决议
    3. 公司独立董事意见
    特此公告。
    中国北车股份有限公司董事会
    　　二○一○年十二月七日