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						中国铝业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。
　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议于2010年10月25日上午9:00在北京市海淀区西
　　直门北大街62号公司办公楼会议室召开。参加会议应到董事9人，实际到会董事8人，有效投票人数9人，出席人数符合法定要求。吕
　　友清先生因事无法出席本次会议，已委任罗建川先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。
　　公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议
　　形成如下决议：
　　一、审议、批准关于公司2010年第三季度报告的议案。
　　二、审议、批准关于增加公司经营范围及相应修订公司章程的议案。
　　1.同意在公司经营范围中增加“尾矿（含赤泥）综合利用产品的研发、生产和销售”项目，并相应修订公司章程第十三条第二款，修
　　订后的内容如下：
　　公司的经营范围包括：铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产
　　和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；发电及销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；材料检验分析；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
　　2.将上述对公司章程的修订提请公司2010年第二次临时股东大会审议、批准，并在适当的时候报请国家有关主管机关审批和备案。
　　三、审议、批准关于公司就几内亚西芒杜铁矿项目为中国铝业公司提供反担保的议案。
　　1.同意公司就几内亚西芒杜铁矿项目为中国铝业公司提供反担保。
　　因中国铝业公司为公司控股股东，上述事项属于关联交易。关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事（包括独立非执行
　　董事）确认：
　　(1)上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；
　　(2)均按照正常商业条款进行；及
　　(3)各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。
　　2.公司全体董事同意成立公司董事会独立董事委员会，就上述关联交易向公司独立股东提出建议。独立董事委员会由公司独立董事张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生组成。
　　3.同意聘请独立财务顾问就前述关联交易提出独立财务顾问意见。
　　4.将上述事项提交公司2010年第二次临时股东大会审议、批准。
　　有关此反担保议案的详情，公司会做出进一步的公告。
　　四、审议、批准关于公司参与山西介休煤炭资源整合项目的议案。
　　1.批准公司参与山西介休煤炭资源整合，与山西铝厂、介休路鑫煤炭气化有限公司（以下简称“路鑫公司”）以及自然人股东共同成立山西介休鑫峪沟煤业（集团）有限公司（以下简称“煤业集团”）。
　　公司出资约5.37亿元人民币，持有煤业集团34%的股权。
　　因山西铝厂为公司控股股东中国铝业公司的附属公司，公司与山西铝厂共同出资成立煤业集团的行业属于关联交易。关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：
　　（1）上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；
　　（2）均按照正常商业条款进行；及
　　（3）各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。
　　2.公司独立董事就上述关联交易发表独立意见。
　　3.授权公司管理层办理与山西介休煤炭资源整合项目相关的一切事宜及签署协议等一切必要的文件。
　　有关此关联交易议案的详情，公司会做出进一步的公告。
　　五、审议、批准关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。
　　同意公司在适当的时候召开2010年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书确定本次临时股东大会召开的具体时间与地点，以及负责公告、通函的核定等事宜。临时股东大会审议的主要议题如下：
　　（1）关于增加公司经营范围及相应修订公司章程的议案。
　　（2）关于公司就几内亚西芒杜铁矿项目为中国铝业公司提供反担保的议案。
　　特此公告。
　　备查文件:中国铝业第四届董事会第五次会议决议
　　中国铝业股份有限公司董事会
　　2010年10月25日