平煤股份(601666) 最新公司公告|查股网

						平顶山天安煤业股份有限公司关于买卖设备的关联交易公告 
    重要内容提示：
    ●本次交易不存在可以明显预见的交易风险
    ●交易完成后有利于进一步减少和规范公司关联交易
    ●公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中平能化集团）及其子公司河南平禹煤电有限责任公司原经营租赁的设备互相让售，本次交易标的转让价格总额为10,048.41万元。
    ●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见
    一、关联交易概述
    公司将2009年购置的原用于经营租赁给中平能化集团及其子公司河南平禹煤电有限责任公司的设备作价133.75万元，让售给使用单位；同时使用自有资金9914.66万元购买2009年经营租入中平能化集团新购置的设备。本次交易对方为公司的控股股东及其子公司，本次交易构成了公司的关联交易。
    二、关联方介绍
    1、基本情况
    中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，为国有控股公司，注册资本人民币1,819,987万元；注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：陈建生；主营业务：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等。根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并方案及协议的批复》，2009年10月31日中平能化集团吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司，本次吸收合并将使平顶山煤业（集团）有限责任公司持有的本公司股份（共计82,748.49万股,占公司总股本的59.23%）由中平能化集团承继持有，本次股权承继尚需获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购。截至2009年12月31日，中平能化集团总资产 690 亿元，净资产 249亿元，2009年度实现营业收入801.6亿元，利润17.9亿元。
    2、其他关联方
    河南平禹煤电有限责任公司系中平能化集团控股子公司，持股比例为56%。该公司注册资本67,030万元，经营范围：投资建设煤矿、发电厂及其他相关产业，原煤开采、洗精煤、发供电、生产销售煤炭产品，建材产品、矿用机电设备及配件、铁合金、矸石砖、家具、饮料、工矿物资设备及配件购销、汽车运输、建筑安装及设计、商贸开发与经营、宾馆餐饮、技术咨询、信息服务。
    3、关联关系
    中平能化集团持有本公司59.23%的股份，为公司的控股股东。河南平禹煤电有限责任公司系中平能化控股子公司，是公司的关联方。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    1、定价原则及内容：拟以双方2009年11月份末机器设备的账面净值作为确定价格的依据，确定本次交易标的转让价格总额为10,048.41万元，其中：设备账面价值8,588.38万元，涉税金额1,460.02万元（明细见下表）。
    金额单位：万元
    让售单位 让售对象 台/套 金 额 税 额 价税合计
    平煤股份公司 中平能化集团
    及其子公司 5 114.31 19.43 133.75
    中平能化集团 平煤股份公司
    及其子公司 393 8474.07 1440.59 9914.66
    合 计 398 8588.38 1460.02 10048.41
    平煤股份对中平能化集团及关联方出售明细
    单位：元
    平煤股份对中平能化集团及关联方出售单位 设备名称 设备规格 单位 数量 金额 税额 合计
    河南平禹煤电有限责任公司 移动变压器 KBSGZY-630/6 台 2 264224.64 44918.19 309142.83
    乳化液泵站 BRW-200/31.5 台 1 142020.75 24143.53 166164.28
    中平能化集团分公司 刮板输送机 SGB630/150 台 1 604777.14 102812.11 707589.25
    移动变压器 KBSGZY-630/6 台 1 132112.32 22459.09 154571.41
    平煤股份对中平能化集团及关联单位出售合计 　 5 1,143,134.85 194,332.92 1,337,467.77
    中平能化对平煤股份出售明细
    单位：元
    中平能化对股份子公司出售单位 设备名称 设备规格 单位 数量 金额 税额 税价合计
    平煤股份九矿 悬移液压支架 ZH1600/16/24ZL 台 56 1439042.46 244,637.22 1,683,679.68
    移动变电站 KBSGZY-630/6 台 1 118833.44 20,201.69 139,035.13
    移动变电站 KBSGZY-630/6 台 2 256574.08 43,617.59 300,191.67
    耙斗机 P-60B 台 3 229441.97 39,005.14 268,447.11
    平煤股份三矿 移动变电站 KBSGZY-1000/6 台 2 363308.92 61,762.52 425,071.44
    液压支架 ZY4000-12/25 台 105 14958910.08 2,543,014.64 17,501,924.72
    刮板输送机 SGZ-764/500 台 1 4308829.88 732,501.07 5,041,330.95
    平煤股份天力公司 液压支架 ZY4000-10/20 台 85 11596391.3 1,971,386.46 13,567,777.76
    刮板输送机 SGZ764/500 台 1 4120980.9 700,566.73 4,821,547.63
    乳化液泵站 BRW-200/31.5 台 1 153580.6 26,108.70 179,689.30
    平煤股份香山矿 悬移液压支架 ZH1600/16/24ZL 台 25 669512.5 113,817.13 783,329.63
    悬臂式掘进机 EBZ160A 台 1 2518391.35 428,126.52 2,946,517.87
    中平能化对股份子公司出售合计 　 283 40,733,797.48 6,924,745.41 47,658,542.89
    中平能化对股份分公司出售单位 设备名称 设备规格 单位 数量 金额 税额 税价合计
    平煤股份分公司 掩护液压支架 ZY4000-10/20 台 7 677037.36 115096.35 792133.71
    耙斗机 P-30B 台 1 57262.42 9734.61 66997.03
    耙斗机 P-30B 台 1 57262.42 9734.61 66997.03
    液压支架 ZY4000-14/30 台 100 16013259.13 2722254.10 18735513.23
    转载机 SZZ-764/200 台 1 960673.58 163314.51 1123988.09
    刮板输送机 SGZ764/500 台 1 3997166.08 679518.21 4676684.29
    悬臂式掘进机 EBZ200 台 1 4447395.19 756057.16 5203452.35
    掩护液压支架 ZY4000-12/25 台 50 7414084.23 1260394.28 8674478.51
    掩护液压支架 ZY4000-12/25 台 70 10382766.10 1765070.18 12147836.28
    中平能化对股份分公司出售合计 　 110 44006906.51 7481174.01 51488080.52
    2、支付结算方式：公司拟与中平能化集团签订《商品购销合同》，自董事会通过生效之日起20个工作日内双方互相支付设备价款。
    截止至本次关联交易止，公司就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％，公司与同一关联人的关联交易达到最近一期经审计净资产的5％以上。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    为了充分享受国家的税收政策，做到购进设备进项税额抵扣，从而维护全体股东经济利益，并且进一步减少和规范关联交易，因此公司将2009年新购置的原用于经营租赁给中平能化集团及其子公司的设备让售给使用单位；同时，使用自有资金购买2009年经营租入中平能化集团新购置的设备。
    五、独立董事意见
    本次公司与控股股东中平能化集团互相买卖设备的行为构成关联交易，公司独立董事认为本次关联交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。
    六、历史关联交易情况
    1、关联人情况
    最近两个会计年度内，与公司发生关联交易的为控股股东中平能化集团（合并前为平顶山煤业集团有限责任公司，以下简称"平煤集团"），公司董事、监事、高级管理人员在控股股东兼职情况如下表：
    姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
    陈建生 中平能化集团 董事长、党委书记 是
    梁铁山 总经理、副董事长、党委副书记 是
    徐建明 党委副书记、纪委书记、监事会主席 是
    张付有 副总经理 是
    万善福 副总经理 是
    于励民 副总经理 是
    杨建国 副总经理 是
    刘银志 董事、副总经理 是
    卫修君 总工程师 是
    赵海龙 董事、总会计师 是
    吉如昇 副总工程师兼规划发展部部长 是
    孙长利 职工监事、监察审计部审计处处长 是
    2、最近两个会计年度的关联交易情况
    1）日常关联交易事项
    公司2008年、2009年日常关联交易情况具体明细见年报。
    2）非日常关联交易事项
    关联方 交易内容
    或标的 交易
    类型 发生日期 关联交易金额（万元） 执行
    情况
    2008年度 2009年度
    平煤集团 五矿等供热管网接入改造 购买 2008.8.16 19,224 已执行
    平煤集团 调整增加首山一矿投资概算 购买 2008.10.27 65,559.2 执行中
    平煤集团及其控股子公司 收购股权及
    业务 购买 2009.9.30 102,126.18 已执行
    上述关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，未侵占任何一方利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，并且有利于公司煤炭安全生产，专注主业，提高管理效率，有益于公司的长远发展。
    七、备查文件目录
    1、经与会董事签字确认的公司第四届董事会第十五次会议决议
    2、经公司独立董事签字确认的独立意见
    3、经与会监事签字确认的公司第四届监事会第十二次会议决议
    4、公司与中平能化集团及其子公司签订的《商品购销合同》
    5、公司2009年度财务会计报表
    6、公司2009年度审计报告 
    平顶山天安煤业股份有限公司董事会
    　　二○一○年四月十八日