平煤股份(601666) 最新公司公告|查股网

						平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书
    上市公司：平顶山天安煤业股份有限公司
    上市地点：上海证券交易所
    股票简称：平煤股份
    股票代码：601666
    收 购 人：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
    注册地址：平顶山市矿工中路21号院
    通讯地址：平顶山市矿工中路21号院
    财务顾问：
    签署日期：二〇一〇年三月十七日
    收购人声明
    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在平顶山天安煤业股份有限公司拥有权益的情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在平顶山天安煤业股份有限公司拥有权益。
    三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本收购报告书披露的国有股权变动事项已获得国务院国资委同意；本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；本收购报告书需报送证监会审核无异议后方可履行。
    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 释义 4
    第二节 收购人介绍 6
    第三节 收购决定及收购目的 13
    第四节 收购方式 15
    第五节 资金来源 15
    第六节 后续计划 19
    第七节 对上市公司的影响分析 21
    第八节 与上市公司之间的重大交易 22
    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 34
    第十节 收购人的财务资料 42
    第十一节 其他重大事项 47
    第十二节 备查文件 53
    第一节 释义
    除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
    收购人、中平能化集团、本公司 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
    被收购公司、平煤股份、上市公司 平顶山天安煤业股份有限公司
    平煤集团 平顶山煤业（集团）有限责任公司
    神马集团 中国神马集团有限责任公司
    神马实业 神马实业股份有限公司
    平煤朝川矿 平顶山煤业（集团）公司朝川矿
    制革厂 平顶山制革厂
    二矿 平顶山煤业（集团）二矿
    三环公司 平顶山煤业（集团）三环有限责任公司
    九矿公司 平顶山煤业（集团）九矿有限责任公司
    天力公司 平顶山煤业（集团）天力有限责任公司
    七星公司 平顶山七星煤业有限责任公司
    高庄矿 平顶山煤业（集团）高庄矿有限责任公司
    大庄矿 平顶山煤业（集团）大庄矿有限责任公司
    梨园矿 平顶山煤业（集团）有限责任公司梨园矿
    平禹煤电 河南平禹煤电有限责任公司
    瑞平煤电 平顶山市瑞平煤电有限公司
    中平煤电 河南中平煤电有限公司
    长虹矿业 河南长虹矿业有限公司
    哈密矿业 平煤哈密矿业有限公司
    长安能源 平煤长安能源开发有限公司
    爆破器材公司 平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司
    东联公司 河南东联机械制造有限责任公司
    天宏焦化 河南天宏焦化（集团）有限责任公司
    建工集团 平煤建工集团有限公司
    香山公司 平顶山煤业（集团）香山多种经营公司
    飞行化工 河南飞行化工集团
    物资经营公司 平顶山煤业（集团）物资经营公司
    首山焦化 平顶山煤业（集团）许昌首山焦化有限公司
    朝川焦化 平顶山煤业集团朝川焦化有限公司
    泰克斯特公司 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司
    中南汽车贸易公司 平煤（集团）中南汽车贸易服务有限公司
    天成设备 平煤天成环保设备厂
    平煤设计院 平顶山煤业（集团）设计院有限公司
    财务顾问、中原证券 中原证券股份有限公司
    国浩律师所 国浩律师集团（上海）事务所
    中国证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
    河南省国资委 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
    国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
    股、股份 在上交所挂牌交易的平煤股份人民币普通股
    《吸收合并协议书》 《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与平顶山煤业（集团）有限责任公司之吸收合并协议书》
    元 人民币元
    第二节 收购人介绍
    一、 收购人简介
    收购人名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
    注册地址：平顶山市矿工中路21号院
    法定代表人：陈建生
    注册资本：1,819,987万元
    注册号码：410000100052878
    组织机构代码：68317425
    企业类型：有限责任公司
    经济性质：国有控股
    经营范围：对煤炭、化工及矿业的投资与管理（按国家有关规定）
    成立日期：2008年12月3日
    经营期限：2008年12月3日至2058年12月31日
    税务登记证号码：410402683174252
    通讯地址：平顶山市矿工中路21号院
    邮政编码：467000
    联系电话：0375-2787603
    二、收购人产权及控制关系
    本次收购前，收购人是由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建的国有独资公司；收购人吸收合并平煤集团、神马集团后，收购人由国有独资公司变为九家股东共同持股的国有控股公司。
    本次收购前，收购人与平煤股份股权控制关系结构图如下：
    本次收购完成后，收购人与平煤股份股权控制关系结构图如下：
    注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）原平煤集团、朝川矿、制革厂应转持的国有股尚未划转，上图为应转持的国有股未划转时的股权控制关系结构。
    三、收购人主要业务和财务情况
    中平能化集团的主要业务为对煤炭、化工及矿业的投资与管理，本次吸收合并前主要控股原平煤集团、原神马集团，具体业务和财务情况如下：
    1、原平煤集团
    注册资本782,131万元，经营范围：生产经营煤炭开采、销售、洗选，承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，工业及民用建筑安装、本企业自产煤炭铁路及公路运输、发供电、供水、建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）焦化、轻化工、房地产、勘探、设计、设备租赁、房屋租赁、通讯、印刷、咨询服务、商贸、汽车和工程机械车辆销售、餐饮、住宿和测绘等。煤炭产品主要供应中南、华东地区特大型冶金、电力、建材、化工等多家大中型骨干企业。
    合并前三年的主要财务指标如下：
    项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
    总资产（元） 54,451,479,409.56 38,109,628,887.75 27,631,969,497.83
    净资产（元） 20,749,010,123.07 14,859,484,527.97 12,227,685,466.73
    资产负债率（母公司） 63.22% 61.63% 48.85%
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    营业收入（元） 53,707,259,081.41 30,139,537,715.47 18,789,830,786.33
    主营业务收入（元） 50,607,555,649.27 29,230,041,558.22 18,789,830,786.33
    净利润（元） 2,711,196,159.38 1,189,879,748.24 392,182,058.02
    全面摊薄的净资产收益率 13.07% 8.01% 3.21%
    注：上述数据来源于平煤集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。
    2、原神马集团
    注册资本174,562万元，经营范围：生产经营帘子布，产业用布，工业用丝，民用丝，地毯丝，纱，地毯，橡胶制品，塑料制品，化工产品（不含易燃易爆危险品），化纤、纺织、橡胶、工程塑料成套设备和技术，尼龙66盐（工业用盐）；技术、咨询服务；本企业自产产品的出口业务；本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产业务；承办本企业来料加工、来样加工业务；开展本企业补偿贸易业务；房屋租赁。
    合并前三年的主要财务指标如下：
    项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
    总资产（元） 10,647,858,803.29 10,716,050,155.74 10,076,476,912.72
    净资产（元） 2,803,354,578.59 3,438,632,965.83 3,277,135,275.99
    资产负债率（母公司） 69.47% 69.92% 69.10%
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    营业收入（元） 8,350,747,593.39 8,685,283,288.67 6,035,594,390.57
    主营业务收入 - - 4,618,859,054.17
    净利润（元） -339,758,656.77 86,993,828.14 126,522,807.95
    全面摊薄的净资产收益率 -12.12% 2.53% 3.86%
    注：上述数据来源于神马集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。
    3、中平能化集团财务数据
    项目 2009年10月31日 2008年12月31日
    总资产（元） 68,584,660,140.63 63,784,341,657.43
    净资产（元） 24,986,461,354.94 23,043,803,866.12
    资产负债率（母公司） 63.63% -
    项目 2009年1-10月 2008年度
    营业收入（元） 56,919,550,029.37 62,058,006,674.80
    主营业务收入（元） 49,103,460,458.79 58,690,802,851.58
    净利润（元） 1,523,801,502.20 2,492,288,375.81
    全面摊薄的净资产收益率 6.10% 10.82%
    注：上述数据来源于中平能化集团经审计的2008年、2009年1-10月份财务报告
    4、本次交易后中平能化集团按产业类别划分的下属企业明目如下：
    四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
    自2008年12月3日成立至今，中平能化集团未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、收购人董事、监事、高管人员基本情况
    中平能化集团董事、监事、高管人员的基本资料如下表所示：
    姓名 职位 国籍 长期居留地 其他居留权
    陈建生 董事长 中国 河南平顶山 无
    梁铁山 总经理、副董事长 中国 河南平顶山 无
    马 源 常务副总经理、副董事长 中国 河南平顶山 无
    张兆锋 副总经理 中国 河南平顶山 无
    万善福 副总经理 中国 河南平顶山 无
    巩国顺 副总经理 中国 河南平顶山 无
    裴大文 副总经理 中国 河南平顶山 无
    张付有 副总经理 中国 河南平顶山 无
    张允春 副总经理 中国 河南平顶山 无
    于励民 副总经理 中国 河南平顶山 无
    刘银志 副总经理 中国 河南平顶山 无
    杨建国 副总经理 中国 河南平顶山 无
    王 良 副总经理 中国 河南平顶山 无
    卫修君 总工程师 中国 河南平顶山 无
    杨玉生 安监局局长 中国 河南平顶山 无
    赵海龙 总会计师 中国 河南平顶山 无
    截至本报告签署日，上述董事、监事、高管人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、收购人拥有权益的股份达到或超过5%以上的上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
    本次收购前，收购人通过神马集团间接持有神马实业52.95%的股权，通过平煤集团及其下属单位平煤朝川矿、制革厂间接持有平煤股份59.37%的股权。
    除上述情形外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份和持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
    第三节 收购决定及收购目的
    一、收购目的
    本次收购是因收购人吸收合并平煤股份的控股股东平煤集团所致。收购人吸收合并平煤集团是为了实现河南省企业重组的战略目标，加快平煤集团、神马集团战略重组后的深度融合的目的而进行的，中平能化集团对于收购平煤集团所持平煤股份的股份并不具有针对性之收购目的。
    二、收购决定
    2008年12月2日，河南省人民政府出具豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，同意由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建国有独资公司中平能化集团。
    2009年5月25日，河南省国资委以豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》，批准中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）及吸收合并协议书（草案）。
    2009年9月18日，平煤集团召开股东会，审议通过了《吸收合并方案》、《吸收合并协议》，同意中平能化集团吸收合并平煤集团。
    2009年10月23日，河南省人民政府以豫政文[2009]217号《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》，批准中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团。
    2009年10月26日，中平能化集团与平煤集团签署了《吸收合并协议书》。
    2009年11月13日，国务院国资委以国资产权[2009]1237号《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》同意将平煤集团所直接持有平煤股份的82,748.4892万股国有股变更为中平能化集团持有，占平煤股份总股本的59.23%。
    本次收购需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。
    三、未来十二个月增持及减持股份的计划
    截至本报告书签署日，收购人暂无增持平煤股份股份或者减持已拥有权益股份的计划。但收购人因应上市公司要求，履行所作出的承诺而形成新增权益除外。
    第四节 收购方式
    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
    本次收购前，中平能化集团的控股子公司平煤集团直接或间接持有平煤股份82,945.3742万股股份，占平煤股份总股本的59.37%，其中平煤集团直接持有平煤股份82,748.4892万股股份，占平煤股份总股本的59.23%（国家股2,941.4892万股，占平煤股份总股本的2.11%；国有法人股79,807.0000万股，占平煤股份总股本的57.12%）；平煤集团下属子公司平煤朝川矿持有平煤股份129.2850万股国有法人股，占平煤股份总股本的0.0925%；平煤集团下属子公司平顶山制革厂持有平煤股份67.6000万股国有法人股，占平煤股份总股本的0.0484%。
    二、本次收购基本情况
    2009年10月26日，中平能化集团与平煤集团签署的《吸收合并协议书》就吸收合并的总体安排、吸收合并对价、过渡期安排、协议的生效条件，债权债务的转移及资产移交等事项均作出了明确规定。根据协议规定，吸收合并完成后，中平能化集团作为存续公司将继承及承接平煤集团的所有职工、资产、负债、权益、业务，平煤集团则办理注销手续。
    本次收购系因中平能化集团吸收合并平煤集团，继而依法承继平煤集团所持平煤股份的股份所致。中平能化集团吸收合并平煤集团已经获得河南省人民政府批准。
    收购人承继平煤集团直接持有平煤股份国有股股权的事项已获得国务院国资委批准；
    本次收购需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。
    本次收购完成后，平煤股份的股权结构如下：
    序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
    1 中平能化集团 82,748.4892 59.23%
    2 平煤朝川矿 129.2850 0.09%
    3 平顶山制革厂 67.6000 0.05%
    4 其他社会流通股东 56,768.5300 40.63%
    合 计 139,713.9042 100.00%
    注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）原平煤集团、朝川矿、制革厂应转持的股份尚未划转，上表为应转持的股份未划转时的股权结构。
    本次股份持有人变更完成后，由中平能化集团承担原平煤集团应承担的划转部分国有股用于充实全国社保基金的义务。目前，平煤集团、平煤朝川矿、平顶山制革厂应转持的国有股（共计4,354.8766万股）尚未划转，应转持股份划转后，平煤股份股权结构如下：
    序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
    1 中平能化 78,403.9496 56.12%
    2 平煤朝川矿 122.4972 0.09%
    3 平顶山制革厂 64.0508 0.04%
    4 其他社会流通股东 61,123.4066 43.75%
    合 计 139,713.9042 100%
    三、本次收购所涉及股份的权利限制情况
    根据平煤股份上市时平煤集团、平煤朝川矿、平顶山制革厂做出的承诺，平煤集团、平煤朝川矿、平顶山制革厂持有平煤股份的股票限售期截至2009年11月23日。根据平煤股份于2009年11月26日在上海证券交易所网站所发布的公告，平煤集团、平煤朝川矿、平顶山制革厂分别持有的平煤股份的股票于2009年12月1日上市流通。目前这些股票锁定期已满，可以上市流通，不存在限售的权利限制。
    根据财政部、国有资产监督管理委员会、证监会和全国社会保障基金理事会四部委联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）（以下简称"《转持办法》"）及2009年第63号公告，平煤集团应履行转持4,344.5396万股平煤股份国有股充实全国社会保障基金的义务，平煤朝川矿应履行转持6.7878万股平煤股份国有股充实全国社会保障基金的义务，平顶山制革厂应履行转持3.5492万股平煤股份国有股充实全国社会保障基金的义务，前述应转持的国有股自2009年6月19日起冻结。
    除上述冻结情况外，本次收购所涉及股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。
    对于本次吸收合并事宜所涉及国有股持有人变更事项及部分标的股份存在冻结的权利限制情况，国务院国资委于2009年11月13日出具《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1237号），同意将平煤集团直接持有的全部平煤股份的股份变更为中平能化集团持有，包括被冻结用于充实全国社保基金的对应股份；国务院国资委产权管理局于2010年3月9日出具《关于平顶山天安煤业股份有限公司部分股份冻结有关问题的函》（产权函[2010]6号），进一步确认将原平煤集团直接持有的全部平煤股份的股份（包含被冻结的4,344.4396万股）变更至中平能化集团名下，鉴于目前被冻结股份的国有股转持工作尚未实施，本次收购标的股份中应履行转持义务的4,344.5396万股平煤股份国有股在过户完成后继续予以冻结。本次股份持有人变更完成后，由中平能化集团承担原先平煤集团应承担的划转部分国有股用于充实全国社保基金的义务。河南省国资委于2010年2月22日出具《关于平顶山天安煤业股份有限公司股份持有人变更有关事项的函》（豫国资产权函[2010]1号），认为转持股份虽"处于冻结状态，但不构成股份持有人变更的法律障碍"，并承诺将积极与相关部门进行沟通，尽快完成股权过户工作。
    第五节 资金来源
    本次收购是因收购人吸收合并平煤股份控股股东平煤集团而依法承继其所持有平煤股份股权所形成的收购事项，不存在资金支付问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得收购价款融资的情形。
    第六节 后续计划
    一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
    收购人在未来12个月内没有改变平煤股份主营业务或者对平煤股份主营业务作出重大调整的计划。
    二、收购人对上市公司的重组计划
    本次收购完成后，中平能化集团将支持平煤股份根据其业务发展需要，由平煤股份选择合适的时机以自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式，收购原平煤集团的剩余煤炭类资产，履行平煤股份上市时平煤集团所做出的承诺，实现煤炭业务的整体上市。
    除因履行平煤股份上市时所作出的承诺，逐步实现煤炭业务的整体上市而可能进行的重组外，收购人暂无对平煤股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，暂无对平煤股份购买或置换资产的重组计划。
    三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
    截至本报告书签署日，除正常换届而可能进行的调整外，中平能化集团暂无对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划。
    四、收购人对上市公司章程条款进行修改的计划
    截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
    五、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划
    截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。
    六、收购人对上市公司分红政策调整的计划
    截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对上市公司现有分红政策调整的计划。
    七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
    截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的决策和计划。
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、上市公司独立性
    中平能化集团成立后，为了加快推进中平能化集团对平煤集团和神马集团战略整合工作进程,平煤股份总经理杨建国先生暂时兼任中平能化集团副总经理。对于上述高管兼职问题，中平能化集团出具保证限时解决该问题的《承诺函》，承诺："将按照证券监管部门的有关要求以及国有企业的内部组织程序，尽快将前述高管兼职问题的解决方案逐级上报上级主管部门，争取早日取得有关部门的批准，并保证在2010年7月31日前彻底解决前述高管兼职问题。"同时，作为兼职高管杨建国先生出具了《个人说明》对有关情况予以说明，并保证"将严格按照有关部门以及公司的要求，在规定的时间内担任或辞去有关职务，彻底解决前述高管兼职问题。"
    本次收购是因中平能化集团吸收合并平煤股份控股股东平煤集团而起，收购前后平煤股份实际控制人未发生变更，其独立法人地位保持不变。本次收购不影响上市公司法人治理结构，不涉及对上市公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不会对上市公司业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生影响。
    为了确保上市公司的独立性，收购人出具了以下承诺：
    1、本公司将充分尊重平煤股份的独立法人地位，严格遵守平煤股份的公司章程，保证平煤股份独立经营、自主决策，保证平煤股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及平煤股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
    2、承诺将持续有效，直至本公司不再处于平煤股份的控制地位为止。
    二、同业竞争和关联交易
    （一）同业竞争
    1、同业竞争现状
    本次收购前，平煤集团持有的涉及煤炭开采的主要资产有高庄矿、大庄矿、梨园矿、瑞平煤电、长虹矿业、平禹煤电、哈密矿业、长安能源等，与平煤股份不构成实质性同业竞争。
    （1）目前从事煤炭开采业务的资产
    ①梨园矿、瑞平煤电、长虹矿业、平禹煤电
    梨园矿、瑞平煤电、平禹煤电、长虹矿业系平煤集团分公司或控股子公司，煤炭产品由平煤股份代理销售，有效避免了与平煤股份可能存在的同业竞争。
    ② 高庄矿、大庄矿
    高庄矿、大庄矿目前正实施政策性破产。与平煤股份不构成同业竞争。
    （2）目前没有煤炭开采业务的其他煤炭企业
    公司名称 目前
    长安能源 取得探矿权
    哈密矿业 无业务
    上述煤炭企业中，长安能源尚未开工建设，哈密矿业正拟在新疆哈密地区申请配置煤炭资源，上述煤炭企业需要3年以上的时间方能投产，目前，与平煤股份不构成同业竞争。
    2、本次收购完成后同业竞争情况
    神马集团主要从事尼龙化工、氯碱化工行业，没有煤炭生产经营业务，因此本次交易后，中平能化集团除原平煤集团持有的煤炭业务资产外，不持有其他煤炭业务资产。本次收购未导致产生新增同业竞争。
    本次交易完成后，中平能化集团从事煤炭开采业务的资产如下：
    ①梨园矿、长虹矿业
    梨园矿为原平煤集团分公司，主要经营煤炭开采业务。2009年，梨园矿生产煤炭139.26万吨，由平煤股份代销129.56万吨。根据原平煤集团与平煤股份签署的《煤炭产品代销合同》，梨园矿所产煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）委托平煤股份代理销售。
    长虹矿业为原平煤集团控股子公司，主要经营煤炭开采业务。2009年，长虹矿业生产煤炭39.34万吨，由平煤股份代销37.77万吨。根据长虹矿业与平煤股份签署的《煤炭产品代销合同》，长虹矿业所产煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）委托平煤股份代理销售。
    煤炭产品由平煤股份代理销售，有效避免了与平煤股份可能存在的同业竞争。
    ②瑞平煤电、平禹煤电
    瑞平煤电、平禹煤电系原平煤集团控股子公司，两公司均为煤电配套项目，所产煤炭产品除用于自身电厂发电外，由平煤股份代理销售，有效避免了与平煤股份可能存在的同业竞争。
    平禹煤电为原平煤集团控股子公司，经营煤炭开采业务。2009年，平禹煤电生产煤炭310.69万吨，由平煤股份代销324.28万吨。根据平禹煤电与平煤股份签署的《煤炭产品代销合同》，平禹煤电所产煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）委托平煤股份代理销售。
    瑞平煤电为原平煤集团控股子公司，经营煤炭开采业务。2009年，瑞平煤电生产煤炭230万吨，由平煤股份代销228.56万吨。根据瑞平煤电与平煤股份签署的《煤炭产品代销合同》，瑞平煤电所产煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）委托平煤股份代理销售。
    ③高庄矿、大庄矿
    高庄矿、大庄矿因资源枯竭目前正实施政策性破产。高庄矿、大庄矿在进行破产清算的同时，为解决职工就业和生活问题，通过复采边角煤，进行生产经营。
    2009年，高庄矿生产煤炭42万吨，所产煤炭产品供应平煤股份下属七星洗煤厂、田庄选煤厂41.79万吨。大庄矿生产煤炭38.82万吨，由平煤股份代销38.82万吨。根据高庄矿、大庄矿与平煤股份签署的《煤炭产品代销合同》，高庄矿、大庄矿所产煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）委托平煤股份代理销售。
    煤炭产品由平煤股份代理销售，有效避免了与平煤股份可能存在的同业竞争。
    ④长安能源、哈密矿业
    长安能源是由平煤集团和国电燃料有限公司共同出资10亿元设立，平煤集团持有60%的股权。目前，勘探地质报告已送交国土资源部评审备案，长安能源申请准许开展矿井前期工作的报告已上报至国土资源部待批。根据可研报告，矿井建设总工期约40个月。因开工审批手续未办理完毕，开工建设时间需等待国家发改委正式批复后决定。
    哈密矿业是原平煤集团全资子公司。目前，哈密矿业正在争取资源配置阶段。
    3、避免同业竞争措施
    （1）煤炭代销
    本次收购完成后，中平能化集团将承继原平煤集团与平煤股份签订的《煤炭产品代销合同》中平煤集团的权利、义务。中平能化集团及中平能化集团附属公司继续将所产煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）委托平煤股份代理销售，中平能化集团及相关附属公司将继续严格执行与平煤股份签订的《煤炭产品代销合同》。
    （2）资产整合
    本次收购完成后，平煤股份将通过定向增发、公开增发等方式，收购中平能化集团的梨园矿（包括新建的宁庄井）、长虹矿业股权、长安能源公司，力争在2011年6月底前基本解决潜在的同业竞争问题。
    （3）中平能化集团就避免同业竞争作出的承诺
    本次收购完成后，中平能化集团与平煤股份不存在实质性同业竞争，为了避免可能存在的同业竞争，确保平煤股份的全体股东利益不受损害，中平能化集团将继续履行平煤集团与平煤股份签订的相关协议并就避免与平煤股份形成同业竞争做出以下承诺：
    1）除在本承诺函生效日前所生产的产品和进行的经营活动以外，本公司及本公司的附属公司不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接从事与平煤股份的产品或业务构成实质性竞争的业务；
    2）对于本公司及本公司附属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与平煤股份的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司及本公司附属公司同意授予平煤股份不可撤销的优先收购权，平煤股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将本公司及本公司附属公司的上述资产及业务全部纳入平煤股份。
    3）对于本公司及本公司附属公司目前存在的与平煤股份之生产经营相同或类似的产品或业务：
    ①同意平煤股份在合适的时机以自有资金、定向增发或其他合适的方式收购原平煤集团下属煤炭采选业务的经营性资产或权益性资产；
    ②本次收购完成后，本公司将承继原平煤集团与平煤股份签订的《煤炭产品代销合同》中平煤集团的权利、义务。本公司及本公司附属公司继续将本公司以及附属公司所产煤炭产品委托平煤股份代理销售，本公司及本公司附属公司将继续严格执行与股份公司签订的《煤炭产品代销合同》。
    4）本公司及本公司附属公司拟出售或转让其任何与平煤股份产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，本公司及本公司附属公司同意授予平煤股份不可撤销的优先收购权。
    5）本公司及本公司附属公司同意平煤股份行使优先收购权时，本公司及本公司附属公司将配合平煤股份进行必要的调查；如果平煤股份放弃优先收购权，本公司及本公司附属公司保证其向任何第三方提供的购买条件不得优惠于其向平煤股份提供的条件。
    国浩律师所核查意见：本次收购并没有产生新增的同业竞争，中平能化及其关联方与平煤股份之间的同业竞争为原平煤集团及其相关附属公司与平煤股份之间原有的同业竞争。鉴于有关方既有采取委托代销来有效避免现存同业竞争的措施，又有通过资产整合彻底解决同业竞争问题的计划，除此之外，中平能化还出具了《避免同业竞争的承诺函》，因而国浩律师所律师认为，本次收购所涉及的同业竞争问题已采取了必要、有效的措施予以防范和避免，不会对该次收购构成实质性法律障碍。
    （二）关联交易
    中平能化集团及其关联方与平煤股份之间的关联交易主要为平煤集团及其下属子公司与平煤股份之间的关联交易。
    1、平煤集团及其关联方2008年度与上市公司发生的关联交易如下：
    （1）与日常经营相关的关联交易
    单位:元 币种:人民币
    关联交易方 与上市公司的关联关系 关联交易内容 2008年度
    关联交易金额 占同类交易金额的比例（%）
    平煤集团 母公司 销售材料 418,794,352.41 16.84
    销售煤炭 151,758,391.41 0.95
    设备租赁收入 15,758,391.41 100.00
    购入材料及设备 89,094,250.50 2.73
    购入水、电费 568,258,780.48 94.96
    生产补勘费 15,204,369.65 100.00
    支付铁路专用线费 130,867,641.80 100.00
    产品代销佣金 26,672,638.67 100.00
    造林育林费用 4,339,192.10
    支付设备租赁费 39,539,075.85 50.69
    房产租赁费用 66,841,064.58 100.00
    工程委托建设 524,578,006.82 100.00
    购入工程劳务 65,852,397.82 2.65
    长期银行委托贷款费用 - -
    洗煤加工费 42,478,300.35 7.86
    支付信息系统运行维护费 22,663,929.61 100.00
    支付供热工程热网配套费 192,240,000.00 100.00
    爆破器材公司 母公司的控股子公司 购入材料 26,402,922.44 1.13
    物资经营公司 母公司的控股子公司 购入材料 2,149,775.44 0.09
    东联公司 母公司的控股子公司 购入材料 49,996,651.87 2.14
    泰克斯特公司 母公司的控股子公司 购入材料 42,719,644.37 1.83
    天力公司 母公司的控股子公司 购入材料 - -
    平煤朝川矿 母公司的控股子公司 销售材料 7,967,259.93 0.32
    朝川焦化 母公司的控股子公司 销售材料 2,139,628.29 0.09
    建工集团 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 1,101,584,895.66 44.40
    建安公司 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 - -
    平煤设计院 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 10,359,000.00 0.42
    高庄矿 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 2,824,472.82 0.11
    大庄矿 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 34,474,894.20 1.39
    兴平工程 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 12,059,274.10 0.49
    七星煤业 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 2,542,897.47 0.10
    天成环保 母公司的控股子公司 购入工程劳务服务 2,953,600.00 0.12
    天成设备 母公司的控股子公司 购入固定资产 14,006,745.00 1.50
    东联公司 母公司的控股子公司 购入固定资产 164,312,273.50 17.65
    天力公司 母公司的控股子公司 购入固定资产 - -
    东联公司 母公司的控股子公司 支付固定资产修理费用 32,203,206.45 9.87
    中南汽车贸易公司 母公司的控股子公司 支付固定资产修理费用 1,450,203.24 0.44
    天力公司 母公司的控股子公司 支付固定资产修理费用 1,127,360.00 0.35
    天成环保 母公司的控股子公司 支付固定资产修理费用 1,000,000.00 0.31
    高庄矿 母公司的控股子公司 购入原煤 185,798,845.05 3.53
    大庄矿 母公司的控股子公司 购入原煤 114,438,762.85 2.17
    三环公司 母公司的控股子公司 购入原煤 17,437,202.14 0.33
    香山公司 母公司的控股子公司 购入原煤 62,716,199.18 1.19
    七星煤业 母公司的控股子公司 购入原煤 101,416,949.20 1.93
    天力公司 母公司的控股子公司 购入原煤 5,019,932.57 0.10
    天蓝能源 其他关联人 销售煤炭 482,402,132.36 3.02
    朝川焦化 母公司的控股子公司 销售煤炭 354,960,554.31 2.22
    首山焦化 母公司的控股子公司 销售煤炭 392,838,005.07 2.46
    天宏焦化 母公司的控股子公司 销售煤炭 56,334,760.97 0.35
    飞行化工 母公司的控股子公司 销售煤炭 - -
    蓝天化工 母公司的控股子公司 销售煤炭 7,115,044.23 0.05
    瑞平煤电 母公司的控股子公司 销售煤炭 11,260,244.26 0.07
    金鼎煤化 其他关联人 销售煤炭 74,723,331.68 0.47
    天泰选煤 其他关联人 洗煤加工费 67,237,997.55 12.44
    上海矿晟 其他关联人 支付设备租赁费 38,464,526.11 49.31
    收购人及其关联方与上市公司发生的经营性关联交易行为属于上市公司生产经营中的正常交易行为，履行了必要的程序，并进行了信息披露，有利于公司专注于主业，提高管理效率，有益于公司的长远发展。
    （2）担保
    截至2008年12月31日，平煤集团为平煤股份贷款470,000,000.00 元提供担保，其中：为平煤股份在中国建设银行平顶山分行贷款提供担保200,000,000.00 元；为平煤股份在中国工商银行平顶山分行贷款提供担保270,000,000.00 元。
    （3）平煤集团、爆破器材公司与平煤股份的资产交易
    2009年8月24日，平煤股份与平煤集团、爆破器材公司签订《资产转让协议》和《股权转让协议》，平煤股份以自有资金收购平煤集团下属二矿整体资产和负债，并收购平煤集团所持三环公司98.90%、七星公司31.77%、九矿公司57.00%、天力公司96.55%的股权，收购爆破器材公司持有天力公司3.45%的股权。上述交易标的转让价格总额约为85,668.88万元，已于2009年9月30日办理交割手续。
    2、与神马集团及其下属公司的关联交易
    2009年，平煤股份向神马集团控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司销售煤炭约16.32万吨，销售金额约为5,300万元；向神马集团下属的平顶山三和热电有限责任公司销售煤炭约9.18万吨，销售金额约为1,902万元（含税价）。
    3、关联交易的必要性、公允性及进一步减少规范关联交易的措施
    本次收购完成后，平煤股份与控股股东中平能化集团及其附属公司发生的日常关联交易主要为：1）煤炭购销及洗选加工；2）材料购销；3）设备采购、租赁及修理；4）购入水电；5）产品代销；6）造育林费用支出；7）生产补勘费支出；8）房屋租赁；9）工程委托建设及劳务；10）信息系统运行维护；11）铁路专用线运输等。
    （1）交易的原因、必要性
    由于行业、历史渊源关系及资源特点等客观因素的影响，上述日常关联交易存在是必要的，具体原因如下：
    1）由煤炭采选生产和地区资源特点所决定的关联交易
    一般生产加工企业，从外部采购生产经营所耗用的原材料，经过生产加工后，形成产品对外销售,但是,平煤股份与上述一般生产加工企业有所不同。平煤股份洗选业务所耗用的原材料主要是平煤股份各生产矿井所产可入洗原煤，平顶山矿区目前的可采煤层分为四组煤层，包括丁组、戊组、己组、庚组，而现只有己组煤可供入洗，在平煤股份所产的可供入洗原煤的数量不能满足平煤股份洗选业务的需求时，平煤股份向外部采购；在平顶山地区除平煤股份外，主要是原平煤集团及其下属公司能够提供可入洗己组原煤，因此平煤股份少量外购入洗原煤主要来源于原平煤集团及其下属公司；并且煤炭洗选生产需要对不同品质的原料煤进行配比入洗，以获得符合市场需求和经济效益最佳的精煤产品，原平煤集团下属公司的己组原煤各项指标特征，符合公司配煤入洗方案要求，因此本次收购完成后，平煤股份继续向中平能化集团及下属公司采购原煤是必要的。
    同样，平煤股份IPO时以及上市后通过收购将原平煤集团大部分煤炭生产矿井纳入平煤股份，原平煤集团下属的焦化、煤化工、电力等单位所需的原料煤（包括精煤、混煤、入洗原煤等）不足部分，也需要平煤股份供应以满足生产，因此平煤股份有必要向原平煤集团及下属公司销售部分原煤。
    原神马集团下属电力等单位所需原料煤，也需要由平煤股份供应以满足生产，因此平煤股份有必要向原神马集团及下属公司销售部分原煤。
    洗选加工的关联交易也是由煤炭采选生产特点所决定的，由于资源禀赋及地质条件所限，平煤股份下属一矿所采原煤品质不高，需要通过进一步洗选加工以改善产品质量，增加市场竞争力，提高经济效益。目前原平煤集团下属的亿丰选煤厂为公司一矿洗选加工配套系统，因此，平煤股份与中平能化集团及下属公司的洗选加工关联交易是必要的。
    2）由煤炭行业资产特点和降低成本支出需要所决定的关联交易
    煤炭采掘行业生产安全所使用的设备专用性强，并且单项设备价值较大，煤炭大中型企业大多采取设备采购与租赁相结合的方式以减轻资金支出压力，合理规划资产结构。并且由于原平煤集团及其部分下属公司也从事相同的煤炭生产，设备的共用性较强。平煤股份与原平煤集团通过采用租赁方式调剂使用双方设备，既解决了设备闲置问题，提高了设备利用率，又能统筹兼顾，减少重复性资本支出。此外，煤炭井下生产、安全设备及材料投入较大，一方面平煤股份通过委托原平煤集团或原平煤集团委托平煤股份采购部分设备和材料，可发挥批量采购规模效应，显著降低采购成本；另一方面对于原平煤集团及其下属公司所生产的煤炭生产专用设备或材料（如矿用炸药、雷管及矿用机电配件等），平煤股份按不高于市场公允价格采购，既能保障及时供应，又能减少采购环节成本。因此，本次收购完成后，平煤股份与中平能化集团及其下属公司设备、材料采购与设备租赁的关联交易是必要的。
    3）由地域限制和历史渊源所形成的关联交易
    由于煤炭开采受地域限制，煤炭企业所处地理位置较为偏远，加上长期计划经济下导致的生产物资短缺，在建设开发矿井和选煤厂的同时，企业配套建设了地面辅助生产厂及社会职能性部门等。原平煤集团下属单位业务涉及供水、供电、信息通讯、勘探、园林、建筑安装、内部铁路运输、矿用机械等，这些业务都与煤炭采选生产及安全紧密配套相关，从便利性、质量及成本等方面综合考虑，本次收购完成后，平煤股份在生产用水、用电、铁路运输、造育林、房屋租赁、设备修理、生产补勘、矿山建筑安装等方面继续由中平能化集团及下属公司提供服务是必要的。
    4）为避免同业竞争的制度安排形成的关联交易
    为避免同业竞争，平煤股份与原平煤集团签订了《煤炭产品代销协议》，根据该协议，原平煤集团及其下属公司现均未保留煤炭产品对外销售业务，原平煤集团的煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）均由平煤股份代销，平煤股份相应向其收取代销费用。本次收购完成后，中平能化集团及其下属公司将继续履行上述已签署的《煤炭产品代销协议》。
    （2）定价情况、公允性
    1）参照市场价格定价：对于有市场价格的关联交易，参照市场公允价格定价，如煤炭、材料及设备采购和销售、设备修理、房屋租赁等。
    2）采用政府指导定价：对于有政府指导价格的关联交易，参照政府指导价定价，如：购入水电、造育林费用支出、生产补勘费支出、设备租赁、铁路专用线运输、工程委托建设及劳务等。
    3）按成本加成法定价：对于既没有市场参照价格，也没有政府指导定价的关联交易，采用成本加成法定价。如：煤炭洗选加工、煤炭产品代销、信息系统运行维护。
    平煤股份关联交易的定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,具有必要性和持续性，符合平煤股份的实际情况，不会影响上市公司的独立性，不存在损害中小股东利益的情形。
    （3）拟采取的减少和规范关联交易的措施
    1）进一步修订完善关联交易决策制度
    平煤股份在《公司章程》中对关联交易的决策权力与程序、关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避制度已作相应规定，制定了《关联交易决策制度》，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次收购后，一方面中平能化集团将严格遵守相关法律法规及平煤股份的《公司章程》、《关联交易控制与决策制度》及《信息披露管理制度》等制度，以规范关联交易行为；另一方面中平能化集团与平煤股份将对《综合服务协议》、《煤炭产品代销协议》、《材料及设备采购合同》、《设备租赁合同》及《原煤采购及煤炭产品销售合同》等日常关联交易协议进行修订，在关联交易决策与实施过程中严格遵守有关关联交易制度及协议的规定。并及时在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报以临时公告、定期报告等形式披露关联交易事项，以利于证券监管部门和中小投资者监督。
    2）控股股东就关联交易事项所作出的承诺
    本次收购完成后，平煤股份在材料及设备采购、煤炭产品销售、综合服务等方面仍将会与中平能化集团及其下属公司发生一定的关联交易，为了规范关联交易，确保平煤股份的全体股东利益不受损害，中平能化集团将继续履行平煤集团与平煤股份签订的相关协议，并就与平煤股份的关联交易做出以下承诺：
    本次交易完成后，本公司及本公司的附属公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    本次交易完成后，本公司及本公司的附属公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司及本公司的附属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    本公司及本公司的附属公司保证上述承诺在平煤股份于国内证券交易所上市且本公司作为平煤股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给平煤股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
    3）控股股东的煤炭生产经营和相关业务将逐步注入平煤股份
    根据原控股股东平煤集团承诺，将逐步把剩余的煤炭生产经营及相关业务注入平煤股份，以进一步减少日常关联交易，彻底解决同业竞争问题。2009年9月，平煤股份以自有资金收购了平煤集团下属的二矿整体资产及负债和三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权，从而减少了原料煤关联交易和避免同业竞争，达到合理布局，集中生产，保证了各矿井稳定及可持续发展。今后中平能化集团将支持平煤股份将根据证券市场的发展趋势，结合生产经营实际情况，通过再融资等方式，有计划地持续收购中平能化集团剩余煤炭生产经营及相关业务，从而尽可能减少关联交易。
    国浩律师所核查意见：平煤股份与中平能化及其关联方发生的关联交易系因前述多种原因综合作用所致，有其目前存在的必要性；关联交易的定价亦坚持公允性原则，不会对平煤股份及其股东的利益造成损害，不会对上市公司的独立性构成实质性影响；有关方也采取了完善关联交易制度，强化关联交易制度执行，加强关联交易信息披露等措施对关联交易进行规范，同时亦准备采取再融资等方式实现业务整合，从而最大限度地减少关联交易。综上，国浩律师所律师认为，平煤股份与中平能化及其关联方发生的关联交易不会对本次收购构成实质性法律障碍。
    第八节 与上市公司之间的重大交易
    一、收购人及其高管人员与上市公司及上市公司高管的资产交易情况
    1、2009年8月24日，平煤股份与平煤集团、爆破器材公司签订《资产转让协议》和《股权转让协议》，平煤股份以自有资金收购平煤集团下属二矿整体资产和负债，并收购平煤集团所持三环公司98.9%、七星公司31.77%、九矿公司57%、天力公司96.55%的股权，收购爆破器材公司持有天力公司3.45%的股权。上述交易标的转让价格总额约为85,668.88万元，并已于2009年9月30日办理交割手续。
    2、由于平煤股份所属的十矿开采爆破器材公司的办公和生产厂区压煤，造成爆破器材公司塌陷停产搬迁，爆破器材公司与平煤股份于2007年10月28日签订了《采煤区塌陷搬迁经济赔偿协议》，双方确认赔偿金额为10,955.33万元。
    收购人及其关联方与上市公司日常关联交易已在本收购报告书"第七节 对上市公司的影响分析 之 三关联交易"中做了详细描述。
    除上述资产交易事项外，在收购报告书签署日前24个月内，收购人及其高管人员未与平煤股份及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元或者高于平煤股份2008年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
    二、收购人及其高管人员未与平煤股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
    三、收购人不存在对拟更换的平煤股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
    四、不存在对平煤股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    一、收购人前6个月买卖上市交易股份的情况
    在《吸收合并协议书》签署日（2009年10月26日）前6个月内，收购人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖平煤股份的股票。
    二、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
    除下述情况外，在《吸收合并协议书》签署日（2009年10月26日）前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有通过上海证券交易所的证券交易买卖平煤股份的股票。
    裴大文，现任中平能化集团副总经理、原平煤集团监事，于2009年3月18日至2009年9月8日期间76次买卖平煤股份股票，价格区间为18.7-37.80元/股，收益约为4.81万元（注：假定"先进先出"情况下计算核查期内买入并卖出股票的收益，未扣除相关税费，下同）。
    李玉芳，系现任中平能化集团副总经理、原平煤集团监事裴大文的配偶，于2009年5月27日至2009年8月3日期间17次买卖平煤股份股票，价格区间为28.00-37.65元/股，收益约为2.42万元。
    王万恩，原平煤集团监事，于2009年8月17日，以29.17元/股价格买入500股。
    何一元，原平煤集团副总经理，于2009年4月17日至2009年9月8日期间134次买卖平煤股份股票，价格区间为22.75-38.28元/股，收益约为-1.76万元。
    何绠，系原平煤集团副总经理何一元的子女，2009年3月19日，在19.88-19.99元/股的价格区间卖出12,000股。
    高承乾，原平煤集团监事，于2009年3月18日至2009年9月24日期间122次买卖平煤股份股票，价格区间为19.70-40.258元/股，收益约为6.18万元。
    张格格，系原平煤集团董事张延庆的子女，2009年3月27日，以20.09元/股价格买入100股；2009年4月13日，以25.10元/股价格卖出100股，收益约为0.05万元。
    倪汉军，系原神马集团董事陶然的配偶，2009年7月15日，以34.46元/股价格买入400股；2009年7月20日，以38.3元/股价格卖出400股；2009年7月24日，以38.56元/股价格买入200股；2009年7月28日，以36.38元/股价格买入300股；2009年8月11日，以33.39元/股价格买入600股，收益约为0.15万元。
    戴瑞敏，原神马集团董事， 2009年8月25日，以30.50元/股价格买入平煤股份500股；2009年9月15日，以30.97元/股价格卖出500股；2009年9月21日，分别以28.42元/股、29.43元/股买入平煤股份200股和1,000股，收益约为0.02万元。
    金泽民，原神马集团董事，于2009年3月18日-2009年8月26日期间25次买卖平煤股份股票，价格区间为18.08-38.80元/股。
    三、平煤股份的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖上市交易股份的情况
    在《吸收合并协议书》签署日（2009年10月26日）前6个月内，平煤股份及其董事、监事、高级管理人员没有通过上海证券交易所的证券交易买卖平煤股份的股票。
    四、神马实业的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖上市交易股份的情况
    除下述情况外，在《吸收合并协议书》签署日（2009年10月26日）前6个月内，神马实业及其董事、监事、高级管理人员没有通过上海证券交易所的证券交易买卖平煤股份的股票。
    闫国元，原神马实业董事，2009年5月20日，以36.25元/股价格买入平煤股份1,300股；2009年7月20日，以37.38元/股价格卖出平煤股份1,300股，收益约为1.60万元。
    段文亮，现任神马实业总工程师，2009年3月19日-2009年7月15日期间6次买卖平煤股份股票，价格区间为19.35-34.75元/股，收益约为4.06万元。
    五、前述人员买卖股份行为的说明
    1、收购人董事、监事、高管人员及其直系亲属买卖平煤股份行为的说明
    根据裴大文先生及其配偶李玉芳女士出具的关于买卖平煤股份的行为说明和承诺。裴大文先生作为现任中平能化集团副总经理，其主要负责集团基本建设及施工管理工作，日常工作不涉及集团公司资本运作，不知晓吸收合并具体决策事项；作为原平煤集团监事，在接到参加平煤集团三届三次监事会议通知前并不知悉本次吸收合并事项相关信息。裴大文先生及其配偶李玉芳女士买卖平煤股份股票的行为均发生在裴大文先生知悉吸收合并具体决策事项之前，两人买卖平煤股份股票行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，作为收购人高管人员，裴大文先生及其配偶李玉芳女士均承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份和神马实业股票。
    2、本次吸收合并交易主体平煤集团、神马集团董事、监事、高管人员及其直系亲属买卖平煤股份行为的说明
    根据王万恩先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。王万恩先生作为原平煤集团监事，在接到参加平煤集团三届三次监事会议通知前并不知悉本次吸收合并事项相关信息。王万恩先生买入平煤股份股票的行为均发生在其知悉吸收合并具体决策事项之前，其买入平煤股份股票行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，作为本次收购事项交易主体原平煤集团的监事，王万恩先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内亦不买卖平煤股份、神马实业股票。
    根据何一元先生及其子女何绠出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。何一元先生为原平煤集团副总经理，现已退居二线，之前主要负责集团后勤、卫生福利、采煤沉陷区治理、治安保卫工作。日常工作不涉及集团公司资本运作，不知晓吸收合并具体决策事项。因此，何一元先生买卖平煤股份股票的行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。何绠因其自身经济需要，将其持有的平煤股份股票于2009年3月19日变现，其股票变现行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，作为本次收购事项交易主体原平煤集团的高管人员，何一元先生及其子女何绠承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
    根据高承乾先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。高承乾先生作为原平煤集团外部监事，自2008年7月22日参加平煤集团股东会至2009年9月18日止，其本人未参与平煤集团任何会议，未到平煤集团了解有关企业情况，也不了解相关经营决策信息，在接到参加平煤集团三届三次监事会议通知前并不知悉本次吸收合并事项相关信息。因其本人不了解上市公司股票买卖相关规定，其曾于2009年9月21日买入平煤股份股票500股，但其买入股票数量较少，并无内幕交易特征，其本人已将核查期间买卖平煤股份所获收益自愿捐赠于平煤股份。根据其核查期间交易记录，其单笔交易多为100股/笔，且基本发生在知悉相关信息之前或相关信息公告之后，因此，高承乾先生买卖平煤股份股票的行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。作为本次收购事项交易主体原平煤集团的监事，高承乾先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
    根据张延庆先生及其子女张格格出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。张延庆先生作为原平煤集团外部董事，在接到参加平煤集团三届五次董事会会议通知前，其本人并不知道吸收合并具体决策事项，会议召开后，也未将相关决策事项向子女透露，张格格买卖平煤股份股票行为是其根据市场行情判断，以及大盘走势等"低进高出"获取收益，属于个人判断的投资行为，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，张格格承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
    根据陶然先生及其配偶倪汉军女士出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。陶然先生作为原神马集团外部董事，在接到参加神马集团相关董事会会议通知前，其本人未参与本次收购的任何事宜，也未知悉任何有关本次收购的内幕信息，其本人在知悉相关信息后没有向其泄漏有关信息或建议其买卖平煤股份股票，作为神马集团外部董事，其对平煤集团具体经营状况、资本运营并不了解。倪汉军女士买卖平煤股份股票是基于其对能源紧缺和煤炭股自身价值的判断所进行的投资行为，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，倪汉军女士承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
    根据戴瑞敏女士出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。戴瑞敏女士作为原神马集团外部董事，在接到参加神马集团董事会议通知前并不知悉本次相关信息。因其本人不了解上市公司股票买卖相关规定，其曾于2009年9月21日买入平煤股份股票1,200股，并于2009年10月16日卖出，但其买入股票数量较少，并无内幕交易特征，其本人已将核查期间买卖平煤股份所获收益自愿捐赠于平煤股份。其股票买卖行为也是基于本人对煤炭股价值自身判断所进行的投资行为，同期其本人还买入有煤炭股西山煤电。因此，戴瑞敏女士买卖平煤股份股票的行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。作为本次收购事项交易主体神马集团的董事，戴瑞敏女士承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
    根据金泽民先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。金泽民先生作为原神马集团外部董事，在接到参加神马集团董事会议通知前，其本人未参与本次收购的任何事宜，也未知悉任何有关本次收购的内幕信息，作为神马集团外部董事，其对平煤集团具体经营状况、资本运营并不了解。其股票买卖行为是基于本人对平煤股份价值判断所进行的投资行为。金泽民先生买卖平煤股份股票的行为发生在其知悉相关信息之前，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。作为本次收购事项交易主体神马集团的董事，金泽民先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
    3、本次交易涉及的上市公司董事、监事、高管人员买卖平煤股份行为的说明
    根据闫国元先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。闫国元先生作为原神马实业的董事，其股票买卖行为是在未了解任何有关中平能化集团吸收合并平煤集团信息情况下操作的，是其本人依据当时市场状况、自身判断所进行的投资行为，其本人未参与本次吸收合并的相关决策，也未知悉上述事宜，因此，也不存在利用任何内幕信息进行上述股票交易的行为。
    根据神马实业出具的说明，神马实业在9月21日接控股股东神马集团通知后才知悉相关情况。并于9月22日就吸收合并事项进行提示性公告。闫国元先生买卖平煤股份股票的行为发生在本公司知悉相关信息之前，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。
    根据段文亮先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。段文亮先生作为神马实业总工程师，其买卖平煤股份股票行为是在未了解任何有关中平能化集团吸收合并平煤集团信息情况下操作的，是其本人依据当时市场状况、自身判断所进行的投资行为，其本人未参与本次吸收合并的相关决策，也未知悉上述事宜，因此，也不存在利用任何内幕信息进行上述股票交易的行为。
    根据神马实业出具的说明，神马实业在9月21日接控股股东神马集团通知后才知悉相关情况。并于9月22日就吸收合并事项进行提示性公告。段文亮先生买卖平煤股份股票的行为发生在本公司知悉相关信息之前，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。
    根据上述人员出具的说明，及上述人员买卖平煤股份的数量、时间及操作方法等情况判断，上述人员买卖平煤股份股票系独立的个人投资行为，而非知悉本次吸收合并事项所致，与本次吸收合并事项不存在关联关系。
    国浩律师所律师根据前述相关人员对于其各自买卖股票行为的书面说明及其他相关资料，并经审慎适当核查后认为，前述各方人员在核查期买卖股票的行为基本均在知悉本次吸收合并事项相关信息之前或该类信息已在有关媒体披露的情况下，基于自身对股票走势、行业发展、K线分析等独立判断而进行的投资行为，并未利用内幕信息谋取不正当利益。部分人员虽属收购方人员，但因其分管事项所限，并不知晓吸收合并具体决策事项；部分人员在参与有关会议之前，对于本次吸收合并事宜的相关信息完全不知晓，也不具备知悉条件；部分人员虽然是在知悉有关吸收合并信息后进行的股票操作，但从其以往参会情况、相关信息了解程度、买入股票数量判断，并不具备内幕交易特征。有关方董事、监事、高级管理人员在知悉吸收合并事项的相关信息后并未将其透露给其配偶、子女，配偶、子女的买卖行为系根据自身判断进行的对外投资。为昭示诚信，严格董事、监事、高级管理人员管理，经协调沟通，前述买卖股票人员已作出六个月不买卖平煤股份、神马实业股票的承诺，同时，部分人员承诺将其所得收益自愿捐赠给上市公司。鉴于前述人员不存在内幕交易行为，且有关人员已对以后买卖平煤股份、神马实业的股票进行了承诺，因而国浩律师所律师认为，前述股票买卖行为不会对本次收购构成实质性法律障碍。
    六、前述人员买卖股份行为的整改说明
    1、对买卖股票的人员进行严肃的批评教育，责令他们做出情况说明并承诺锁定已购入的平煤股份和神马实业股票至本次收购事项完成之后6个月；
    2、组织中平能化集团的董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件，并要求他们及其直系亲属在本次吸收合并事项完成以前不得再买卖平煤股份和神马实业的股票；
    3、高承乾先生、戴瑞敏女士在核查期间买卖平煤股份所得收益全部上缴平煤股份。
    4、要求中平能化集团总部八部一室、平煤股份、神马实业副处级以上管理人员，未持有平煤股份、神马实业股票的，不得再买入平煤股份、神马实业股票；持有平煤股份、神马实业股票，减持时要按照相关法规进行。
    七、上市公司规范信息披露及防范内幕交易措施
    本次收购过程中虽未出现违规披露信息导致内幕交易进而损害投资者利益的情形，但鉴于上述买卖主体的身份，平煤股份非常重视该等人员于上述特定时期买卖上市公司股票的行为，为防范中平能化集团及其关联方、关联人员利用内幕信息买卖上市公司股票，平煤股份就此提出进一步规范信息披露制度、防止内幕交易的整改意见如下：
    1、平煤股份已制定了《信息披露管理办法》等内部控制制度。上述制度的制定和实施有利于规范上市公司信息披露工作，提高信息披露质量，有利于防止内幕交易，切实保护投资者尤其中小投资者的利益。平煤股份将不断督促公司的董事、监事和高级管理人员加强学习，并要求其规范直系亲属买卖上市公司股票的行为。
    2、平煤股份将加强对相关内幕信息知悉人员的培训和教育，做好敏感信息的排查和保密工作，防止内幕交易或股价操纵，维护公司及投资者的合法权益。
    3、平煤股份将继续落实完善相关制度，确保公司信息披露公开、公平、公正、及时、准确、完整，确保内幕信息的有效管理和控制，并按照相关规定做好公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖上市公司股票行为的申报、披露与监督工作。
    4、鉴于平煤股份关联方较多，关联方涉及的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属人数众多，平煤股份将不断提醒关联方并通过关联方积极教育并督促上述人员规范投资行为，不得利用其所知悉的内部信息进行买卖上市公司股票的交易。
    八、中平能化集团防范内幕交易措施
    为规范中平能化集团所属控股上市公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护广大投资者利益，中平能化集团已制定《内幕信息知情人登记制度》。涉及中平能化集团所属控股上市公司的经营、财务或者对上市公司证券的市场价格有重大影响的尚未在指定信息披露媒体和交易所网站公开披露的信息，要求相关信息知情人员进行登记，如发现信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会河南监管局、上海证券交易所备案。
    同时，收购人下发了《中平能化集团关于禁止内幕信息知情人在特殊时期买卖平煤股份和神马实业股票的通知》，对内幕信息知情人的范围进行了界定，对买卖平煤股份和神马实业股票的行为作了限制性规定。对于内幕信息知情人违反相关规定买卖股票的，除证券监管部门、司法部门的处罚外，对副处级以上干部和相关人员给予相应处分。
    国浩律师所核查意见：中平能化集团对于二级市场交易自查中发现的买卖股票情况已根据相关法律法规的要求采取了一系列整改和规制措施，这些措施的严格执行对于防范中平能化集团及其关联方、关联人员利用内幕信息买卖上市公司股票能够产生约束性作用。
    第十节 收购人的财务资料
    本节收购人财务会计报表中列报的数据摘自经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的2008年度、2009年1-10月份中平能化集团财务会计报告。
    一、会计师事务所对收购人财务报告的审计意见
    亚太（集团）会计师事务所有限公司于2009年12月20日对中平能化集团财务报告出具的审计报告（亚会审字【2009】145号）中发表审计意见如下：
    "我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年10月31日、2008年12 月31 日的财务状况，2009年1-10月的经营成果以及2008年度模拟的经营成果。"
    二、收购人财务报表
    1、资产负债表
    项 目 2009年10月31日 2008年12月31日
    合并数 母公司 合并数 母公司
    流动资产：
    货币资金 10,369,278,451.59 4,076,201,994.85 10,889,157,336.29
    交易性金融资产 　 　 28,835,696.42
    应收票据 2,144,897,792.05 7,100,000.00 2,447,420,047.94
    应收账款 3,981,713,137.75 469,244,402.21 2,623,261,961.87
    预付款项 3,225,551,257.86 285,737,155.34 1,466,725,912.31
    应收利息
    应收股利 -130,283,134.43 -180,129,947.03 -132,239,459.32
    其他应收款 1,709,742,502.60 2,158,545,500.56 1,740,767,842.21
    存货 4,623,778,223.92 137,611,930.96 4,471,005,920.97
    一年内到期的非流动资产 　 　 8,596.00
    其他流动资产 379,133,612.08 10,123,897,158.93 33,102,261.11
    流动资产合计 26,303,811,843.42 17,078,208,195.82 23,568,046,115.80
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资 53,406,400.00 293,406,400.00 595,417,400.00
    长期应收款
    长期股权投资 754,826,888.32 10,432,472,470.51 754,180,088.44 11,654,990,000.00
    投资性房地产 153,601,295.56 141,955,668.80 154,580,710.93
    固定资产 25,444,622,082.83 3,214,071,303.54 25,748,867,316.84
    在建工程 10,230,865,252.04 2,507,922,977.42 7,683,797,454.86
    工程物资 41,704,269.68 5,753,805.01 39,186,593.23
    固定资产清理 31,413,173.03 10,682,971.18 34,395,969.60
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 4,394,048,853.44 1,567,051,696.81 4,110,387,414.38
    开发支出
    商誉 525,778,142.64 　 525,740,664.49
    长期待摊费用 7,575,748.10 3,886,077.72 4,948,232.42
    递延所得税资产 643,006,191.57 279,656,516.51 564,793,696.44
    其他非流动资产
    非流动资产合计 42,280,848,297.21 18,456,859,887.50 40,216,295,541.63 11,654,990,000.00
    项 目 68,584,660,140.63 35,535,068,083.32 63,784,341,657.43 11,654,990,000.00
    资产负债表（续）
    项 目 2009年10月31日 2008年12月31日
    合并数 母公司 合并数 母公司
    流动负债：
    短期借款 9,615,364,392.97 4,946,300,000.00 8,100,321,807.52
    交易性金融负债
    应付票据 1,347,439,450.83 114,052,593.13 1,586,588,127.04
    应付账款 8,302,709,914.68 1,299,871,328.82 10,067,092,173.26
    预收款项 3,420,304,005.50 997,105,534.33 1,449,366,276.51
    应付职工薪酬 1,428,418,612.10 585,420,286.39 1,871,850,859.02
    应交税费 203,450,130.22 -28,974,630.42 635,824,817.13
    应付利息 55,901,619.53 22,250,000.00 30,333,676.49
    应付股利 205,471,811.27 168,186,100.00 41,436,028.12
    其他应付款 3,507,682,257.58 3,503,337,077.05 3,439,961,791.65
    一年内到期的非流动负债 171,000,000.00 171,000,000.00 2,831,050,000.00
    其他流动负债 -5,337,843.69 2,594,049,008.76 969,651,818.22
    流动负债合计 28,252,404,350.99 14,372,597,298.06 31,023,477,374.96
    非流动负债：
    长期借款 11,112,782,101.36 4,529,250,236.11 7,259,348,644.03
    应付债券 2,497,624,952.50 2,497,624,952.50 1,024,534,904.98
    长期应付款 414,104,014.72 -41,248,471.39 445,550,242.85
    专项应付款 1,264,457,563.09 1,253,016,581.19 930,803,476.63
    预计负债 98,226.86 　 98,226.86
    递延所得税负债 43,167,576.17 -939,295.93 43,164,921.00
    其他非流动负债 13,560,000.00 　 13,560,000.00
    非流动负债合计 15,345,794,434.70 8,237,704,002.48 9,717,060,416.35
    负债合计 43,598,198,785.69 22,610,301,300.54 40,740,537,791.31
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（股本） 18,199,870,000.00 18,199,870,000.00 11,654,990,000.00 11,654,990,000.00
    资本公积 -3,330,237,652.27 -5,424,487,061.14 -2,280,845,463.45
    专项储备 581,642,824.58 79,460,190.02 12,196,430.19
    盈余公积
    未分配利润 69,923,653.90 69,923,653.90 -435,782,920.20
    归属于母公司所有者权益合计 15,521,198,826.21 12,924,766,782.78 8,950,558,046.54 11,654,990,000.00
    少数股东权益 9,465,262,528.73 　 14,093,245,819.58
    所有者权益(或股东权益)合计 24,986,461,354.94 12,924,766,782.78 23,043,803,866.12 11,654,990,000.00
    负债和所有者权益（或股东权益）总计 68,584,660,140.63 35,535,068,083.32 63,784,341,657.43 11,654,990,000.00
    2、利润表
    项 目 2009年1-10月 2008年度
    合并数 母公司 合并数 母公司
    一、营业总收入 56,919,550,029.37 　 62,058,006,674.80
    减：营业成本 51,070,221,441.56 　 51,969,933,017.68
    营业税费 416,606,060.83 　 571,532,188.81
    销售费用 523,413,906.81 　 684,014,928.69
    管理费用 2,132,987,646.84 　 3,880,659,443.57
    财务费用（收益以"-"号填列） 873,101,863.09 　 931,702,860.93
    资产减值损失 49,785,437.21 　 199,956,903.77
    加：公允价值变动净收益（净损失以"-"号填列） 　 　 -9,361,550.98
    投资净收益（净损失以"-"号填列） 26,618,431.94 　 51,585,715.78
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 1,880,052,104.97 　 3,862,431,496.15
    加：营业外收入 146,755,368.98 　 182,524,870.60
    减：营业外支出 44,436,443.78 　 718,747,449.64
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 1,982,371,030.17 　 3,326,208,917.11
    减：所得税费用 458,569,527.97 　 833,920,541.30
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 1,523,801,502.20 　 2,492,288,375.81
    归属于母公司所有者的净利润 1,018,547,812.55 　 1,060,000,168.36
    少数股东损益 505,253,689.65 　 1,432,288,207.45
    五、每股收益：
    基本每股收益
    稀释每股收益
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 1,523,801,502.20 　 2,492,288,375.81
    归属于母公司所有者的综合收益总额 1,018,547,812.55 　 1,060,000,168.36
    归属于少数股东的综合收益总额 505,253,689.65 　 1,432,288,207.45
    3、会计制度及主要会计政策、会计科目的注释等
    收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件"中平能化集团经审计的2008年度-2009年1-10月份财务报告"
    三、未能提供最近一年经审计财务资料的说明
    中平能化集团设立目的在于推动平煤集团和神马集团战略整合，本次收购事项系因收购人吸收合并平煤集团、神马集团而起。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》之相关规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
    收购人成立于2008年12月3日，因收购人2008年未开展正式的经营活动，收购人仅披露2008年度模拟利润表及2008年12月31日的资产负债表。
    本次合并前，平煤集团、神马集团均为全国500强企业。吸收合并完成后，中平能化集团业务涉及煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4大核心产业和煤电、现代物流、高新技术、建工建材、机电装备5个辅助产业，属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》第三十九条规定的"业务规模巨大、下属子公司繁多等原因"情况，且因时限较短等原因，难以按照相关规定及时提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
    财务顾问核查意见：本次收购为中平能化集团因吸收合并平煤集团、神马集团而承继持有平煤股份、神马实业的股权，截至2009年10月31日，中平能化集团资产总额达685.85亿元（经审计的合并报表数），且本次收购不涉及现金支付，财务顾问认为收购人具备本次收购所需的经济实力。同时，收购人已披露2008年度、2009年1-10月份经审计的财务数据，以便于相关人员了解企业财务状况，财务顾问认为收购人不存在规避信息披露义务的意图。
    第十一节 其他重大事项
    一、吸收合并方案主要内容及实施进展情况
    （一）吸收合并方案主要内容
    1、合并方式
    中平能化集团以新增股权换股吸收合并平煤集团、神马集团，即除中平能化集团持有平煤集团65.81%的股权和持有神马集团53.03%的股权外，平煤集团、神马集团其他股东所持平煤集团、神马集团的股权将全部换成中平能化集团的股权。
    2、合并基准日
    本次合并以2008年10月31日作为基准日，为本次合并审计、评估及换股定价基准日。
    3、合并对价
    （1）定价依据
    以合并各方的注册资本和2008年10月31日的净资产评估值为基础确定换股价格。
    （2）换股价格
    平煤集团的注册资本为782,131万元，神马集团的注册资本为174,562万元，中平能化集团的注册资本为1,165,499万元；2008年10月31日，平煤集团净资产的评估值为1,567,607万元，神马集团净资产的评估值为252,417万元，河南省国资委用于出资的平煤集团和神马集团股权对应净资产的评估值为1,165,499万元。据此，中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团时，中平能化集团的换股价格为1.00元/元出资额，平煤集团换股价格为2.004元/元出资额，神马集团换股价格为1.446元/元出资额。
    （3）换股比例
    根据上述换股价格，中平能化集团吸收合并平煤集团的换股比例为2.004:1（平煤集团换股价格/中平能化集团换股价格=2.004:1），即每1元平煤集团的出资额可换取2.004元中平能化集团的出资额；中平能化集团吸收合并神马集团的换股比例为1.446:1（神马集团换股价格/中平能化集团换股价格=1.446:1），即每1元神马集团的出资额可换取1.446元中平能化集团的出资额。
    本次合并完成后，中平能化集团实收资本由吸收合并前的1,165,499万元增加至1,819,987万元，中平能化集团由国有独资公司变为九家股东共同持股的国有控股有限责任公司。
    4、债权人权利保护
    本次吸收合并事项经合并各方股东会审核通过并经河南省国资委、河南省政府批准后，中平能化集团、平煤集团、神马集团将履行通知、公告义务，并应债权人要求偿还债务或提供相应的担保。
    在本次吸收合并事项中，如债权人对吸收合并事项无异议，既在接到通知后三十日内，未接到通知在公告后四十五日内没有提出清偿债务或提供担保要求，中平能化集团、平煤集团、神马集团所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次吸收合并完成后由存续公司继承，并由存续公司承担偿还及履行义务。
    5、过渡期的损益归属
    在合并基准日（2008年10月31日）至合并完成日期间，中平能化集团、平煤集团、神马集团形成的期间损益由中平能化集团、平煤集团、神马集团原股东分别享有。
    6、员工安置
    合并各方同意本次吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由中平能化集团全部接受。被合并方作为被合并方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并完成日起由中平能化集团享有和承担。
    （二）吸收合并进展情况
    1、2008年12月2日，河南省人民政府出具豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，同意由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建国有独资公司中平能化集团。
    2、2009年5月25日，河南省国资委以豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》，批准中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）及吸收合并协议书（草案）。
    3、2009年9月18日，平煤集团和神马集团分别召开股东会，审议通过了《吸收合并方案》、《吸收合并协议书》，同意中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团。
    4、2009年9月30日，中平能化集团、平煤集团、神马集团分别在《大河报》刊登了债权人公告，通知债权人吸收合并事宜，中平能化集团、平煤集团、神马集团按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保（如果债权人提出要求）。
    5、2009年10月23日，河南省人民政府以豫政文[2009]217号《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》，批准中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团。
    6、2009年10月26日，中平能化集团分别与平煤集团、神马集团签署《吸收合并协议书》。
    7、2009年10月30日，平煤集团和神马集团分别在河南省工商行政管理局办理了注销登记手续。
    8、2009年10月30日，中平能化集团在河南省工商行政管理局办理了本次吸收合并的增资工商变更登记。
    9、2009年11月13日，国务院国资委以国资产权[2009]1237号《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》同意将平煤集团所直接持有平煤股份的82,748.4892万股国有股变更为中平能化集团持有，占平煤股份总股本的59.23%。
    国浩律师所核查意见：本次吸收合并事宜系由河南省人民政府推动，河南省国资委主导，各相关企业具体执行的一次国有大型企业整合活动。该次吸收合并事宜先后取得了河南省国资委、河南省人民政府、国务院国资委的批准，平煤集团、神马集团股东会也以决议形式审议通过了吸收合并方案及协议，目前尚待中国证监会对《收购报告书》无异议，并对中平能化豁免要约收购予以批准。平煤集团、神马集团在债权人申报期尚未届满的情况下提前办理工商注销手续，存在一定法律瑕疵，但鉴于截至本补充法律意见书出具日，债权人申报期已届满，没有债权人提出申报要求并对前述注销事宜提出异议，且中平能化集团将承继有关债务，同时省级工商行政管理部门已为平煤集团和神马集团办理了注销手续，并出具了注销证明，平煤集团、神马集团的提前注销并未对债权人的权益造成实际性损害，不会对本次吸收合并事宜构成实质性法律障碍。
    二、中平能化集团的设立、吸收合并涉及上市公司的相关信息披露情况
    1、2008年12月19日，平煤股份就中平能化集团设立事宜发布公告；
    2、2009年9月22日，平煤股份就平煤集团、神马集团分别召开股东会审议通过中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团事宜发布提示性公告；
    3、2009年10月30日，平煤股份就中平能化集团向中国证监会提交豁免要约收购申请发布提示性公告，同时公告了收购报告书摘要；
    4、2009年11月26日，平煤股份就国务院国资委批复平煤股份和神马实业股份持有人变更发布提示性公告。
    收购人及其法定代表人的声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
    法定代表人（授权代表）：
    赵海龙
    年 月 日
    财务顾问声明
    本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    中原证券股份有限公司（盖章）
    法定代表人（授权代表）：
    石保上
    项目主办人：
    田 斌 曾小军
    项目协办人：
    于迎涛
    年 月 日
    律师事务所及签字律师的声明
    本人及本人所代表的机构已按照职执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    国浩律师集团（上海）事务所（盖章）
    负责人：
    管建军
    签字律师：
    杜晓堂 马文杰
    年 月 日
    第十二节 备查文件
    以下文件于本收购报告书公告之日起备置于平煤股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
    1、财务顾问报告书；
    2、补充财务顾问报告书
    3、法律意见书；
    4、补充法律意见书；
    5、补充法律意见书（二）；
    6、关于收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
    7、基于收购人实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；
    8、收购人具备规范运作上市公司管理能力的说明；
    9、收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性的说明；
    10、收购人控股股东最近二年未变更的说明；
    11、收购人及控股股东核心企业和核心业务的说明；
    12、收购人高管人员身份证明；
    13、收购人及控股股东持股5%以上上市公司及金融机构的说明；
    14、收购人买卖被收购公司股票的说明；
    15、关于收购人及其关联方在收购报告书签署之日前24个月内与上市公司重大交易情况的说明；
    16、吸收合并协议书；
    17、吸收合并相关批准文件；
    18、收购人的工商登记证明和税务登记证明；
    19、财务顾问关于收购人诚信记录等问题的核查意见；
    20、中介机构买卖被收购公司股票的自查报告；
    21、中平能化集团经审计的2008年度-2009年1-10月份财务报告；
    22、国务院国有资产监督管理委员会《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》；
    23、河南省国有资产监督管理委员会《关于平顶山天安煤业股份有限公司股份持有人变更有关事项的函》；
    24、国务院国有资产监督管理委员会产权管理局《关于平顶山天安煤业股份有限公司部分股权冻结有关问题的函》。 
    中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
    法定代表人（授权代表）：
    赵海龙
　　年 月 日