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						浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年11月19日在杭州召开第五届董事会第六次会议。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中无关联关系董事8人；公司监事和高级管理人员列席了会议。出席人数和会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长南存辉先生主持，出席会议的董事通过审议，以记名投票的方式通过了如下议案：
　　一、关于公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》的议案
　　董事程南征、陈国良因属于公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《股票期权激励计划（草案）》"或"股票期权激励计划"）的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于《股票增值权激励计划（草案）》（以下简称"《股票增值权激励计划（草案）》"或"股票增值权激励计划"）的激励对象，作为关联董事已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
　　本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
　　二、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案
　　为保证公司股票期权和增值权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
　　（1）授权董事会确定股票期权和增值权激励计划的授权日。
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权和增值权激励计划规定的方法对股票期权和增值权数量和行权价格进行调整。
　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和增值权并办理授予股票期权和增值权所必须的全部事宜。
　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。
　　（7）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜。
　　（8）授权董事会决定股票期权和增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权和增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权和增值权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权和增值权激励计划等。
　　（9）授权董事会对公司股票期权和增值权计划下授予的股票期权和增值权进行管理。
　　（10）授权董事会实施股票期权和增值权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　董事程南征、陈国良因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于股票增值权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
　　本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
　　三、关于公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》的议案
　　董事程南征、陈国良因属于《公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决；董事刘时祯因属于《公司股票增值权激励计划（草案）》受益人，已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
　　本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
　　以上议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按法定程序另行通知。
　　特此公告。
　　浙江正泰电器股份有限公司董事会
　　2010年11月19日