股票简称：南玻 A 南玻 B 股票代码：000012 200012
中国南玻集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第
22-25 层）
二〇二〇年六月
中国南玻集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
之
回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 5 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200819 号），中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”或“南玻集团”）会同平安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）和其他中介机构对相关问题进行了逐项核查落实，现回复如下，
敬请审阅。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于
中国南玻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。
2、本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
3、本反馈意见回复报告的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
尽调报告更新内容 楷体（加粗）
1-1-1
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 3
问题 2： ...................................................................................................................... 33
问题 3： ...................................................................................................................... 48
问题 4： ...................................................................................................................... 55
问题 5： ...................................................................................................................... 64
问题 6： ...................................................................................................................... 70
问题 7： ...................................................................................................................... 78
问题 8： ...................................................................................................................... 86
问题 9： .................................................................................................................... 103
问题 10： .................................................................................................................. 117
问题 11： ................................................................................................................... 125
问题 12： .................................................................................................................. 137
问题 13： .................................................................................................................. 143
问题 14： .................................................................................................................. 152
问题 15： .................................................................................................................. 161
1-1-2
问题 1：
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 45 亿元，用于太阳能装备用轻质高
透面板制造基地项目等 2 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计
进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次
募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（4）本次募投项目预
计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目总体情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 402,800.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目 373,902.00 315,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 87,800.00 87,800.00
合计 461,702.00 402,800.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
（二）太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）项目投资基本情况
1-1-3
本次募投项目计划总投资额为 373,902.00 万元，其中，工程费用投入
94,974.00 万元，设备购置费 234,626.00 万元，本次募投项目投资数额安排具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 占总投资比例
1 建筑工程费 94,974.00 25.40%
1.1 建设土地款 6,921.60 1.85%
1.2 工程建设费 88,052.40 23.55%
2 设备购置费 234,626.00 62.75%
2.1 原料系统 11,409.00 3.05%
2.2 熔窑区域 63,559.00 17.00%
2.3 压延/退火窑区域 29,509.00 7.89%
2.4 冷端区域 17,000.00 4.55%
2.5 加工区域 68,449.00 18.31%
2.6 余热发电及环保设施等 21,325.00 5.70%
2.7 辅助生产及公用工程 6,455.00 1.73%
2.8 供配电及其他 16,920.00 4.53%
3 预备费 24,302.00 6.50%
4 铺底流动资金 20,000.00 5.35%
合计 373,902.00 100.00%
（2）建筑工程费估算
本次募投项目建筑工程费主要包括建设土地费与工程建设费，其中建设土地
费 6,921.60 万元，工程建设费 88,052.40 万元，共计 94,974.00 万元。公司根据本
次募投项目实施地一般建安价格水平，对厂房建设、设备安装及行政办公设施等
主要工程建设费用进行估算，估算具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额
1 建设土地款 6,921.60
2 工程建设 土建 32,162.70
1-1-4
序号 投资内容 投资总额
费 建筑钢结构 27,967.00
循环水 1,075.00
空压站 270.00
烟囱 800.00
公用设备及公共工程 余热发电及高压配电设施 1,284.10
水处理 315.00
燃料系统 449.70
小计 4,193.80
道路、管网 5,392.90
消防 1,703.00
厂房照明 2,115.00
围墙、门卫房、场地土方等 733.00
工程建设配套及装修 绿化工程 460.00
地勘、监理工程 620.00
办公楼、食堂土建及装修 1,500.00
建设过程中零星工程 1,505.00
小计 14,028.90
3 员工生活区土建装修等 7,500.00
4 办公行政后勤设施等 2,200.00
合计 94,974.00
（3）设备购置费估算
本次募投项目拟投入设备购置费 234,626.00 万元，主要包括原料制备车间、
光伏封装材料生产联合车间（主要包括熔化工段、成形工段、退火工段、冷端（切
裁、成品工段））、熟料回收系统、深加工工段、成品库、变电所、压缩空气站、
供水及循环水系统、天然气站、备用燃料站及环保工程等。设备购置费估算具体
情况如下：
单位：条/台/套、万元
1-1-5
设备
工段 序号 具体设备内容 投资金额
数量
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料均化库设备
1 4
及控制系统
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料上料设备及
2 4
控制系统
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料料仓设备及
3 4
称量系统
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料混合设备及
4 4
输送系统
原料
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料碎玻璃称量、 11,409.00
系统 5 4
输送及回收系统
6 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料除尘系统 4
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料非标件制作
7 4
及其他设备
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料设备总安装
8 4
费用
9 光伏玻璃生产线原片中控电控系统及附属设备费用 4
10 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑耐材费用 4
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑保温节能费
11 4
用
熔窑 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑工艺设备费
12 4 63,559.00
区域 用
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑制作及安装
13 4
费用
14 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑烤窑费用 4
15 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延机组费用 4
压延 16 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延辊费用 4
/退 17 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延轨道车费用 4 29,509.00
火窑
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延托辊风机及
区域 18 4
辅材费用
19 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线退火窑设备费用 4
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线缺陷检测设备费
20 4
用
冷端 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线冷端生产线（切
21 4 17,000.00
区域 割区、掰断区、堆垛区）费用
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线冷端其他设备（喷
22 4
粉机、取片台、包装架、叉车）费用
加工 23 20 条加工生产线磨边设备费用 4 68,449.00
1-1-6
设备
工段 序号 具体设备内容 投资金额
数量
区域 24 20 条加工生产线配套打孔设备（含检测）费用 4
25 20 条加工生产线配套丝印镀釉设备费用 4
26 20 条加工生产线镀膜及固化设备费用 4
27 20 条加工生产线钢化设备费用 4
28 20 条加工生产线包装及堆垛系统费用 4
29 20 条加工生产线自动打包系统费用 4
30 20 条加工生产线检测设备系统费用 4
31 20 条加工生产线纯水系统及辅助设备费用 4
32 20 条加工生产线叉车系统及辅助设备费用 4
33 20 条加工生产线其他土建及辅助材料费用 4
34 光伏玻璃生产线供配系统电站费用 1
35 光伏玻璃生产线供配电系统变电站费用 1
供配
电及 36 光伏玻璃生产线供配电系统变压器费用 1 16,920.00
其他
37 光伏玻璃生产线供配电系统电缆费用 1
38 光伏玻璃生产线供配电能源管理系统费用 1
39 光伏玻璃生产线余热锅炉及高压引风机费用 1
40 光伏玻璃生产线汽机及发电机组费用 1
余热
41 光伏玻璃生产线辅机系统费用 1
发电
及环 42 光伏玻璃生产线氨系统费用 1 21,325.00
保设
43 光伏玻璃生产线硫尘硝一体及在线监测系统费用 4
施等
44 光伏玻璃生产线供热蒸汽管道费用 1
45 光伏玻璃生产线在线环保数据网络费用 1
46 光伏玻璃生产线空压机系统费用 1
47 光伏玻璃生产线循环水系统费用 1
辅助
生产 48 光伏玻璃生产线给排水系统费用 1
及公 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线备用重油系统费 6,455.00
用工 49 4
用
程
50 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线天然气系统费用 4
51 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线联网控制系统及 4
1-1-7
设备
工段 序号 具体设备内容 投资金额
数量
电缆费用
52 光伏玻璃生产线原料及产品检测化验设备费用 1
53 光伏玻璃生产线维修设间设备及工器具费用 -
合计 234,626.00
（4）预备费估算
本次募投项目中预备费包括基本预备费及建设期内烤窑及试生产费用，基本
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费
用，基本预备费=（建筑工程费+设备购置费）×基本预备费率，基本预备费率取
2.70%。烤窑及试生产费用系根据本次募投项目窑炉设计参数，结合公司现有光
伏玻璃产线历史建设期实际发生烤窑及试生产费用进行估算。
（5）铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流
动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工
资等。本次募投项目铺底流动资金需求系结合本次募投项目投产后流动资产和流
动负债，按项目建成后所需全部流动资金的 24.15%进行估算，即 20,000.00 万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额373,902.00万元，各项投资构成中建筑工程费及设备
购置费均属于资本性支出，共计329,600.00万元，拟投入募集资金315,000.00万元。
本次非公开发行拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在
使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中的 87,800 万元用于补充流动
资金及偿还银行贷款，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低
财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。补充流动资金及偿还银行贷款项目
属于非资本性支出。
补充流动资金及偿还银行贷款具体测算依据及测算过程如下：
1-1-8
1、补充流动资金
（1）测算依据
公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司最近五年营业收入复合增长情
况，对公司 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式
保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销
售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2020 年-2022 年公司营业收入
增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流
动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项
融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
（2）测算过程
公司 2019 年营业收入为 1,047,202.81 万元，最近五年营业收入复合增长率
为 8.96%。假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与
营业收入保持较稳定的比例关系，选取 2019 年为基期，公司 2020 年至 2022 年
各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2019 年各项经
营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债数额 2022 年末预
2019 年末实 占营收
项目 2020 年 2021 年 2022 年 计数-2019
际数 比例
（预计） （预计） （预计） 年末实际数
营业收入 1,047,202.81 - 1,140,980.71 1,243,156.51 1,354,482.23 -
应收账款 64,968.12 6.20% 70,786.07 77,125.02 84,031.64 -
存货 81,232.17 7.76% 88,506.58 96,432.42 105,068.03 -
1-1-9
预计经营资产及经营负债数额 2022 年末预
2019 年末实 占营收
项目 2020 年 2021 年 2022 年 计数-2019
际数 比例
（预计） （预计） （预计） 年末实际数
应收票据 55,532.02 5.30% 60,504.96 65,923.23 71,826.71 -
预付账款 7,819.60 0.75% 8,519.85 9,282.81 10,114.10 -
经营性流动资
209,551.91 20.01% 228,317.46 248,763.49 271,040.47 -
产合计
应付账款 110,053.18 10.51% 119,908.54 130,646.45 142,345.95 -
应付票据 23,206.40 2.22% 25,284.55 27,548.81 30,015.83 -
预收款项 29,280.38 2.80% 31,902.46 34,759.36 37,872.09 -
经营性流动负
162,539.96 15.52% 177,095.55 192,954.61 210,233.86 -
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 47,011.95 4.49% 51,221.91 55,808.88 60,806.61 13,794.66
经营负债）
根据上述测算，公司 2020 年-2022 年新增流动资金缺口规模为 13,794.66 万
元。本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营规模和业务
状况相匹配。
2、偿还银行贷款
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。随着公司建设及运营项目增多，
为解决公司发展过程中的资金需求，除依靠自身的经营性现金流量外，公司主要
通过银行借款等方式筹措资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为
45.80%，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款余额分别为 22.41 亿元与
13.25 亿元。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压
力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
综上，公司 2020-2022 年累计需补充的营运资金规模为 13,794.66 万元，截
至 2019 年末，短期借款余额与一年内到期的长期借款余额分别为 22.41 亿元与
13.25 亿元，超过本次拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金金额。本
次补充流动资金和偿还银行贷款项目的实施，将有效使营运资金与公司的生产经
营规模和业务状况相匹配，优化财务结构，减少财务费用，提高抗风险能力，提
1-1-10
升公司的财务稳健程度。
（四）补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告“第八节 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（一）太阳能装备用轻质高透面板制造基地
项目”之“4、项目投资概算情况”及“第八节 募集资金运用调查”之“二、本
次募集资金使用情况”之“（二）补充流动资金及偿还银行贷款”之“1、项目概
况”部分进行了补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本回复报告出具之日，公司已与凤阳县政府签订《项目投资建设合作协
议书》，确定本次募投项目选址、投资规模与具体投资计划。截至本回复报告出
具之日，本次募投项目各项工作正在有序推进，项目已获得凤阳县发展和改革委
员 出 具 的 《 凤 阳 县 发 展 改 革 委 项 目 备 案 表 》（ 项 目 代 码 ：
2020-341126-30-03-005677）、滁州市发展和改革委员出具的《滁州市发展改革委
关于安徽南玻新能源材料科技有限公司太阳能装备用轻质高透面板制造基地项
目节能报告的审查意见》（滁发改环资[2020]99 号）、滁州市凤阳县生态环境分局
出具的《关于安徽南玻新能源材料科技有限公司太阳能装备用轻质高透面板制造
基地项目环境影响报告书的审批意见》（凤环评[2020]24 号）。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、项目建设进度安排
本次募投项目预计建设期为 24 个月。项目建设进度安排详情如下：
1-1-11
序号 工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 前期准备工作
2 设计、图审及施工许可办理
3 桩基施工、道路管网
4 厂房、辅房装修施工
5 设备招标、设备采购
6 设备到场、安装、人员培训
7 设备调试、试运转
2、资金的预计使用进度
公司将根据本次募投项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工
程量、当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
本次募投项目建设期第一年主要拟投入金额为 165,362.70 万元，用于项目主
体工程建设及部分设备采购投入；第二年主要拟投入金额为 164,237.30 万元，用
于配套设施工程施工以及剩余项目所需的设备采购投入，实现本次募投项目的达
产运营。
单位：万元
投资年份 占投资总额
序号 项目 投资总额
第一年 第二年 比例
1 建筑工程费 94,974.00 - 94,974.00 25.40%
1.1 建设土地款 6,921.60 - 6,921.60 1.85%
1.2 工程建设费 88,052.40 - 88,052.40 23.55%
2 设备购置费 70,388.70 164,237.30 234,626.00 62.75%
2.1 原料系统 3,423.50 7,985.50 11,409.00 3.05%