湖北宜化化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二〇二一年一月
5-1-1
关于湖北宜化化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年11月13日下发的《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202922
号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求，东方证券承销保荐
有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为湖北宜化化工股份有限公司
（以下简称“湖北宜化”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的
保荐机构，组织申请人、申请人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“申请人
律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于湖北
宜化化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调
查报告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5-1-2
目 录
问题一............................................................................................................................................... 4
问题二............................................................................................................................................. 10
问题三............................................................................................................................................. 42
问题四............................................................................................................................................. 59
问题五............................................................................................................................................. 60
问题六............................................................................................................................................. 73
问题七............................................................................................................................................. 80
问题八............................................................................................................................................. 81
问题九............................................................................................................................................. 88
问题十............................................................................................................................................. 95
问题十一....................................................................................................................................... 115
问题十二....................................................................................................................................... 128
问题十三....................................................................................................................................... 131
问题十四....................................................................................................................................... 135
问题十五....................................................................................................................................... 140
5-1-3
问题一
请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全
事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定
是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营实施产生重大不利影响，是否构成
本次非公开发行的实质法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发生的安全生产事故情况
发行人报告期内共发生9起安全生产事故，其中8起为一般生产安全事故，1
起为较大生产安全事故。
1、发行人及其合并报表范围子公司安全生产事故情况
编 事故 事故发
安全事故情况 事故重大性认定 处罚情况
号 主体 生时间
根据宜昌市猇亭区安全生产监督管理局出具
的《关于湖北宜化化工股份有限公司 11.13 一 2017 年 5 月
湖北宜化保险
般窒息事故结案的批复》、宜昌市猇亭区人民 5 日，宜昌
粉中心保一车
政府出具的《关于转批湖北宜化化工股份有限 市猇亭区
间干燥 A 釜检
公司“1113”一般窒息事故调查报告的通知》 安全生产
2016 年 修过程中，发
湖北 （宜猇府办文[2017]9 号）及《湖北宜化化工股 监督管理
1 11 月 13 生一起一般窒
宜化 份有限公司“1113”一般窒息事故调查报告》， 局对湖北
日 息事故，造成
该起事故为一起一般生产安全责任事故。根据 宜化处以
一人死亡，直
宜昌市猇亭区应急管理局出具的《证明》，上 20 万 元 罚
接经济损失约
述事故为一般安全事故，目前已结案，整改合 款的行政
96 万元。
格，湖北宜化的上述行为不构成重大违法违规 处罚。
行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海 2017 年 7 月
宜化化工有限责任公司“8.3”高处坠落事故调 3 日，大通
查报告的批复》（大政[2016]213 号）及《青海 回族土族
青海宜化发生
宜化化工有限责任公司“8.3”高处坠落事故调 自治县安
一起死亡一人
查报告》，该起事故的性质为一起生产安全一 全生产监
青海 2016 年 8 的高处坠落生
2 般责任事故。根据大通回族土族自治县应急管 督管理局
宜化 月3日 产安全事故，
理局于 2020 年 9 月 11 日出具的《证明》，青 对青海宜
直接经济损失
海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚款 化 处 以 49
约 66 万元。
并整改合格，前述事故属于一般生产安全事 万元罚款
故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行 的行政处
为。 罚。
5-1-4
编 事故 事故发
安全事故情况 事故重大性认定 处罚情况
号 主体 生时间
根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海 2017 年 7 月
宜化化工有限责任公司“10.17”物体打击事故 3 日，大通
调查报告的批复》（大政[2016]237 号）及《青 回族土族
青海宜化发生
海宜化化工有限责任公司“10.17”物体打击事 自治县安
一起死亡一人
2016 年 故调查报告》该起事故的性质为一起生产安全 全生产监
青海 的物体打击生
3 10 月 17 一般责任事故。根据大通回族土族自治县应急 督管理局
宜化 产安全事故，
日 管理局于 2020 年 9 月 11 日出具的《证明》， 对青海宜
直接经济损失
青海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚 化 处 以 49
约 66 万元。
款并整改合格，前述事故属于一般生产安全事 万元罚款
故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行 的行政处
为。 罚。
根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海
2019 年 10
宜化化工有限责任公司“7.29”机械伤害事故调
月 16 日，
查报告的批复》（大政[2019]325 号）及《青海
青海宜化发生 大通回族
宜化化工有限责任公司“7.29”机械伤害事故调
一起死亡 1 人 土族自治
查报告》，该起事故的性质为一起生产安全一
青海 2019 年 7 的机械伤害生 县应急管
4 般责任事故。根据大通回族土族自治县应急管
宜化 月 29 日 产安全事故， 理局对青
理局于 2020 年 9 月 11 日出具的《证明》，青
直接经济损失 海宜化处
海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚款
约 51 万元。 以 25 万元
并整改合格，前述事故属于一般生产安全事
罚款的行
故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行
政处罚。
为。
根据《大通回族自治县人民政府关于同意<青
2020 年 11
青海宜化电石 海宜化化工有限责任公司“7.13”中毒窒息一般
月 5 日，大
分厂净化放灰 生产安全事故调查报告>的批复》（大政 通回族土
工在卸灰过程
[2020]334 号）及《青海宜化化工有限责任公司 族自治县
中违章作业进
青海 2020 年 7 “7.13”中毒窒息一般生产安全事故调查报告》 应急管理
5 入检修平台，
宜化 月 13 日 该起事故的性质为一起生产安全一般责任事 局对青海
造成 1 人死亡，
宜化处以
1 人受伤，直接 故。根据大通回族土族自治县应急管理局于
35 万 元 罚
经济损失约 2020 年 9 月 11 日出具的《证明》，该起事故
款的行政
115 万元。 属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产 处罚。
管理中的重大违法行为。
2、已出售子公司合并报表期间安全生产事故情况
编 事故 事故发
安全事故情况 事故重大性认定 处罚情况
号 主体 生时间
湖北宜化化工机械制 新疆准东经济技术开发区安全生 2017 年 4 月 14 日，
新疆 2017 年 1
1 造安装有限公司在新 产监督管理局于 2020 年 9 月 29 日 新 疆准东 经济 技
宜化 月 13 日
疆宜化压滤厂房南侧 出具《关于新疆宜化化工有限公司 术 开发区 管理 委
5-1-5
编 事故 事故发
安全事故情况 事故重大性认定 处罚情况
号 主体 生时间
管廊发生一起起重伤 近三年行政处罚情况的证明》，新 员 会安全 生产 监
害事故，造成一名工人 疆宜化前述事故为生产安全一般 督 管理局 对新 疆
死亡，新疆宜化存在主 责任事故，目前已结案，该公司已 宜化处以 150 万
体责任制落实不到位， 按要求缴纳了罚款，整改合格。 元 罚款的 行政 处
隐瞒事故的行为。 罚。
昌吉回族自治州应急管理局于
新疆宜化电石事业部 2020 年 9 月 25 日出具《关于新疆 2017 年 4 月 28 日，
3 车间 5 号电石炉发生 昌 吉回族 自治 州
宜化化工有限公司近三年行政处
新疆 2017 年 2 喷料灼烫事故，造成 2 安 全生产 监督 管
2 罚情况的证明》，新疆宜化前述事
宜化 月 12 日 人死亡，3 人重伤，5 理 局对新 疆宜 化
人轻伤，直接经济损失 故为生产安全一般责任事故，目前 处以 50 万元罚款
420 余万元。 已结案，该公司已按要求缴纳了罚 的行政处罚。
款，整改合格。
新疆鑫昶禾建设工程
有限公司在新疆宜化 新疆准东经济技术开发区安全生 2017 年 7 月 31 日，
北造气车间 2 楼 4 号造 产监督管理局于 2020 年 9 月 29 日 新 疆准东 经济 技
气炉整修电缆过程中 出具《关于新疆宜化化工有限公司 术 开发区 管理 委
新疆 2017 年 6
3 发生一起高处坠落事 近三年行政处罚情况的证明》，新 员 会安全 生产 监
宜化 月 22 日
故，造成 1 人死亡。新 疆宜化前述事故为生产安全一般 督 管理局 对新 疆
疆宜化对本次事故负 宜化处以 20 万元
责任事故，目前已结案，该公司已
有责任，为事故责任单 罚款的行政处罚。
按要求缴纳了罚款，整改合格。
位。
新疆维吾尔族自治区人民政府办
公厅于 2017 年 12 月 7 日下发《关
2017 年 9 月 18 日，
于新疆宜化化工有限公司“726”
新 疆维吾 尔自 治
燃爆较大事故结案的通知》（新政
区 安全生 产监 督
办发[2017]210 号）及《新疆宜化 管 理局对 新疆 宜
新疆宜化能源事业部 化工有限公司“726” 燃爆较大事
化 处以吊 销危 险
12 号造气炉发生燃爆
故调查报告》，新疆宜化 726 事 化 学品安 全生 产
新疆 2017 年 7 事故，造成 5 人死亡、
4 故被认定为较大生产安全责任事 许 可证的 行政 处
宜化 月 26 日 15 人重伤和 12 人轻
罚；2018 年 1 月 2
伤 ， 直 接 经 济 损 失 故。根据昌吉回族自治州应急管理
日，昌吉回族自治
3,683.7 万元。 局 2020 年 9 月 25 日出具的《关于
州 安全生 产监 督
新疆宜化化工有限公司近三年行
管 理局对 新疆 宜
政处罚情况的证明》，新疆宜化前 化处以 100 万元
述事故为生产安全较大责任事故， 罚款的行政处罚。
目前已结案，该公司已按要求缴纳
了罚款，整改合格。
5-1-6
二、发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安
全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以
下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
1、特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性
工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
2、重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重
伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
3、较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，
或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
4、一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以
下直接经济损失的事故。
根据上述规定及有关事故调查报告文件、行政处罚决定书，上述9起安全事
故中其中8起为一般事故，1起为较大事故，均不构成重大事故或特别重大事故；
此外，发行人及合并报表范围内发生安全生产事故的子公司青海宜化取得了主管
部门出具的“不构成重大违法违规行为，不构成重大行政处罚”“不构成企业安全
生产管理中的重大违法行为”的证明，报告期内已出售的子公司新疆宜化取得了
主管部门出具的“事故整改合格，且不属于重大生产安全事故”的证明。
综上，发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安
全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定。
三、相关安全生产事故对公司生产经营实施的影响
1、发行人及其合并报表范围子公司安全生产事故
如前披露，发行人及其合并报表范围子公司青海宜化发生的安全生产事故为
5起，分别为湖北宜化1113一般窒息事故、青海宜化83高处坠落事故、青海宜
化1017物体打击事故、青海宜化729机械伤害事故和青海宜化713中毒窒息事故。
根据宜昌市猇亭区应急管理局出具的《证明》，湖北宜化前述1113一般窒
5-1-7
息事故为一般安全事故，不构成重大违法行为，其受到的处罚不构成重大行政处
罚。该事故未导致湖北宜化停产停业，事故发生后，湖北宜化总结事故教训，排
查事故隐患，提出和落实了整改措施，该事故对公司的生产经营实施未产生重大
不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具《证明》，青海宜化
前述4起事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行
为。青海宜化该4起安全生产事故均未导致其停产停业，且均已整改合格，对公
司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
2、已出售子公司合并报表期间安全生产事故
如前披露，新疆宜化报告期内存在4起安全生产事故，分别为113起重伤害
事故、212电石喷料灼烫事故、622高处坠落事故和726燃爆较大事故。
其中113起重伤害事故、622高处坠落事故为一般安全生产事故，新疆宜化
已按要求缴纳了罚款，整改合格，新疆宜化前述2起安全生产事故未导致其停产
停业，对公司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质
法律障碍。
新疆宜化212电石喷料灼烫事故造成2人死亡，3人重伤，5人轻伤，直接经
济损失420余万元，经调查认定，该事故为一起一般生产安全事故。事故发生后，
昌吉回族自治州安全生产监督管理局对新疆宜化处以50万元罚款的行政处罚；新
疆准东经济技术开发区管理委员会责令新疆宜化停产整顿。新疆宜化726燃爆较
大事故造成5人死亡、15人重伤、12人轻伤，直接经济损失3,783.70万元，经调查
认定，该事故为一起较大生产安全事故。新疆维吾尔族自治区安全生产监督管理
局对新疆宜化处以吊销危险化学品安全生产许可证的行政处罚，并将新疆宜化纳
入安全生产不良记录“黑名单”管理；昌吉回族自治州安全生产监督管理局对新疆
宜化处以100万元罚款的行政处罚；726燃爆较大事故导致新疆宜化停产进而发
生巨额亏损。2018年6月，湖北宜化已将持有的新疆宜化80.10%的股权出售给宜
昌兴发，新疆宜化已脱离合并报表范围，给公司造成的不利影响已消除，不会对
公司生产经营实施产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
5-1-8
综上，发行人报告期内发生的相关安全生产事故，其中新疆宜化212电石喷
料灼烫事故、726燃爆较大事故对公司造成的不利影响已消除，其他安全生产事
故对公司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律
障碍。
四、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查发行人及其合并报表范围子公司、已出售子公司合并报表期间安全
生产事故相关资料，包括但不限于行政处罚决定书、事故调查报告、有权机关出
具的证明文件；
2、查阅与安全生产事故重大性认定相关的法律规定；
3、与发行人安全生产负责人就安全生产事故问题进行访谈，了解各事故发
生概况、发生原因及造成的伤亡情况，了解发行人及其合并报表范围子公司、已
出售子公司合并报表期间是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产
安全事故的情形，了解各事故是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
4、登录中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）及发行人下
属子公司所在地应急管理部门、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站进行网络核查，以了解报告期内发生的安全生产事故情况；
经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人报告期内不存在重大生产安全
事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定
符合相关法律规定；发行人报告期内发生的相关安全生产事故，其中新疆宜化
212电石喷料灼烫事故、726燃爆较大事故对公司造成的不利影响已消除，其他
安全生产事故对公司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行
的实质法律障碍。
5-1-9
问题二
请申请人以列表方式披露：（1）最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上
的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况。
（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
回复：
一、最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，包括违法
主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况
1、发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚情况
发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共42项，其中处罚金额在
1万元以上（含1万元）的行政处罚为34项，具体情况如下：
5-1-10
行政处
编 违法 执法 类 处罚 处罚情
罚决定 违法事实及法律定性 整改情况 是否构成重大违法行为
号 主体 单位 别 时间 况
文书号
2016 年 11 月 13 日，公司
根据宜昌市猇亭区安全
宜昌 保险粉车间发生一起一般
生产监督管理局于 2017
市猇 窒息事故，造成一人死亡， 否。根据宜昌市猇亭区应急管理局
（宜 年 6 月 30 日出具的《关
亭区 经调查，公司在该事故中 出具的《证明》，上述事故为一般
猇）安 罚款 于湖北宜化化工股份有
湖北 安全 安 2017/ 存在安全生产制度落实不 安全事故，目前已结案，整改合格，
1 监罚 20 万 限公司 11.13 一般窒息
宜化 生产 全 5/5 到位、现场安全管理不到 湖北宜化的上述行为不构成重大违
[2017] 元 事故结案的批复》及公
监督 位的问题，违反了《中华 法违规行为，其受到的处罚不构成
2号 司的说明，湖北宜化已
管理 人民共和国安全生产法》 重大行政处罚。
完成了相应的整改工
局 第一百零九条第一款的规
作。
定。
否。根据《中华人民共和国安全生
产法》第九十六条第（二）项的规
公司部分安全设施设备安 根据宜昌市安全生产监 定“生产经营单位有下列行为之一