处罚对象：
傅伟兵,沈秀云,申利超,钟顺宁,北京郎鉴企业管理咨询中心(普通合伙)
中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙）及其责任人员）
当事人：
北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙）〔案涉期间名为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称亚太所〕，系华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称华闻集团）
2021
年、
2022
年年度财务报表审计机构，住所：北京市丰台区。
傅伟兵，男，
1972
年
2
月出生，系华闻集团
2021
年年度审计报告签字注册会计师，住址：
广东省
深圳市宝安区。
钟顺宁，男，
1980
年
10
月出生，系华闻集团
2021
年年度审计报告签字注册会计师，住址：广西省南宁市青秀区。
申利超，女，
1979
年
9
月出生，系华闻集团
2022
年年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市朝阳区。
沈秀云，女，
1981
年
5
月出生，系华闻集团
2022
年年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我
局
对亚太所
对
华闻集团年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，
亚太所
存在以下违法事实：
一、亚太所出具的华闻集团2021年年度审计报告、2022年年度审计报告存在虚假记载
经我局另案查明（海南证监局行政处罚决定书〔
2025
〕
1
号），华闻集团采用总额法确认子公司天津掌视广通信息技术有限公司（以下简称掌视广通）、北京国广光荣广告有限公司（以下简称国广光荣）开展的互联网广告代充值业务（以下简称代充值业务）收入，不符合《企业会计准则第
14
号
——
收入》（财会〔
2017
〕
22
号）第三十四条有关规定，造成虚增营业收入、营业成本，进而导致华闻集团披露的
2021
年年度报告、
2022
年年度报告存在虚假记载。
其中，华闻集团
2021
年年度报告虚增营业收入
183,188,923.48
元，虚增营业成本
183,188,923.48
元；
2022
年年度报告虚增营业收入
179,340,616.25
元，虚增营业成本
179,340,616.25
元。华闻集团
2021
年年度报告、
2022
年年度报告虚增营业收入金额分别占当期披露营业收入的
18.15%
、
23.62%
。
亚太所为华闻集团
2021
年、
2022
年年度
财务报表
提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，该两
年度每年审计业务收入
1,462,264.12
元（不含税），合计
2,924,528.24
元（不含税）。
傅伟兵、钟顺宁为华闻集团
2021
年年度审计报告的签字注册会计师。申利超、沈秀云为华闻集团
2022
年年度审计报告的签字注册会计师。
二、亚太所在2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）风险评估不到位，未准确了解
子公司
经营活动，未根据互联网广告业务特征有针对性地制定风险应对措施
1.
风险评估过程中未准确了解国广光荣经营活动。亚太所在总体审计策略及审计计划中将国广光荣的业务内容表述为广播广告业务。而审计底稿显示，国广光荣
2021
年主要业务收入来自于互联网广告业务，占国广光荣当期收入的
82.34%
，亚太所在风险评估过程中未能准确了解国广光荣经营活动。
2.
风险评估不到位，未根据互联网广告业务特征有针对性地制定风险应对措施。亚太所虽将营业收入识别为重大错报风险及关键审计事项，但未针对华闻集团不同类型的收入特点评估可能产生错报的情形。掌视广通、国广光荣的互联网广告业务收入占华闻集团当期收入比例分别为
32.03%
、
8.21%
，亚太所未结合上述风险评估情况及互联网广告业务特征制定具有针对性的应对审计程序。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第
1211
号
——
通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（
2019
年
2
月修订）第十四条、《中国注册会计师审计准则第
1301
号
——
审计证据》（
2016
年
12
月修订）第十条的规定。
（二）
内部控制测试存在缺陷
亚太所在华闻集团具体审计计划中，明确掌视广通为内部控制测试选择的样本，但审计底稿未见亚太所针对掌视广通开展相关内部控制测试程序的证据。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第
1131
号
——
审计工作底稿》（
2022
年
1
月修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第
1211
号
——
通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（
2019
年
2
月修订）第十五条、《中国注册会计师审计准则第
1231
号
——
针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（
2019
年
2
月修订）第八条的规定。
（三）未对异常情形保持合理怀疑，未恰当评价代充值业务收入确认会计政策的合理性，未识别出代充值业务收入采用总额法确认存在错报
在执行掌视广通互联网广告业务收入核查程序时，亚太所发现掌视广通的部分互联网广告业务存在毛利率较低、未提供广告优化服务、相关账户无法登录进行查看、部分结算单无法后台导出对应的消耗数据等异常情形。在复核人员提出流量营销业务（即互联网广告业务）采用总额法是否恰当的情况下，亚太所以掌视广通情况说明、销售合同条款以及部分互联网广告非代充值业务存在对广告内容进行加工等为由，认为掌视广通
所有互联网广告业务
采用总额法确认收入恰当，而未对掌视广通在部分互联网广告业务（即代充值业务）中实质上仅提供代理充值服务、与销售合同条款中约定内容不同等异常情形予以充分关注，未根据掌视广通在交易中是否提供信息推广、广告发布服务或是否控制广告发布账户进行判断和分析，未采取进一步审计程序核实掌视广通在代充值业务中
属于
主要责任人还是代理人，导致未识别出代充值业务收入采用总额法确认存在错报。
在执行国广光荣互联网广告业务收入核查程序时，亚太所未对国广光荣业务部门员工人数较少且采取外包形式销售互联网广告业务的模式保持合理怀疑。在复核人员提出流量营销业务（即互联网广告业务）采用总额法是否恰当的情况下，亚太所仅根据国广光荣销售合同条款与掌视广通类似，即认为国广光荣代充值业务收入采用总额法确认恰当，而未根据国广光荣在交易中是否提供信息推广、广告发布服务或是否控制广告发布账户进行判断和分析，未采取进一步审计程序核实国广光荣在代充值业务中
属于
主要责任人还是代理人，导致未识别出代充值业务收入采用总额法确认存在错报。
亚太所未保持应有的执业审慎和职业怀疑态度，未恰当评价掌视广通、国广光荣代充值业务收入确认会计政策的合理性，且底稿中未见关于代充值业务收入确认会计政策的分析及采取其他适当的审计程序。
上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（
2022
年
1
月修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第
1101
号
——
注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（
2022
年
1
月修订）第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第
1131
号
——
审计工作底稿》（
2022
年
1
月修订）第十条，《中国注册会计师审计准则第
1301
号
——
审计证据》（
2016
年
12
月修订）第十条、第十一条的规定。
（四）互联网广告业务收入实质性程序存在缺陷，未获取充分、适当的审计证据
在执行掌视广通、国广光荣互联网广告业务收入核查程序时，获取了与客户签订的合同，合同约定每次信息推广前，双方以盖章的《信息服务执行单》等或邮件确认具体投放事项等信息。亚太所在审计过程中未关注《信息服务执行单》等或双方邮件中的具体投放事项，底稿中未见查看互联网广告业务所涉及平台及账户的有关记录，未见对平台账户控制情况、广告优化情况、投放效果等开展细节测试，未获取充分、适当的审计证据。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第
1231
号
——
针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（
2019
年
2
月修订）第二十六条、《中国注册会计师审计准则第
1301
号
——
审计证据》（
2016
年
12
月修订）第十条的规定。
三、亚太所在2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）风险评估不到位，未准确了解子公司经营活动，未根据互联网广告业务特征有针对性地制定风险应对措施
1.
风险评估过程中未准确了解国广光荣经营活动。亚太所在总体审计策略及审计计划中将国广光荣的业务内容表述为广播广告业务。而审计底稿显示，国广光荣
2022
年主要业务收入来自于互联网广告业务，占国广光荣当期收入的
96.12%
，亚太所在风险评估过程中未能准确了解国广光荣经营活动。
2.
风险评估不到位，未根据互联网广告业务特征有针对性地制定风险应对措施。亚太所虽将营业收入识别为重大错报风险及关键审计事项，但未针对华闻集团不同类型的收入特点评估可能产生错报的情形。掌视广通、国广光荣的互联网广告业务收入占华闻集团当期收入比例分别为
38.69%
、
17.27%
，亚太所未结合上述风险评估情况及互联网广告业务特征制定具有针对性的应对审计程序。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第
1211
号
——
通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（
2019
年
2
月修订）第十四条、《中国注册会计师审计准则第
1301
号
——
审计证据》（
2016
年
12
月修订）第十条的规定。
（二）内部控制测试程序存在缺陷，内部控制测试执行不到位，未获取充分、适当的审计证据
1.
内部控制测试程序存在缺陷，未对互联网广告业务重要环节进行测试。掌视广通互联网广告业务的流程包括销售开户、账户充值、广告优化、广告投放等流程，但掌视广通的
“
销售与收款循环
”
内部控制测试过程仅针对订单
/
合同审批、销售开户等环节，未对业务流程中账户充值、广告优化、广告投放等重要环节设计相关控制目标及执行穿行测试，内部控制测试程序存在缺陷。国广光荣内部控制测试过程中，未对业务流程中销售开户、账户充值、广告优化、广告投放等重要环节设计相关控制目标及执行穿行测试，内部控制测试程序存在缺陷。
2.
内部控制测试执行不到位，未获取充分、适当的审计证据。在国广光荣
“
销售与收款循环
”
内部控制测试过程中，未对
“
销售管理及收入确认
”
环节中关于
“
提供服务：各销售人员或提供服务的人员应对相关客户或分管订单的服务确认记录的回收负责，对必要、关键的沟通邮件、信件、会议记录等进行归档
”
的控制措施进行测试，内部控制测试执行不到位；未对
“
销售管理及收入确认
”
环节中关于
“
公司应根据会计准则，结合业务性质，明确各类业务的收入确认方式，包括收入确认时点、服务完工进度的计算等
”
的控制措施进行测试，未结合互联网广告业务性质对账户充值、广告优化、广告投放情况进行测试，所得出的
“
控制达标
”
的控制结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第
1211
号
——
通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（
2019
年
2
月修订）第十五条、第二十一条，《中国注册会计师审计准则第
1231
号
——
针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（
2019
年
2
月修订）第八条，《中国注册会计师审计准则第
1301
号
——
审计证据》（
2016
年
12
月修订）第十条的规定。
（三）未恰当评价代充值业务收入确认会计政策的合理性，未识别出代充值业务收入采用总额法确认存在错报
在执行掌视广通、国广光荣互联网广告业务收入核查程序时，亚太所虽然针对互联网广告业务收入确认的会计政策进行了分析，但在审计过程中未对国广光荣采取外包形式销售互联网广告业务的模式保持合理怀疑，未审慎查验掌视广通、国广光荣在交易中是否提供广告制作、优化或投放服务。在复核人员提出关于掌视广通、国广光荣收入确认方法的关注事项后，仍未对广告优化情况、投放效果以及是否控制相关账户等进行核查，未根据掌视广通、国广光荣在交易中是否提供信息推广、广告发布服务或是否控制广告发布账户进行判断和分析，未能识别掌视广通、国广光荣互联网广告业务中存在仅代充值业务，导致对掌视广通、国广光荣在代充值业务中
属于
主要责任人还是代理人
身份
判断错误。
亚太所未保持应有的执业审慎和职业怀疑态度，未恰当评价掌视广通、国广光荣代充值业务收入确认会计政策的合理性且未将关于国广光荣代充值业务收入确认的会计政策分析放入审计底稿。
上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（
2022
年
1
月修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第
1101
号
——
注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（
2022
年
1
月修订）第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第
1131
号
——
审计工作底稿》（
2022
年
1
月修订）第十条，《中国注册会计师审计准则第
1301
号
——
审计证据》（
2016
年
12
月修订）第十条的规定。
（四）互联网广告业务收入实质性程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，在实质性程序执行过程中未对异常情形保持合理怀疑
1.
实质性程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据。在执行掌视广通、国广光荣互联网广告业务收入核查程序时，获取了与客户签订的合同，合同约定每次信息推广前，双方以盖章的《信息服务执行单》等或邮件确认具体投放事项等信息。亚太所在审计过程中未关注《信息服务执行单》等或双方邮件中的具体投放事项，未对互联网广告业务的广告优化情况、投放效果等开展细节测试，未实施适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据。此外，在执行国广光荣互联网广告业务收入核查程序时，亚太所未查看互联网广告业务所涉及的平台及账户。
2.
在实质性程序执行过程中未对异常情形保持合理怀疑。在执行掌视广通互联网广告业务收入核查程序时，获取部分代充值业务所涉账户实际消耗数据的支持证据为第三方提供的消耗截图，与非代充值账户直接登录平台或账户导出的形式不同，掌视广通无法登录相关账户进行查看、导出等操作，亚太所未对上述异常情形保持合理怀疑。
上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（
2022
年
1
月修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第
1101
号
——
注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（
2022
年
1
月修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第
1231
号
——
针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（
2019
年
2
月修订）第二十六条、《中国注册会计师审计准则第
1301
号
——
审计证据》（
2016
年
12
月修订）第十条、第十一条的规定。
上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书、审计收费发票、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明
，
足以认定。
亚太所在华闻集团
2021
年、
2022
年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，违反
了
《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。对亚太所的违法行为，在相关年度审计报告上签字的注册会计师傅伟兵、钟顺宁、申利超、沈秀云是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、对北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙）
责令改正
，没收业务收入
2,924,528.24
元，并处以
2,924,528.24
元罚款；
二、对傅伟兵、钟顺宁、申利超、沈秀云给予警告，并分别处以
20
万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起
15
日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起
60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起
6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
海南证监局
202
5
年
6
月
20
日