股票代码：002015 股票简称：协鑫能科
关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
二〇二〇年九月
关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 192309 号《关于协鑫能源科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
已收悉。在收悉《反馈意见》后，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫
能科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简
称“律师”）与本次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”），就《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真研究落实，现逐条进
行说明，具体回复如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技
股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用
字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对问题的回复修订、中介机构核查意见修订 楷体加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、重点问题................................................................................................................ 6
问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36
个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................................................ 6
问题 2、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与
申请人类似的发电等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司
是否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，以及关于减少和避免
同业竞争的相关举措。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .............. 50
问题 3、本次拟募集资金总额不超过 30 亿元，用于安徽凤台港河风电项目
（5OMW）、江苏泗洪风电项目（75MW）、江苏阜宁风电项目（一期 30MW
＋二期 15MW）、内蒙镶黄旗风电项目（125MW）和补充流动资金。请申请
人补充说明：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，
是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确。
（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部
资质许可。（3）募投项目实施主体，中小股东是否同比例出资或借款，是否
损害上市公司利益。（4）募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经
营独立性。（5）分项目补充说明募投项目具体建设内容，具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，
各项投资构成是否属于资本性支出；说明本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排。（6）截至本次发行董事会决议日前，各募投项目建设进
展、募集资金使用进度安排、已投资金额等情况，并请说明本次募集资金是
否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（7）结合现有风电场运营情况、
报告期内相关业务主要运营数据及收入情况、除本次募投外已公告拟投资的
风电场运营规模、当地用电需求等情况说明募投项目投资规模确定的合理性
及必要性，并结合风电场造价可比市场价格、前募项目建造成本，说明本次
2
募集资金是否超过项目需要量。（8）补充说明项目建成后的运营模式、盈利
模式、目标客户，并结合目标客户、当地市场需求、前募项目运营情况等说
明项目达产后的产能消化措施。（9）结合现有风电机组装机容量、平均等效
满负荷年利用小时数及其波动情况、上网发电量及效益情况补充说明募投项
目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并说明新增固定资产未来
折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。 ...................... 69
问题 4、申请人最近三年营业利润和扣非归母净利润逐年下滑，报告期各期，
营业外收入波动较大。请申请人：（1）补充披露报告期各期各发电品种毛利
率情况，结合当地电力行业情况、同行业上市公司情况、原材料价格波动、
电价补贴等情况定量分析报告期内毛利率波动的原因及合理性。（2）分析最
近三年业绩逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。（3）补充说明目
前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是
否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请保荐机构发表明
确核查意见。..................................................................................................... 103
问题 5、申请人 2019 年通过置入及置出资产完成借壳上市，置入资产业绩
承诺 2018-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。最近三年扣非
归母净利润逐年下滑。请申请人补充说明前次重组标的资产是否达到业绩承
诺，在报告期内扣非归母净利润逐年下滑的情况下，未来完成业绩承诺的可
实现性，本次募集资金是否增厚标的资产业绩进而影响业绩承诺有效性。请
保荐机构发表核查意见。 ................................................................................ 125
问题 6、请申请人：（1）结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企
业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在
设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投
资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较
3
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的
必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
............................................................................................................................. 135
问题 7、报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。
请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或
大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情
况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备
计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信
用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市
公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期
内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净
利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................ 160
问题 8、申请人 2018 年被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
请申请人补充说明所涉及事项是否对上市公司有重大不利影响，若有，相关
重大不利影响是否已消除。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............ 179
二、一般问题............................................................................................................ 180
问题 1：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................................ 180
问题 2、根据申请文件，上市公司控股股、实际控制人存在大比例质押所持
上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况
等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效
措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................ 181
问题 3、根据申请文件，上市公司及其子公司部分自有房产和租赁房产未取
4
得权属证明。请申请人补充说明并披露，上述房产的具体情况和主要用途，
是否属于公司经营核心资产，未能取得权属证明的具体原因和主要障碍，是
否对公司日常经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。..................................................................................................................... 198
问题 4、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的
子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被
担保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披
露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................ 208
问题 5、根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人
补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉
及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司
生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利
影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................... 219
附件一、发行人子公司情况 ............................................................................ 233
5
一、重点问题
问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36
个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况
（一）罚款金额在一万元及以上的行政处罚情况
公司最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到一万元及以上罚款
的行政处罚共 8 项，其中重要子公司 4 项，非重要子公司 4 项，其中重要子公司
受到的罚款金额在一万元及以上的行政处罚情况如下表所示：
6
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
环保处罚
根据昆山市环境保护局于 2018 年 9 （1）昆山热电此项行政处罚的
月 25 日作出的《行政处罚决定书》 罚款金额为 8 万元，占协鑫能科
（昆环罚（2018）第 456 号），昆 2018 年净利润为 0.01%，对公司
山热电因煤渣露天堆放，堆场均未 的影响较小。
设置不低于堆放物高度的严密围 （2）根据《中华人民共和国大
挡，且未采取有效覆盖措施防治扬 气污染防治法》第一百一十七条
尘污染，燃煤通过抓斗直接从煤船 的约定》：“违反本法规定的，
根据 2019 年 2 月 2 日昆山热电出具的
转移至料斗，经分散后由传输带输 有下列行为的，由县级以上人民
说明，收到处罚后，公司在检查的当
送至干煤仓，装卸物料过程中仅传 政府生态环境等主管部门按照
日即清理堆场附近雨水池东面草坪上
昆山 昆山市环境 送带建有遮盖罩，密闭效果差，也 职责责令改正，处一万元以上十
是 的炉渣，同时，重新制作渣场围墙，
热电 保护局 未采取喷淋等其他方式防治扬尘污 万元以下的罚款；拒不改正的，
全面覆盖渣场内炉渣。相关整改措施
染，导致煤粉洒落河道。上述行为 责令停工整治或者停业整治”；
和整改结果已汇报 昆山市环境 保护
违反了《中华人民共和国大气污染 昆山热电在收到行政处罚后积
局。
防治法》第七十二条第一款贮存煤 极整改，未被责令停工整治或停
炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、 业整治。
石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的 （3）根据昆山高新技术产业开
物料应当封闭；不能密闭的，应当 发区安全生产监督管理和环境
设置不低于堆放物高度的严密围 保护局于 2018 年 9 月 30 日出具
栏，并采取有效覆盖措施防治扬尘 的《证明》，昆山热电已按时履
污染。”、第七十二条第二款“装卸 行了相应义务，纠正了违法行为
1
“属于重要子公司”的判断依据为 2016 年、2017 年、2018 年或 2019 年单体子公司的收入或净利润超过当期发行人合并报表层面收入或净利润的 5%及以上。
7
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
物料应当采取密闭或者喷淋等方式 并依法生产经营。前述违法行为
防治扬尘污染”的规定，因此对昆山 不构成情节严重的违法行为，所
热电作出处罚责令立即改正违法行 受处罚不属于重大行政处罚。
为，且处以罚款 80,000 元整。 综上所述，昆山热电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
（1）兰溪热电此项行政处罚的
罚款金额为 98,000 元，占协鑫能
根据 2019 年 2 月 12 日兰溪热电出具
科 2018 年净利润的 0.02%，对公
的说明，收到前述处罚后，采取了如
根据兰溪市环保局 2018 年 8 月 15 司的影响较小。
下整改措施：1、加强运行人员环保培
日出具的行政处罚（兰环罚字 （2）根据《中华人民共和国水
训，宣贯环保法律法规，强化应急预
[2018]68 号），兰溪热电因液碱车 污染防治法》第七十八条的规
案演练；2、2018 年 8 月份完成污水管
在卸碱过程中皮管连接不好导致液 定，企业事业单位发生事故或者
道改造，管道采用耐腐蚀 PE 管；3、
碱滴漏至地面，经高压水枪冲洗地 其他突发性事件，造成或者可能
2018 年 12 月重新修改环保应急预案，
兰溪 兰溪市环保 面随清洗水流入厂区内污水管网， 造成水污染事故的，应当立即启
是 并报送兰溪环保局；4、在酸碱罐处设
热电 局 造成总排水口 PH 检测呈碱性。上 动本单位的应急方案，采取隔离
置 2m应急水池配制应急水泵，如有滴
述行为违反了《中华人民共和国水 等应急措施，防止水污染物进入
漏冲洗水进入应急池收集在经应急水
污染防治法》第 78 条第 1 款的规定， 水体，并向事故发生地的县级以
泵打至中和池；5、在污水总排口增设
因此对兰溪热电作出处罚责令将总 上地方人民政府或者环境保护
PH 检测仪表，并接入 DCS 系统，设
排口中水抽回处理并加强应急管 主管部门报告。兰溪热电在收到
置报警和联锁保护。水污染的问题通
理，并处罚款 98,000 元。 上述行政处罚后，已采取各类整
过工程改造，加强排放监督，保证达
改措施。
标排放。
（3）根据金华市生态环境局兰
溪分局 2019 年 2 月 14 日出具的
8
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
《证明》，兰溪热电前述违法行
为未对环境造成较大影响，前述
处罚属于一般行政处罚，兰溪热
电未发生重大及以上环境污染
事件。
综上所述，兰溪热电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
其他行政处罚
根据中华人民共和国洋山海关于 （1）霞客环保上述行政处罚的
2018 年 9 月 7 日作出的《行政处罚 罚款金额为 41,000 元，占协鑫能
根据协鑫能科于 2019 年 11 月 5 日出
决定书》（沪洋山关缉违字[2018]23 科 2018 年净利润的 0.01%，对公
具的说明，霞客环保在收到上述行政
号），霞客环保委托上海瑞一昌国 司的影响较小。
处罚通知后，按照要求按时缴纳了相
际物流有限公司于 2013 年 4 月 15 （2）根据《中华人民共和国海
应的罚款，并在后续委托第三方机构
日、2013 年 4 月 24 日以一般贸易 关行政处罚实施条例》（国务院
对进口物品进行报关工作时，对于报
中华人民共 方式向海关申报进口 PET 废塑料 令第 420 号）第十五条第（四）
霞客 否，为 关涉及的原产地、报关流程以及其他
和国洋山海 100,730 千克、PET 废塑料 97,080 项规定，“进出口货物的品名、
环保 母公司 必要的手续在合同中进行了明确的规
关 千克，经查，申报原产地证书系伪 税则号列、数量、规格、价格、
定，以减少此类常规的报关手续对公
造，霞客环保漏缴税款人民币 贸易方式、原产地、启运地、运
司所造成的影响。截至说明出具日，
67,100.57 元，根据《中华人民共和 抵地、最终目的地或者其他应当
发行人已于 2019 年 5 月对上市公司原
国海关法》第八十六条第（三）项、 申报的项目未申报或者申报不
有主营业务进行置出，现阶段上市公
《中华人民共和国海关行政处罚实 实，分别按照下列规定予以处
司不涉及上述处罚相关的业务。
施条例》第十五条第（四）项的规 罚，有违法所得的，没收违法所
定，中华人民共和国洋山海关对霞 得：（四）影响国家税款征收的，
9
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
客环保作出行政处罚，罚款金额合 处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
计为人民币 41,000 元。 款”。霞客环保罚款金额占漏缴
税款金额的比例为 61.10%，本次
处罚 41,000 元接近上述法规的
罚款额度下限，且霞客环保已针
对该事项采取了有效整改措施
并及时足额缴纳罚款，未造成严
重后果。经中国海关企业进出口
信用信息公示平台查询，目前霞
客环保的状态为一般信用企业。
因此，霞客环保存在的上述海关
违法违规行为不构成重大行政
处罚，不会对上市公司的生产经
营产生重大不利影响。
（3）根据霞客环保的说明，霞
客环保委托上海宜闻货运代理
有限公司办理清关手续，涉案的
原产地证书为供应商 LIN YI