*ST天润(002113)融资融券大宗交易查询

深圳证券交易所文件
深证上（2022）1019号
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定当事人：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，住所：湖南省岳阳市九华山二号；广东恒润互兴资产管理有限公司，住所：广州市天河区瀚景路1号金星大厦2101房，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司原控股股东；广东恒润华创实业发展有限公司，住所：广州市天河区瀚景路1号金星大厦21层，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司控股东赖途锋，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制麦少军，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事长；江峰，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事、总经理；戴浪涛，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事、财务总监；赖钦祥，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事；何海颖，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事；邹建华，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任独立董事。根据中国证监会《行政处罚决定书》（（2022]22号）、《市场禁入决定书》（（2022）7号）及本所查明的事实，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、违规对外提供担保
2018年1月，公司原控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）的关联方广州华恰置业有限公司（以下简称“广州华怡”）在山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司注册、挂牌融资总额7，000万元的融资产品。青岛国信融资担一2一保有限公司（以下简称“青岛国信”）为广州华恰上述融资产品到期兑付（回购）履约承担连带保证责任。公司同青岛国信签订《保证反担保合同》，为广州华怡提供连带反担保。公司时任董事长麦少军，时任董事江峰、赖钦祥、何海颖，时任独立董事邹建华在涉及提供反担保事项的《董事会议决议》上签字，签署文书后并未通知公司。
2018年4月，中财招商投资集团有限公司（以下简称“中财招商”）与恒润互兴关联方广东金润投资有限公司（以下简称“金润投资”）签订借款合同，约定金润投资向中财招商借款14，900万元。公司出具《连带保证承诺函》，为金润投资的上述债务提供担保。同日，陈某一与公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）签订借款合同，约定恒润华创向陈某一借款10，000万元，公司出具《连带保证承诺函》，为恒润华创的上述债务提供担保。公司时任董事长麦少军，时任董事江峰、赖钦祥、何海颖知悉并隐瞒相关担保事项。
公司未就上述三笔担保事项依规履行审议程序和信息披露义务，金额合计3.19亿元，占公司2017年经审计净资产的33.62%。二、控股股东及其关联方非经营性资金占用2018年2月，公司与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴恒科”）签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定公司委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，金额共计22，800万元。2018年2月至7月，公司向横琴恒科及广州博资贸易有限公司（以下简称“博资贸易”）累计转款22，800万元，横琴恒科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联方账户。上述事项形成控股股东及其关联方非经营性资金占用22，800万元。
2018年4月，公司在广州银行华师大支行开立银行账户，恒润互兴在未告知公司的情况下，控制并使用该账户用于收取其以公司名义对外借入的款项。2018年4月27日、4月28日、7月19日，恒润互兴以公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林某凤累计借入5，000万元。上述事项形成控股股东非经营性资金占用5，000万元。
三、违规减持公司股份
2019年5月起，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。2022年1月20日，恒润互兴通过司法强制执行方式，被动减持公司股票129，872，200股，占公司总股本的8.6%，相应抵偿119，696，000元的债务。上述减持发生在公司被立案调查期间，构成违规减持股份。
公司的上述第一、二项行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第8.3.4条的规定。
公司实际控制人赖金锋违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条和《中小企业板上市
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司、赖盗锋、麦少军、江峰、戴浪涛、赖钦祥、何海颖、邹建华如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》等规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022年10月24日

证券代码：002113                 证券简称：ST 天润                公告编号：2022-032
         湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
               关于收到中国证券监督管理委员会
 《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
     1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST 天
润”）已披露了公司及相关当事人收到证监会出具的《行政处罚及市场禁人事先
告知书》（处罚字〔2021〕117 号）。
     2、公司、赖淦锋、江峰、麦少军在收到《行政处罚及市场禁人事先告知书》
后，提出了陈述、申辩意见，也要求了听证。
     3、公司于 2022 年 4 月 29 日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处
罚决定书》[2022] 22 号）和《市场禁入决定书》[2022] 7 号）。
   4、根据《行政处罚决定书》，本次涉及的违法违规行为不触及《股票上市规
则》（2022 年修订）9.5.1 条、9.5.2 条、9.5.3 条规定的重大违法强制退市
的情形。
     一、基本情况
     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST 天润”）
于 2019 年 5 月 6 日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告
编号：2019-040），因公司及相关当事人涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）决定对公司立案调查。
     2021 年 12 月 6 日，公司及相关当事人收到证监会出具的《行政处罚及市场
禁人事先告知书》（处罚字〔2021〕117 号），详见公司于 2021 年 12 月 8 日披
露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的
公告》（公告编号：2021-090）。
     公司及相关当事人于 2022 年 4 月 29 日收到证监会出具的《行政处罚决定书》
[2022] 22 号）、《市场禁入决定书》[2022] 7 号）。现将相关内容公告如下：
    二、《行政处罚决定书》的内容
    当事人：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱），
住所：湖南省岳阳市。
    赖淦锋，男，1975 年 9 月出生，时任天润数娱实际控制人，住址：广东省
广州市海珠区
    麦少军，男，1970 年 1 月出生，时任天润数娱董事长，住址：广东省惠州
市惠城区。
    江峰，男，1981 年 2 月出生，时任天润数娱总经理、董事、董事会秘书，
住址：广东省深圳市福田区。
    赖钦祥，男，1967 年 2 月出生，时任天润数娱董事，住址：广东省惠州市
惠城区。
    戴浪涛，女，1962 年 8 月出生，时任天润数娱董事、财务总监，住址：湖
南省汨罗市屈原管理区。
    何海颖，女，1983 年 10 月出生，时任天润数娱董事，住址：广州市荔湾区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我会对天润数娱信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法
向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当
事人赖钦祥、戴浪涛、何海颖未申请陈述申辩，也未申请听证。应当事人天润数
娱、赖淦锋、麦少军、江峰的要求，我会于 2022 年 1 月 18 日举行了听证会，听
取了天润数娱、赖淦锋、麦少军、江峰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、
审理终结。
    经查明，天润数娱存在以下违法事实：
    一、天润数娱 2016 年至 2018 年对外提供重大担保，其未按规定及时披露重
大担保事项，且未按规定在《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017
年年度报告》《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》中披露
    2016 年至 2018 年，天润数娱对外提供重大担保，包括为控股股东及其关联
人对外借款提供担保，其未按规定及时披露涉案重大担保事项，且未按规定在
《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年
度报告》《2018 年年度报告》中披露。
    （一）2016 年度
    2016 年违规担保发生额为 109,860 万元，累计担保余额为 109,860 万元，
违规担保的发生额、余额占净资产的比例为 115.80%。
    2016 年 8 月 9 日，中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）与广
东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）签订《股票收益权转让及回
购协议》，约定恒润华创承担向中江信托回购股票收益权的义务。天润数娱与中
江信托签订《差额补足协议》，天润数娱为恒润华创回购行为承担差额补足义务，
差额补足义务的范围包括转让价款 30,000 万元及溢价款等。
    2016 年 10 月 25 日，深圳前海海润国际并购基金管理有限公司（以下简称
海润国基金）平安银行股份有限公司广州分行（以下简称平安银行广州分行）广
州市科鼎信息技术有限公司（以下简称科鼎信息）签订《委托贷款合同》，海润
国际基金委托平安银行广州分行向科鼎信息发放借款 20,000 万元。同日，天润
数娱与海润国际基金签订《保证合同》，天润数娱为科鼎信息的上述债务承担担
保义务，担保金额为 20,000 万元。
    2016 年 11 月 28 日，中江信托与恒润华创签订合同，约定中江信托向恒润
华创发放贷款，恒润华创的借款总金额不超过 60,000 万元。当月，天润数娱与
中江信托签订协议，天润数娱为恒润华创上述债务提供担保。2016 年 12 月 9 日
至 2017 年 3 月 23 日，中江信托向恒润华创转款 59,860 万元，双方签订的《信
托贷款发放确认书》确认中江信托合计向恒润华创借款 59,860 万元。
    （二）2017 年度
    2017 年违规担保发生额为 82,770 万元，累计担保余额为 172,630 万元，违
规担保 发生 额占 净资产 的比 例为 30.99%， 累计担 保余 额占 净资 产的比 例为
64.63%。
    2017 年 9 月 25 日，海润国际基金、平安银行股份有限公司（以下简称平安
银行）和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行向恒
润华创发放贷款。同日，海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润
数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017 年 9 月 26 日，平安银行向
恒润华创转款 3,720 万元。
    2017 年 10 月 13 日，何某与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创
向何某借款 5,000 万元。同日，何某与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数
娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
2017 年 10 月 20 日，深圳国投商业保理有限公司（以下简称国投保理）与恒润
华创签订《国投保理业务合同》，约定国投保理向恒润华创发放 10,000 万元的
保理融资。同日，国投保理与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润
华创的上述债务提供连带责任担保。
    2017 年 10 月 24 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托
贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金
额为 2,300 万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱对
恒润华创的上述债务承担连带担保责任。
    2017 年 11 月 7 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷
款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额
为 1,820 万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒
润华创的上述债务承担担保责任。
    2017 年 11 月 24 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托
贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金
额为 430 万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒
润华创的上述债务承担担保责任。
    2017 年 11 月 28 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托
贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。海润国际基
金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带
担保责任。2017 年 11 月 28 日，平安银行按照上述合同约定，向恒润华创转款
4,000 万元。
    2017 年 12 月 13 日，梁某与广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒
润互兴）签订《借款合同》，约定恒润互兴向梁某借款 53,000 万元。同日，梁
某与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润互兴的上述债务提供连带
担保责任。
    2017 年 12 月 20 日，何某与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创
向何某借款 2,500 万元。同日，何某与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数
娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
    （三）2018 年度
    2018 年违规担保发生额为 51,400 万元，累计担保余额为 212,695 万元。违
规担保 发生 额占 净资产 的比 例为 22.39%， 累计担 保余 额占 净资 产的比 例为
92.66%。相关担保如下：
    2018 年 1 月 31 日，许某杰与恒润互兴签订贷款合同，约定恒润互兴向许某
杰借款 5,000 万元。同日，天润数娱向许某杰出具担保函，约定天润数娱对恒润
互兴的上述债务承担连带担保责任。
    2018 年 3 月 19 日，黄某雄与恒润华创签订借款合同，约定恒润华创向黄某
雄借款 16,000 万元。同日，天润数娱与黄某雄签订担保合同，约定天润数娱为
恒润华创的上述债务提供担保。
    2018 年 4 月 28 日，中财招商投资集团有限公司（以下简称中财招商）与广
东金润投资有限公司（以下简称金润投资）签订借款合同，约定金润投资向中财
招商借款 14,900 万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱为金
润投资的上述债务提供担保。
    2018 年 4 月 28 日，陈某一与恒润华创签订了借款合同，约定恒润华创向陈
某一借款 10,000 万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱对恒
润华创的上述债务提供担保。
    2018 年 10 月 29 日，，恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称恒旺保
理）与广州南华深科信息技术有限公司（以下简称南华深科）签订了《商业保理
合同》，恒旺保理致南华深科的《额度核准通知书》中核定额度 5,500 万元。2018
年 11 月 5 日，恒旺保理为履行上述合同，向南华深科转款 5,500 万元。天润数
娱向恒旺保理出具担保函，对授信额度及相关费用提供连带责任担保。
    麦少军、江峰、赖钦祥、何海颖作为公司时任董事、高级管理人员，在涉案
董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关事项，并在涉案定期报告上签字。
    依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项规定，
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第三项、
第十七项，第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项规定，天润数娱
应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。
    依据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监
会公告［2016]31 号、证监会公告(2017)17 号）第四十条第四项、第四十一条，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与
格式》（证监会公告［2014]22 号）第二十八条第四项、第二十九条，《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》（证
监会公告［2016]32 号、证监会公告［2017]18 号）第三十八条第四项、第三十
九条规定，天润数娱应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而
天润数娱未按规定在 2016 年年度报告、2017 年半年度报告、2017 年年度报告、
2018 年半年度报告中披露，同时其在 2018 年年度报告中仅披露涉许某杰、恒旺
保理、黄某雄的担保事项，未按规定披露其他担保事项。
    二、天润数娱未及时披露控股股东及其关联人 2018 年非经营性占用上市公
司资金的情况，且未按规定在 2018 年年度报告中披露。
    2018 年，天润数娱控股股东恒润互兴及其关联人非经菅性占用天润数娱资
金共计 40,525.49 万元，占公司 2018 年年度报告经审计净资产的 17.66%。
    2018 年 2 月，天润数娱与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称横琴恒科）签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，
约定天润数娱委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创
业投资基金，金额共计 22,800 万元。天润数娱于 2018 年 2 月至 7 月向横琴恒科
及广州博资贸易有限公司（以下简称博资贸易）累计转款 22,800 万元，横琴恒
科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联人账户。2018 年 4
月 26 日，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签订《权
益转让合同》，约定头牌商贸将与恒润华创子公司广州名盛置业发展有限公司签
订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及义务转让给天润数娱，转
让价款为 23,800 万元。天润数娱的受益期限为 2018 年 11 月 1 日至 2036 年 7
月 31 日 ， 并每 月 向 租户 收 取租 金 ， 头牌 商 贸 保证 对 天 润数 娱 未能 按 每 月
1,368,558.31 元的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。2018 年 10
月 11 日，横琴恒科与天润数娱签订《终止协议书》,解除购基金的权利和义务。
2018 年 10 月 30 日，天润数娱与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定天
润数娱应当向头牌商贸支付的转让标的权益款 22,800 万元由横琴恒科代为支
付，不足部分由天润数娱直接支付给头牌商贸。横琴恒科向头牌商贸支付该笔款
项时，视为横琴恒科已向天润数娱退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁英
科创（天津）创业投资基金的出资款。自上述协议生效之日起，视为天润数娱对
头牌商贸 22,800 万元权利转让款的付款义务已经完成，无论头牌商贸是否实际
收到该款项，均与天润数娱无关，由横琴恒科和头牌商贸自行协商。天润数娱
2019 年 5 月 22 日发布公告称，上述交易属于大股东在 2018 年 10 月前对该等基
金认购款 22,800 万元形成资金占用。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联
人非经营性占用资金 22,800 万元。
    2018 年 4 月 20 日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户，在未
告知天润数娱的情况下，控股股东控制使用该账户，用于收取控股股东以天润数
娱名义对外借入的款项。2018 年 4 月 27 日、2018 年 4 月 28 日、7 月 19 日，控
股股东以上市公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林某凤借
款，借款金额累计 5,000 万元。2018 年 9 月 12 日，控股股东向章某红借款 6,000
万元，其中 5,000 万元用于归还前述借款。上述事项形成天润数娱控股股东及其
关联人非经营性占用资金 5,000 万元。
    2018 年 4 月至 5 月，天润数娱分别与熊某、万某亮、赵某强签订借款合同，
约定天润数娱向上述三人分别借款 3,000 万元、2,000 万元、1,500 万元，借款
资金转入控股股东恒润互兴及其关联方。因借款期限届满，天润数娱未偿还本息，
熊某、万某亮、赵某强申请司法机关强制执行天润数娱的财产，司法机关划扣天
润数娱银行账户资金合计 7,158.55 万元。上述事项形成天润数娱控股股东及其
关联人形成非经营性占用资金 7,158.55 万元。
    2018 年 9 月，因天润数娱对何某与恒润华创之间的债权债务关系承担担保
责任，何某向法院申请强制执行天润数娱的财产，广州市中级人民法院强制执行
天润数娱银行账户内的货币资金合计 4,066.94 万元。上述事项形成天润数娱控
股股东及其关联人非经营性占用资金 4,066.94 万元。
    2018 年 10 月 30 日，天润数娱子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下
简称上海点点乐）与上海长典资产管理有限公司（以下简称上海长典）签订基金
认购合同，购买上海长典发行的长典教育私募基金，该笔基金定向用于受让恒润
华创持有的广州市番禺区恒润实验学校的学费收益权。2018 年 10 月 30 日，天
润数娱子公司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入 1,500 万元，上海长典于
2018 年 10 月 31 日将该款项转入恒润华创账户。天润数娱实际控制人赖淦锋指
示上海点点乐总经理、法定代表人汪某俊推动并完成上述交易。2019 年 2 月 27
日，天润数娱发布公告称公司已失去对上海点点乐的控制，对公司将造成重大影
响。2019 年 8 月 26 日，天润数娱公告 2019 年半年度报告，称董事汪某俊对该
报告投反对票，理由包括其认为上述交易属于大股东违规资金占用，该报告应披
露上述交易。2019 年 11 月 30 日，天润数娱披露《对深圳证券交易所 2019 年半
年报问询函的回复公告》，补充说明了公司购买的 1,500 万元长典私募教育基金
相关情况。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金 1,500
万元。
    时任董事长麦少军、时任董事会秘书、董事兼总经理江峰、时任董事兼财务
总监戴浪涛在涉案期间任职，并在 2018 年年度报告上签字。
    依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项、《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第二十一项、
第七十一条第一款第二项规定、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订）
第 10.2.4 条规定，天润数娱应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。
    依据 2005 年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式(2017 年修订）》（证监会公
告[2017]17 号）第三十一条的规定，天润数娱应当充分披露控股股东及其关联
方非经营性占用资金的相关情况。天润数娱未按规定在《2018 年年度报告》中
披露上述非经营性资金占用事项。
   三、天润数娱 2018 年未按规定及时披露数项重大信息
    2018 年 6 月起，天润数娱上述对外担保及非经营性资金占用等事项涉及 23
起诉讼，涉案金额合计 262,530 万元，天润数娱于 2019 年 2 月 26 日至 7 月 2
日才陆续披露上述重大诉讼信息。
    2018 年 3 月起，天润数娱因控股股东恒润互兴及其关联方占用问题等原因
涉及多起诉讼，天润数娱的 5 个银行账户被司法冻结，具体账户包括厦门国际银
行 珠 海 凤 凰 北 支 行 806xxxxxxxxxx433 账 户 、 中 信 银 行 武 汉 分 行 营 业 部
811xxxxxxxxxxxx143 账户、建设银行岳阳大阳桥支行 430xxxxxxxxxxxxxx742 账
户、工商银行岳阳解放路支行 190xxxxxxxxxxxxx693、农业银行深圳科技园支行
410xxxxxxxxxxx841。
    2018 年 7 月至 9 月，熊某、万某亮、赵某强、何某四位自然人因担保或借
款事项向司法机关申请强制执行天润数娱的财产，天润数娱银行账户厦门国际银
行珠海凤凰北支行 806xxxxxxxxxx433 账户因受到司法强制执行，被强制划转的
金额合计 11,225.49 万元。
    依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十项、第十二项、《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十项、第十
五项、第七十一条第一款第二项规定，天润数娱应当及时披露上述事项，天润数
娱未按规定及时披露。
    上述违法事实，有相关临时报告和定期报告、询问笔录、借款合同、保证合
同、付款凭证、银行流水、董事会决议等证据证明，足以认定。
    天润数娱的上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务
人未按照规定披露信息”的违法行为。
    根据 2005 年《证券法》第六十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应
当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。麦少军作为时任董事长，其在
部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时
披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，并在 2016 年至 2018
年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，
其在部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司
及时披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，并在 2016 年至
2018 年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；赖钦祥、何海颖作为时任董事，知
悉并隐瞒相关担保事项，并在 2016 年至 2018 年年度报告上签字，构成未勤勉尽
责；戴浪涛系时任董事、财务总监，其知悉上述涉横琴恒科的非经营性资金占用
事项，并在 2018 年年度报告上签字，构成未勤勉尽责。
    对天润数娱未按规定披露担保事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少
军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负贵的主管人员，时任董事赖钦
祥、何海颖是其他直接责任人员。
    对天润数娱 2017 年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润
数娱时任董事长麦少军为直接负责的主管人员。
    对天润数娱 2018 年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润
数娱时任董事长麦少军、时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董事兼财务
总监戴浪涛为直接负责的主管人员。
    对天润数娱未按规定披露重大诉讼、银行账户冻结、资金划转信息等重大信
息的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军、时任总经理、董事兼董事会秘书江
峰是直接负责的主管人员。
    天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董
事赖钦祥、何海颖、时任董事、财务总监戴浪涛违反了 2005 年《证券法》第六
十八条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
    天润数娱实际控制人赖淦锋收取涉案担保事项的相关款项，在部分非经营性
资金占用事项中作为保证人并接收涉案资金，知悉并隐瞒担保事项和非经营性资
金占用事项，隐瞒、不告知应当披露的信息，未配合上市公司履行信息披露义务，
构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从
事信息披露违法行为的情形。
    天润数娱在听证过程及申辩材料中提出：其一，关于担保事项。截至听证日，
天润数娱可能承担担保责任的余额本金最高为 7.6323 亿，公司的相关整改措施
极大降低公司因违规担保可能承担的风险，故不宜认定天润数娱对全部违规担保
事项承担责任；其二，关于 2.28 亿元事项。天润数娱委托横琴恒科认购相关基
金并支付 2.28 亿元认购款属于正常经营行为，且在与横琴恒科解除合同后，天
润数娱与横琴恒科、头牌商贸签订协议，通过债务抵扣的方式完全收回 2.28 亿
元基金认购款，故该事项不构成资金占用；其三，关于 2018 年 4 月涉章某红的
0.5 亿元事项。天润数娱实际控制人赖淦锋向章某红借款 6,000 万元，其中 5,000
万元用于归还向杭州汇耀实业有限公司等债权人借款，上述相关往来并未对公司
产生任何影响，章某红也从未向上市公司追讨债务，不构成资金占用；其四，关
于 2018 年 4 月至 9 月涉熊某、万某亮、赵某、赵某合计金额 1.12 亿元事项。天
润数娱实际控制人已于 2021 年 4 月将 1.12 亿元全部归还至公司。截至目前，违
规资金占用余额为 0，故不应被认定为资金占用；其五，关于 0.15 亿元事项。
天润数娱子公司按照合同约定认购长典教育私募基金，依法享有基金份额权益、
基金收益分配权和清算后的财产返还权益，属于正常对外投资行为，不构成资金
占用；其六，证监会认定的未按规定披露对外担保、非经营性资金占用事项及重
大诉讼事项相互关联，应择一认定并处罚；其七，部分银行账户被冻结并不必然
对公司生产经营产生重大影响，天润数娱未披露银行账户被冻结的信息并无不
当；其八，天润数娱主动消除或减轻违法行为危害后果，积极配合监管部门查处
违法行为，对违法违规行为的发生不存在主观过错。
    综上，天润数娱请求从轻、减轻或免于处罚。
    赖淦锋、麦少军、江峰及其代理人在听证过程及申辩材料中提出：其一，关
于违规担保、资金占用及未及时披露重大信息等违法事实，与上述天润数娱的申
辩意见一致；其二，赖淦锋、麦少军、江峰并无主观过错，且积极协助天润数娱
化解风险，归还占用资金的本金、利息并解除担保；其三，赖淦锋不存在组织、
策划、领导或实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动等情
节，麦少军、江峰在违法行为中起次要作用。
    综上，赖淦锋、麦少军、江峰请求从轻、减轻或免于处罚。
    经复核，我会认为：
    第一，关于担保事项。我会依据在案证据，认定天润数娱涉案期间存在未按
规定披露违规担保的违法行为，事实清楚，证据充分。天润数娱虽在事后对部分
违规担保事项进行了整改，但并不影响其涉案期间构成未按规定披露重大担保事
项的认定。
    第二，关于 2.28 亿元事项。2.28 亿元事项未经天润数娱公司合法程序审议，
其公告承认 2018 年 10 月前存在大股东资金占用，且截至 2018 年年度报告出具
日，天润数娱未收到任何租金，也未采取有效措施保护自身权益，审计机构在天
润数娱 2018 年年度报告的审计报告中对该事项发表保留意见。因此，截至 2018
年年度报告披露日，该 2.28 亿元事项构成控股股东及关联方非经营性资金占用。
当事人申辩意见所称 2020 年起陆续收到部分租金不影响截至 2018 年年度报告披
露日构成资金占用的认定。
    第三，关于 2018 年 4 月涉章某红的 0.5 亿元事项。天润数娱控股股东以上
市公司名义借款并使用公司银行账户转入转出资金，在该期间内构成资金占用。
尽管控股股东向章某红借款 0.6 亿元，并以其中的 0.5 亿元归还前述借款，但并
不影响控股股东及其关联方在涉案期间内构成 0.5 亿元资金占用的认定。
    第四，关于 2018 年 4 月至 9 月的 1.12 亿元事项。因司法机关强制划转资金，
该期间内构成控股股东及其关联方占用上市公司资金 1.12 亿元。尽管该事项在
2020 年年度报告披露前已完成整改，但不影响截至 2018 年年度报告披露日构成
资金占用的认定。
    第五，关于 0.15 亿元事项。根据在案证据，天润数娱子公司上海点点乐向
长典教育私募基金账户转入 0.15 亿元资金后，上海长典于次日将该笔资金转入
恒润华创账户。根据天润数娱披露的公告，该笔交易仅有支付凭据，没有购买协
议或合同，且该私募基金产品的期限为 365 天，至今仍未赎回。上述事实足以认
定天润数娱控股股东及其关联人占用天润数娱 0.15 亿元的客观事实，且天润数
娱相关公告中亦承认该事项构成控股股东及其附属企业的资金占用，故我会依法
认定 0.15 亿元资金占用事项，并无不当。
    第六，关于天润数娱 2018 年未按规定及时披露数项重大信息。依据《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十五项规定，
上市公司应当及时披露主要资产被冻结等重大信息。天润数娱募集资金专项账户
等 5 个银行账户被司法冻结，且冻结账户中的 1.12 亿元被强制划转，属于应当
及时披露的重大信息。同时，天润数娱未按规定披露重大担保及未按规定披露银
行账户被司法冻结等重大信息属于不同的信息披露违法行为，上述事项存在一定
关联并不免除其及时披露义务。
    第七，关于责任认定。我会在量罚时已充分考虑各责任人员在违法行为中所
起的作用、知情程度和态度、职务及履职情况等分别认定责任大小。鉴于部分违
规担保及资金占用事项已进行整改，我会在对部分责任人员处以市场禁入的年限
中予以考虑，但不影响天润数娱及上述责任人员的罚款幅度。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
    一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司责令改正，给予警告，并处
以 60 万元的罚款；
       二、对赖淦锋给予警告，并处以 60 万元的罚款；
       三、对麦少军、江峰给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
       四、对戴浪涛给予警告，并处以 10 万元罚款；
       五、对赖钦祥、何海颖给予警告，并分别处以 5 万元罚款。上述当事人应自
收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银
行，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监
督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在
收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也
可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉
讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
       三、《市场禁入决定书》主要内容：
       当事人：赖淦锋，男，1975 年 9 月出生，时任湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司（以下简称天润数娱）实际控制人，住址：广东省广州市海珠区。
       麦少军，男，1970 年 1 月出生，时任天润数娱董事长，住址：广东省惠州
市惠城区。
       江峰，男，1981 年 2 月出生，时任天润数娱总经理、董事、董事会秘书，
住址：广东省深圳市福田区。
       依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我会对天润数娱信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法
向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应
当事人赖淦锋、麦少军、江峰的要求，我会于 2022 年 1 月 18 日举行了听证会，
听取了赖淦锋、麦少军、江峰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终
结。
       经查明，天润数娱存在以下违法事实：
       一、天润数娱 2016 年至 2018 年对外提供重大担保，其未按规定及时披露重
大担保事项，且未按规定在《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告 2017 年年
度报告 2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》中披露
       2016 年至 2018 年，天润数娱对外提供重大担保，包括为控股股东及其关联
人对外借款提供担保，其未按规定及时披露涉案重大担保事项，且未按规定在
《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年
度报告》《2018 年年度报告》中披露。
    （一）2016 年度
    2016 年违规担保发生额为 109,860 万元，累计担保余额为 109,860 万元，
违规担保的发生额、余额占净资产的比例为 115.80%。
    2016 年 8 月 9 日，中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）与广
东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）签订《股票收益权转让及回
购协议》，约定恒润华创承担向中江信托回购股票收益权的义务。天润数娱与中
江信托签订《差额补足协议》，天润数娱为恒润华创回购行为承担差额补足义务，
差额补足义务的范围包括转让价款 30,000 万元及溢价款等。
    2016 年 10 月 25 日，深圳前海海润国际并购基金管理有限公司（以下简称
海润国际基金平安银行股份有限公司广州分行（以下简称平安银行广州分行入、
广州市科鼎信息技术有限公司（以下简称科鼎信息）签订《委托贷款合同》，海
润国际基金委托平安银行广州分行向科鼎信息发放借款 20,000 万元。同日，天
润数娱与海润国际基金签订《保证合同》，天润数娱为科鼎信息的上述债务承担
担保义务，担保金额为 20,000 万元。
    2016 年 11 月 28 日，中江信托与恒润华创签订合同，约定中江信托向恒润
华创发放贷款，恒润华创的借款总金额不超过 60,000 万元。当月，天润数娱与
中江信托签订协议，天润数娱为恒润华创上述债务提供担保。2016 年 12 月 9 日
至 2017 年 3 月 23 日，中江信托向恒润华创转款 59,860 万元，双方签订的《信
托贷款发放确认书》确认中江信托合计向恒润华创借款 59,860 万元。
    （二）2017 年度
    2017 年违规担保发生额为 82,770 万元，累计担保余额为 172,630 万元，违
规担保 发生 额占 净资产 的比 例为 30.99%， 累计担 保余 额占 净资 产的比 例为
64.63%。
    2017 年 9 月 25 日，海润国际基金、平安银行股份有限公司（以下简称平安
银行）和恒润华创三方签订《委托贷款合同》海润国际基金委托平安银行向恒润
华创发放贷款。同日，海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数
娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017 年 9 月 26 日，平安银行向恒
润华创转款 3,720 万元。
    2017 年 10 月 13 日，何某与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创
向何某借款 5,000 万元。同日，何某与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数
娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
    2017 年 10 月 20 日，深圳国投商业保理有限公司（以下简称国投保理）与
恒润华创签订《国投保理业务合同》，约定国投保理向恒润华创发放 10,000 万
元的保理融资。同日，国投保理与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为
恒润华创的上述债务提供连带责任担保。
    2017 年 10 月 24 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托
贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金
额为 2,300 万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱对
恒润华创的上述债务承担连带担保责任。
    2017 年 11 月 7 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷
款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额
为 1,820 万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒
润华创的上述债务承担担保责任。
    2017 年 11 月 24 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托
贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金
额为 430 万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒
润华创的上述债务承担担保责任。
    2017 年 11 月 28 日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托
贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。海润国际基
金与天润数娱签订《担保合同》,约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带
担保责任。2017 年 11 月 28 日，平安银行按照上述合同约定，向恒润华创转款
4,000 万元。
    2017 年 12 月 13 目，梁某与广东恒潤互兴资产管理有限公司（以下简称恒
润互兴）签订《借款合同》，约定恒润互兴向梁某偕款 53,000 万元。同目，梁
某与天润数娱签订《保证合同》约定天润数娱为恒润互兴的上迷债务提供连带担
保责任。
    2017 年 12 月 20 目，何某与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创
向何某借款 2,500 万元。同目，何某与天涧数娱签订《担保合同》，约定天润数
娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
    （三）2018 年度
    2018 年违规担保发生额为 51,400 万元，累计担保余额为 212,695 万元。违
规担保 发生 额占 净资产 的比 例为 22.39%， 累计担 保余 额占 净资 产的比 例为
92.66%。相关担保如下：
    2018 年 1 月 31 日，许某杰与恒润互兴签订贷款合同，约定恒润互兴向许某
杰借款 5,000 万元。同目，天润数娱向许某杰出具担保函，约定天润数娱对恒润
互兴的上述债务承担连带担保责任。
    2018 年 3 月 19 日，黄某雄与恒润华创签订借款合同，约定恒润华创向黄某
雄借款 16,000 万元。同目，天润数娱与黄某雄签订担保合同，约定天润数娱为
恒润华创的上述债务提供担保。
    2018 年 4 月 28 日，中财招商投资集团有限公司（以下简称中财招商）与广
东金润投资有限公司（以下简称金润投资）签订借款合同，约定金润投资向中财
招商借款 14,900 万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱为金
润投资的上述债务提供担保。
    2018 年 4 月 28 日，陈某一与恒润华创签订了借款合同，约定恒润华创向陈
某一借款 10,000 万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱对恒
润华创的上述债务提供担保。
    2018 年 10 月 29 日，恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称恒旺保理）
与广州南华深科信息技术有限公司（以下简称南华深科）签订了《商业保理合同》，
恒旺保理致南华深科的《额度核准通知书》中核定额度 5,500 万元。2018 年 11
月 5 日，恒旺保理为履行上述合同，向南华深科转款 5,500 万元。天润数娱向恒
旺保理出具担保函，对授信额度及相关费用提供连带责任担保。
    麦少军、江峰作为公司时任董事、高级管理人员，在涉案董事会决议上签字，
知悉并隐瞒相关事项，并在涉案定期报告上签学。
    依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项规定，
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第ニ款第三项、
第十七项，第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项规定，天润数娱
应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。
    依据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式》（证监会
公告（2016]31 号、证监会公告［2017]17 号）第四十条第四项、第四十一条，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号﹣半年度报告的内容与
格式》（证监会公告（2014]22 号）第二十八条第四项、第二十九条，《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》
（证监会公告（2016]32 号、证监会公告［2017]18 号）第三十八条第四项、第
三十九条规定，天润数娱应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，
而天润数娱未按规定在 2016 年年度报告、2017 年半年度报告、2017 年年度报告、
2018 年半年度报告中披露，同时其在 2018 年年度报告中仅披露涉许某杰、恒旺
保理、黄某雄的担保事项，未按规定披露其他担保事项。
    二、天润数娱未及时披露控股股东及其关联人 2018 年非经营性占用上市公
司资金的情况，且未按规定在 2018 年年度报告中披露
    2018 年，天润数娱控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资
金共计 40,525.49 万元，占公司 2018 年年度报告经审计净资产的 17.66%。
    2018 年 2 月，天润数娱与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称横琴恒科）签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，
约定天润数娱委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创
业投资基金，金额共计 22,800 万元。天润数娱于 2018 年 2 月至 7 月向横琴恒科
及广州博资贸易有限公司（以下简称博资贸易）累计转款 22,800 万元，横琴恒
科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联人账户。2018 年 4
月 26 日，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签订《权
益转让合同》，约定头牌商贸将与恒润华创子公司广州名盛置业发展有限公司签
订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及义务转让给天润数娱，转
让价款为 23,800 万元。天润数娱的受益期限为 2018 年 11 月 1 日至 2036 年 7
月 31 日 ， 并每 月 向 租户 收 取租 金 ， 头牌 商 贸 保证 对 天 润数 娱 未能 按 每 月
1,368,558.31 元的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。2018 年 10
月 11 日，横琴恒科与天润数娱签订《终止协议书》，解除认购基金的权利和义
务。2018 年 10 月 30 日，天润数娱与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约
定天润数娱应当向头牌商贸支付的转让标的权益款 22,800 万元由横琴恒科代为
支付，不足部分由天润数娱直接支付给头牌商贸。横琴恒科向头牌商贸支付该笔
款项时，视为横琴恒科已向天润数娱退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁
英科创（天津）创业投资基金的出资款。自上述协议生效之日起，视为天润数娱
对头牌商贸 22,800 万元权利转让款的付款义务已经完成，无论头牌商贸是否实
际收到该款项，均与天润数娱无关，由横琴恒科和头牌商贸自行协商。天润数娱
2019 年 5 月 22 日发布公告称，上述交易属于大股东在 2018 年 10 月前对该等基
金认购款 22,800 万元形成资金占用。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联
人非经营性占用资金 22,800 万元。
    2018 年 4 月 20 日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户，在未
告知天润数娱的情况下，控股股东控制使用该账户，用于收取控股股东以天润数
娱名义对外借入的款项。2018 年 4 月 27 日、2018 年 4 月 28 日、7 月 19 日，控
股股东以上市公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林某凤借
款，借款金额累计 5,000 万元。2018 年 9 月 12 日，控股股东向章某红偕款 6,000
万元，其中 5,000 万元用于归还前述借款。上述转账均由控股股东控制天润数娱
银行账户完成，但并未归还对章某红的借款。上述事项形成天润数娱控股股东及
其关联人非经营性占用资金 5,000 万元。
    2018 年 4 月至 5 月，天润数娱分别与熊某、万某亮、赵某强签订借款合同，
约定天润数娱向上述三人分别借款 3,000 万元、2,000 万元、1,500 万元，借款
资金转入控股股东恒润互兴及其关联方。因借款期限届满，天润数娱未偿还本息，
熊某、万某亮、赵某强申请司法机关强制执行天润数娱的财产，司法机关划扣天
润数娱银行账户资金合计 7,158.55 万元。上述事项形成天润数娱控股股东及其
关联人形成非经营性占用资金 7,158.55 万元。
    2018 年 9 月，因天润数娱对何某与恒润华创之间的债权债务关系承担担保
责任，何某向法院申请强制执行天润数娱的财产，广州市中级人民法院强制执行
天润数娱银行账户内的货币资金合计 4,066.94 万元。上述事项形成天润数娱控
股股东及其关联人非经营性占用资金 4,066.94 万元。
    2018 年 10 月 30 日，天润数娱子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下
简称上海点点乐）与上海长典资产管理有限公司（以下简称上海长典）签订基金
认购合同，购买上海长典发行的长典教育私募基金，该笔基金定向用于受让恒润
华创持有的广州市番禺区恒润实验学校的学费收益权。2018 年 10 月 30 日，天
润数娱子公司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入 1,500 万元，上海长典于
2018 年 10 月 31 日将该款项转入恒润华创账户。天润数媒实际控制人赖淦锋指
示上海点点乐总经理、法定代表人汪某俊推动并完成上述交易。2019 年 2 月 27
日，天润数娱发布公告称公司已失去对上海点点乐的控制，对公司将造成重大影
响。2019 年 8 月 26 日，天润数娱公告 2019 年半年度报告、称董事汪某俊对该
报告投反对票，理由包括其认为上述交易属于大股东违规资金占用，该报告应披
露上述交易。2019 年 11 月 30 日，天润数娱披露《对深圳证券交易所 2019 年半
年报问询函的回复公告》，补充说明了公司购买的 1,500 万元长典私募教育基金
相关情况。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金 1,500
万元。
    时任董事长麦少军、时任董事会秘书、董事兼总经理江峰在涉案期间任职，
并在 2018 年年度报告上签字。
    依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第ニ款第三项、第十二项、《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第ニ款第ニ十一项、
第七十一条第一款第二项规定、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订）
第 10.2.4 条规定，天润数娱应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。
    依据 2005 年《证

— 1 —
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限
公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，住所：湖南省岳
阳市九华山二号；
广东恒润华创实业发展有限公司，住所：广州市天河区瀚景
路 1 号金星大厦 21 层,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
控股股东的一致行动人、关联人；
赖淦锋，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制
人;
麦少军，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事
长；
江峰,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长、时
任总经理;— 2 —
曾飞,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司总经理;
汪世俊，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董
事;
戴浪涛，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司财务总
监；
梁萍，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会秘
书。
一、违规事实
经查明，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）控股股东关联人非经营性资金占用
2018 年 10 月，公司全资子公司上海点点乐信息科技有限公
司购买由上海长典资产管理有限公司发行的理财产品 1,500 万
元，上海长典资产管理有限公司将收到的款项转给公司控股股东
的一致行动人、关联人广东恒润华创实业发展有限公司。上述行
为构成控股股东关联人非经营性资金占用，由公司时任总经理江
峰、时任董事汪世俊配合实施，相关款项至今仍未归还。
（二）信息披露违规
2021 年 3 月，公司与广州浩然千里实业有限公司、陈科签署
《股权收购协议书》，拟收购广州市邀邀林健康科技有限公司
51％的股权，交易价格为 6,320 万元，并于 2021 年 4 月完成工商
变更登记。公司对上述交易未及时履行信息披露义务。
2021 年 8 月，公司与岳阳市岳阳楼区拆迁安置服务中心签署— 3 —
《岳阳市国有土地房屋征收补偿（公产包干）协议》，相关方拟以
总计 7,421.28 万元的价格对公司位于征收范围内的土地房屋建
筑物及其附着物进行征收补偿。该事项对公司 2021 年度损益的影
响为 5,387.98 万元，占 2020 年净利润的 19.37%。 2021 年 10 月
19 日，公司才披露上述事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司未能建立健全和有效实施内部控制制度， 未能对子
公司实施有效控制，存在子公司资金被控股股东非经营性占用、
信息披露不及时等多项违规行为，违反了本所《股票上市规则
（ 2018 年 4 月修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（ 2020 年修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.2 条和《中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 2.1.4 条的规定。
公司实际控制人赖淦锋未能保证上市公司独立性，滥用其对
公司的控制地位，前期已因资金占用被本所处分，本次新增资金
占用行为，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚
信义务，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年修订 4 月）》第 1.4
条和《中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第 1.3
条、第 4.1.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.11 条、第
4.2.12 条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司控股股东的一致行动人、关联人广东恒润华创实业发展
有限公司未能保证上市公司独立性，前期已因资金占用被本所处
分，本次仍未能进行有效整改，严重损害上市公司和其他股东的— 4 —
合法权益，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 4 月修订）》第
1.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第
1.3 条、第 4.2.3 条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司董事长、时任总经理江峰作为公司主要负责人，未能保
证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，在前期已因资金
占用被本所处分后，仍未能勤勉尽责，导致公司新增资金占用，
违反了本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第
3.1.5 条、第 3.1.6 条和《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行
为负有重要责任。
公司时任董事长麦少军作为公司主要负责人，未能组织公司
建立健全和有效实施内部控制制度、对子公司实施有效控制，未
能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行为一
负有重要责任。
公司时任董事汪世俊配合实施子公司购买理财产品，构成控
股股东非经营性资金占用，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
严重违反了本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、
第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行为一负有重要责
任。
公司总经理曾飞作为公司日常经营管理事项的主要负责人，
未能保证公司及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，违反了本
所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5— 5 —
条的规定，对上述违规行为二负有重要责任。
公司财务总监戴浪涛作为公司财务管理的具体负责人，未能
对公司及子公司财务资金流出保持重点关注，任期内多次出现上
市公司资金被占用的情形，未能勤勉尽责，应对上市公司财务内
部控制失效负责，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为一负
有重要责任。
公司董事会秘书梁萍作为上市公司信息披露直接负责人，未
能勤勉尽责，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露
义务，严重影响投资者获取重大信息，对公司上述违规行为负有
重要责任，违反了本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对上述违规行
为二负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， 江峰提出了听证申请，江峰、梁萍提交
了书面申辩，其余责任人未提出异议及申辩理由。
就违规事实一,江峰提出，购买理财产品合同超越其审批权
限，其回复汪世俊关于购买理财产品的邮件仅为认可初步投资意
向，并非审批该项交易行为。在子公司上海点点乐失控后，其无
法掌握上海点点乐的资金使用情况。
就违规事实二，江峰、梁萍均提出，未及时披露《岳阳市国
有土地房屋征收补偿（公产包干）协议》是为避免形成新的资金
占用，以维护上市公司利益，在相关款项划转至 ST 天润指定账户— 6 —
后，公司及时披露相关事项，本人无违规的主观故意。此外，梁
萍提出，不知悉《关于收购广州市邀邀林健康科技有限公司的 51%
股权的议案》涉及的款项支付情况，在知悉后督促公司补充披露，
已勤勉尽责，不存在主观故意。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，不予采纳江峰对违规事实一提出的申辩理由。公司曾
因购买上海长典资产管理有限公司的理财产品形成资金占用而被
本所处分，在本次购买上海长典理财产品时，江峰仍未仔细核查，
未勤勉尽责。在上海点点乐购买上海长典基金产品形成资金占用
后，江峰未积极组织核查并督促控股股东归还相关款项，严重违
反忠实勤勉义务。因此，江峰提出的申辩理由不成立。
第二，部分采纳梁萍关于购买广州市邀邀林健康科技有限公
司股权未及时披露提出的申辩理由。对于购买广州市邀邀林健康
科技有限公司股权未及时披露的事项，公司财务相关人员直接支
付款项并办理后续工商登记变更，并未告知董事会秘书，梁萍在
收到湖南证监局监管问询后及时查明并督促公司进行补充披露，
对该违规事项仅负有次要责任，因此部分采纳其申辩理由。
第三，不予采纳江峰、梁萍对于土地收储未及时披露提出的
申辩理由。考虑到实践中公司土地被收储与实际收到相关款项存
在时差，且公司可以与收储方协商避免相关款项转入被冻结账户，
故及时披露土地被收储事项与相关款项将被冻结划扣之间不存在
必然因果关系，相关行为是否对上市公司有利不构成减免责理由。— 7 —
因此，江峰、梁萍提出的该项申辩理由不成立。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条，《股票上市规则（2020
年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上市公司纪律
处分实施标准（试行）》第十六条、第二十条的规定，经本所纪
律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司给予通报批
评的处分；
二、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人
赖淦锋，控股股东一致行动人及关联人广东恒润华创实业发展有
限公司给予公开谴责的处分；
三、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长、时
任总经理江峰，时任董事汪世俊给予公开谴责的处分；
四、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事长
麦少军、总经理曾飞、财务总监戴浪涛、董事会秘书梁萍给予通
报批评的处分。
广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋、江峰、汪世俊如
对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定
书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一
由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场
递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话： 0755-88668240）。
对于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事
人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档— 8 —
案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，
规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当
严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市
公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、
勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022 年 2 月 15 日

— 1 —
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限
公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，住所：湖南省岳
阳市九华山二号；
广东恒润华创实业发展有限公司，住所：广州市天河区瀚景
路 1 号金星大厦 21 层,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
控股股东的一致行动人、关联人；
赖淦锋，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制
人;
麦少军，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事
长；
江峰,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长、时
任总经理;— 2 —
曾飞,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司总经理;
汪世俊，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董
事;
戴浪涛，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司财务总
监；
梁萍，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会秘
书。
一、违规事实
经查明，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）控股股东关联人非经营性资金占用
2018 年 10 月，公司全资子公司上海点点乐信息科技有限公
司购买由上海长典资产管理有限公司发行的理财产品 1,500 万
元，上海长典资产管理有限公司将收到的款项转给公司控股股东
的一致行动人、关联人广东恒润华创实业发展有限公司。上述行
为构成控股股东关联人非经营性资金占用，由公司时任总经理江
峰、时任董事汪世俊配合实施，相关款项至今仍未归还。
（二）信息披露违规
2021 年 3 月，公司与广州浩然千里实业有限公司、陈科签署
《股权收购协议书》，拟收购广州市邀邀林健康科技有限公司
51％的股权，交易价格为 6,320 万元，并于 2021 年 4 月完成工商
变更登记。公司对上述交易未及时履行信息披露义务。
2021 年 8 月，公司与岳阳市岳阳楼区拆迁安置服务中心签署— 3 —
《岳阳市国有土地房屋征收补偿（公产包干）协议》，相关方拟以
总计 7,421.28 万元的价格对公司位于征收范围内的土地房屋建
筑物及其附着物进行征收补偿。该事项对公司 2021 年度损益的影
响为 5,387.98 万元，占 2020 年净利润的 19.37%。 2021 年 10 月
19 日，公司才披露上述事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司未能建立健全和有效实施内部控制制度， 未能对子
公司实施有效控制，存在子公司资金被控股股东非经营性占用、
信息披露不及时等多项违规行为，违反了本所《股票上市规则
（ 2018 年 4 月修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（ 2020 年修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.2 条和《中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 2.1.4 条的规定。
公司实际控制人赖淦锋未能保证上市公司独立性，滥用其对
公司的控制地位，前期已因资金占用被本所处分，本次新增资金
占用行为，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚
信义务，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年修订 4 月）》第 1.4
条和《中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第 1.3
条、第 4.1.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.11 条、第
4.2.12 条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司控股股东的一致行动人、关联人广东恒润华创实业发展
有限公司未能保证上市公司独立性，前期已因资金占用被本所处
分，本次仍未能进行有效整改，严重损害上市公司和其他股东的— 4 —
合法权益，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 4 月修订）》第
1.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第
1.3 条、第 4.2.3 条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司董事长、时任总经理江峰作为公司主要负责人，未能保
证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，在前期已因资金
占用被本所处分后，仍未能勤勉尽责，导致公司新增资金占用，
违反了本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第
3.1.5 条、第 3.1.6 条和《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行
为负有重要责任。
公司时任董事长麦少军作为公司主要负责人，未能组织公司
建立健全和有效实施内部控制制度、对子公司实施有效控制，未
能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行为一
负有重要责任。
公司时任董事汪世俊配合实施子公司购买理财产品，构成控
股股东非经营性资金占用，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
严重违反了本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、
第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行为一负有重要责
任。
公司总经理曾飞作为公司日常经营管理事项的主要负责人，
未能保证公司及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，违反了本
所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5— 5 —
条的规定，对上述违规行为二负有重要责任。
公司财务总监戴浪涛作为公司财务管理的具体负责人，未能
对公司及子公司财务资金流出保持重点关注，任期内多次出现上
市公司资金被占用的情形，未能勤勉尽责，应对上市公司财务内
部控制失效负责，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为一负
有重要责任。
公司董事会秘书梁萍作为上市公司信息披露直接负责人，未
能勤勉尽责，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露
义务，严重影响投资者获取重大信息，对公司上述违规行为负有
重要责任，违反了本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对上述违规行
为二负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， 江峰提出了听证申请，江峰、梁萍提交
了书面申辩，其余责任人未提出异议及申辩理由。
就违规事实一,江峰提出，购买理财产品合同超越其审批权
限，其回复汪世俊关于购买理财产品的邮件仅为认可初步投资意
向，并非审批该项交易行为。在子公司上海点点乐失控后，其无
法掌握上海点点乐的资金使用情况。
就违规事实二，江峰、梁萍均提出，未及时披露《岳阳市国
有土地房屋征收补偿（公产包干）协议》是为避免形成新的资金
占用，以维护上市公司利益，在相关款项划转至 ST 天润指定账户— 6 —
后，公司及时披露相关事项，本人无违规的主观故意。此外，梁
萍提出，不知悉《关于收购广州市邀邀林健康科技有限公司的 51%
股权的议案》涉及的款项支付情况，在知悉后督促公司补充披露，
已勤勉尽责，不存在主观故意。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，不予采纳江峰对违规事实一提出的申辩理由。公司曾
因购买上海长典资产管理有限公司的理财产品形成资金占用而被
本所处分，在本次购买上海长典理财产品时，江峰仍未仔细核查，
未勤勉尽责。在上海点点乐购买上海长典基金产品形成资金占用
后，江峰未积极组织核查并督促控股股东归还相关款项，严重违
反忠实勤勉义务。因此，江峰提出的申辩理由不成立。
第二，部分采纳梁萍关于购买广州市邀邀林健康科技有限公
司股权未及时披露提出的申辩理由。对于购买广州市邀邀林健康
科技有限公司股权未及时披露的事项，公司财务相关人员直接支
付款项并办理后续工商登记变更，并未告知董事会秘书，梁萍在
收到湖南证监局监管问询后及时查明并督促公司进行补充披露，
对该违规事项仅负有次要责任，因此部分采纳其申辩理由。
第三，不予采纳江峰、梁萍对于土地收储未及时披露提出的
申辩理由。考虑到实践中公司土地被收储与实际收到相关款项存
在时差，且公司可以与收储方协商避免相关款项转入被冻结账户，
故及时披露土地被收储事项与相关款项将被冻结划扣之间不存在
必然因果关系，相关行为是否对上市公司有利不构成减免责理由。— 7 —
因此，江峰、梁萍提出的该项申辩理由不成立。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条，《股票上市规则（2020
年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上市公司纪律
处分实施标准（试行）》第十六条、第二十条的规定，经本所纪
律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司给予通报批
评的处分；
二、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人
赖淦锋，控股股东一致行动人及关联人广东恒润华创实业发展有
限公司给予公开谴责的处分；
三、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长、时
任总经理江峰，时任董事汪世俊给予公开谴责的处分；
四、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事长
麦少军、总经理曾飞、财务总监戴浪涛、董事会秘书梁萍给予通
报批评的处分。
广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋、江峰、汪世俊如
对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定
书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一
由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场
递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话： 0755-88668240）。
对于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事
人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档— 8 —
案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，
规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当
严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市
公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、
勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022 年 2 月 15 日

证券代码：002113                   证券简称：ST 天润                    公告编号：2021-090
           湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
                   关于收到中国证券监督管理委员会
        《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的内容
     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称”或“ST 天润”）于
2019 年 5 月 6 日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编
号：2019-040），因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
     2021年12月6日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁人
事先告知书》（处罚字〔2021〕117号），现将告知书相关内容公告如下：
     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱）涉嫌信息披
露违法一案已由中国证监会调查完毕。中国证监会依法拟对公司及相关人员作出
行政处罚及采取市场禁入措施。
     经查明，天润数娱涉嫌违法的事实如下：
     （一）、天润数娱2016年至2018年对外提供重大担保，其未按规定及时披
露重大担保事项，且未按规定在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017
年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露。
     2016年至2018年，天润数娱对外提供重大担保，包括为控股股东及其关联人
对外借款提供担保，其未按规定及时披露涉案重大担保事项，且未按规定在定期
报告中披露。
     (1)、2016年度
     2016年违规担保发生额为109.860万元，累计担保余额为109,860万元，违规
担保的发生额、余额占当年净资产的比例为115.80%。
     2016年8月9日，中江国际信托股份有限公司(以下简称中江信托)与广东恒润
华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）签订《股票收益权转及回购协议》，
                                            1
约定恒润华创承担向中江信托回购股票收益权的义务。天润数娱与中江信托签订
《差额补足协议》，天润数娱为恒润华创回购行为承担差额补足义务，差额补足
义务的范围包括转让价款30,000万元及溢价款等。
    2016年10月25日,深圳前海海润国际并购基金管理有限公司(以下简称海润国
际基金)、平安银行股份有限公司广州分行(以下简称平安银行广州分行)、广州市
科鼎信息技术有限公司(以下简称科鼎信息)签订《委托贷款合同》，海润国际基
金委托平安银行广州分行向科鼎信息发放贷款20,000万元。同日，天润数娱与海
润国际基金签订《保证合同》，天润数娱为科鼎信息的上述债务承担担保义务，
担保金额为20,000万元。
    2016年11月28日，中江信托与恒润华创签订合同，约定中江信托向恒润华创
发放贷款，恒润华创的借款总金额不超过60,000万元。当月，天润数娱与中江信
托签订协议，天润数娱为恒润华创上述债务提供担保。2016年12月9日至2017年3
月23日，中江信托向恒润华创转款59,860万元，双方签订的《信托贷款发放确认
书》确认中江信托合计向恒润华创借款59,860万元。
    (2)、2017年度
    2017年违规担保发生额为82,770万元，累计担保余额为172,630万元，违规担
保发生额占当年净资产的比例为30.99%，累计担保余额占当年净资产的比例为
64.63%。
    2017年9月25日，海润国际基金、平安银行股份有限公司(以下简称平安银行)
和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行向恒润华创
发放贷款。同日，海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对
恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017年9月26日，平安银行向恒润华创
转款3,720万元。
    2017年10月13日，何琦与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何
琦借款5,000万元。同日,何琦与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒
润华创的上述债务承担担保义务。
    2017年10月20日，深圳国投商业保理有限公司（以下简称国投保理)与恒润
华创签订《国投保理业务合同》，约定国投保理向恒润华创发放10,000万元的保
理融资。同日，国投保理与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华
                                   2
创的上述债务提供连带责任担保。
    2017年10月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款
合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为
2,300万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱对恒润
华创的上述债务承担连带担保责任。
    2017年11月7日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款
合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为
1,820万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润
华创的上述债务承担担保责任。
    2017年11月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款
合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为
430万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华
创的上述债务承担担保责任。
    2017年11月28日,海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款
合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。海润国际基金与
天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保
责任。同日，平安银行按照上述合同约定,向恒润华创转款4,000万元。
    2017年12月13日，梁逍与广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互
兴）签订《借款合同》，约定恒润互兴向梁逍借款53,000万元。同日，梁逍与天
润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润互兴的上述债务提供连带担保责
任。
    2017年12月20日，何琦与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何
琦借款2,500万元。同日，何琦与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为
恒润华创的上述债务承担担保义务。
    (3)、2018年度
    2018年违规担保发生额为51,400万元，累计担保余额为212,695万元。违规担
保发生额占当年净资产的比例为22.39%，累计担保余额占当年净资产的比例为
92.66%。相关担保如下:
    2018年1月31日,许为杰与恒润互兴签订贷款合同,约定恒润互兴向许为杰借
                                   3
款5,000万元。同日，天润数娱向许为杰出具担保函，约定天润数娱对恒润互兴
的上述债务承担连带担保责任。
    2018年3月19日，黄少雄与恒润华创签订借款合同，约定恒润华创向黄少雄
借款16,000万元。同日，天润数娱与黄少雄签订担保合同，约定天润数娱为恒润
华创的上述债务提供担保。
    2018年4月28日，中财招商投资集团有限公司（以下简称中财招商)与广东金
润投资有限公司(以下简称金润投资)签订借款合同,约定金润投资向中财招商借
款14,900万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》,约定天润数娱为金润投资的上
述债务提供担保。
    2018年4月28日，陈定一与恒润华创签订了借款合同,约定恒润华创向陈定一
借款10,000万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱对恒润华创
的上述债务提供担保。
    2018年10月29日，恒旺商业保理(深圳)有限公司(以下简称恒旺保理)与广州
南华深科信息技术有限公司(以下简称南华深科)签订了《商业保理合同》，恒旺
保理致南华深科的《额度核准通知书》中核定额度5,500万元。2018年11月5日,
恒旺保理为履行上述合同,向南华深科转款5,500万元。天润数娱向恒旺保理出具
担保函,对授信额度及相关费用提供连带责任担保。
    麦少军、江峰、赖钦祥、何海颖作为公司时任董事、高级管理人员，在涉案
董事会决议上签字知悉并隐瞒相关事项，并在涉案定期报告上签字。
    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）
第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项规定，《上市公司信息披露管理办
法》第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款第二项，第七十一条
第一款第二项规定，天润数娱应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时
披露。
    依据2005年《证券法》第六十五条笫五项、第六十六条第六项，《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会
公告(2016) 31号、证监会公告(2017) 17号)第四十条第四项、第四十一条，《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》
(证监会公告(2014) 22号)第二十八条第四项、第二十九条，《公开发行证券的公
                                   4
司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告
(2016) 32号、证监会公告(2017) 18号)第三十八条第四项、第三十九条规定，天
润数娱应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而天润数娱未按
规定在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报
告中披露，同时其在2018年年度报告中仅披露涉许为杰、恒旺保理、黄少雄的担
保事项，未按规定披露其他担保事项。
    （二）、天润数娱未及时披露控股股东及其关联人2017年至2018年非经营
性占用上市公司资金的情况，且未按规定在2017年年度报告及2018年年度报告
中披露
    (1)、2017年度
    2017年，天润数娱控股股东恒润兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金共
计10,000万元，占公司2017年年报经审计净资产的3.74%。天润数娱2017年发生
的非经营性占用上市公司资金事项，导致控股股东恒润互兴及其关联人非经营性
占用天润数娱资金余额共计10,000万元，占公司2017年年度报告经审计净产的
3.74%%。
    2017年12月25日，赖淦锋和天润数娱作为共同借款人，向蔡远远借款10,000
万元，该笔10,000万元款项于当天由蔡远远账户支付至赖淦锋账户。天润数娱时
任董事长麦少军和实际控制人赖淦锋在借款合同等文件上签字，借款合同加盖天
润数娱公章。2021年4月16日，蔡远远以民间借贷纠纷为由，向上海市第一中级
人民法院起诉天润数娱和赖淦锋。2021年6月1日，天润数娱披露上述事项。上述
事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金10,000万元。
   (2)、2018年度
    2018年，天润数娱控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金
共计40,525.49万元，占公司2018年年报经审计净资产的17.66%。天润数娱2017
年及2018年发生的非经营性占用上市公司资金事项，导致控股股东恒润互兴及其
关联人非经营性占用天润数娱资金余额共计45,525.49万元，占公司2018年年度报
告经审计净资产的19.84%。
    2018年2月，天润数娱与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称横琴恒科)签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定
                                     5
天润数娱委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创(天津)创业投
资基金,金额共计22,800万元。天润数娱于2018年2月至7月向横琴恒科及广州博资
贸易有限公司(以下简称博资贸易)累计转款22,800万元，横琴恒科及博资贸易收
到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联人账户。2018年4月26日，天润数
娱与广州市头牌商贸有限公司(以下简称头牌商贸)签订《权益转让合同》，约定
头牌商贸将与恒润华创子公司广州名盛置业发展有限公司签订的《广州市房地产
租赁合同》中所享有的全部权利及义务转让给天润数娱，转让价款为23,800万元。
天润数娱的受益期限为2018年11月1日至2036年7月31日，并每月向租户收取租金，
头牌商贸保证对天润数娱未能按每月1,368,558.31元的标准足额收取租金的差额
部分由头牌商贸补足。2018年10月11日,横琴恒科与天润数娱签订《终止协议书》，
解除认购基金的权利和义务。2018年10月30日，天润数娱与头牌商贸、横琴恒科
签订《协议书》，约定天润数娱应当向头牌商贸支付的转让标的权益款22,800万
元由横琴恒科代为支付不足部分由天润数娱直接支付给头牌商贸。横琴恒科向头
牌商贸支付该笔款项时，视为恒琴恒科已向天润数娱退还代为认购南都光原泛文
娱投资基金及箐英科创（天津）创业投资基金的出资款。自上述协议生效之日起,
视为天润数娱对头牌商贸22,800万元权利转让款的付款义务已经完成，无论头牌
商贸是否实际收到该款项,均与天润数娱无关,由横琴恒科和头牌商贸自行协商。
因横琴恒科为赖淦锋控制的企业，且天润数娱2018年2月至7月合计向横琴恒科支
付基金认购款22,800万元，天润数娱与横琴恒科于2018年10月签订终止协议。按
照上述协议约定，天润数娱自2019年6月开始应收取租金,但截至2019年12月，天
润数娱未获取相关收益，横琴恒科未向头牌商贸支付22,800万元。天润数娱2019
年5月22日发布公告称，上述交易属于大股东在2018年10月前对该等基金认购款
22,800万元形成资金占用。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性
占用资金22,800万元。
    2018年4月20日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户,在未告知
天润数娱的情况下，控股股东控制使用该账户，用于收取控股股东以天润数娱名
义对外借入的款项。2018年4月27日、2018年4月28日、7月19日，控股股东以上
市公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林金凤借款，借款金
额累计5,000万元。2018年9月12日,控股股东向章赛红借款6,000万元，其中5,000
                                   6
万元用于归还前述借款。上述转账均由控股股东控制天润数娱银行账户完成，但
并未归还对章赛红的借款。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性
占用资金5,000万元。
    2018年4月至5月，天润数娱分别与熊昕、万东亮、赵强强签订借款合同，约
定天润数娱向上述三人分别借款3,000万元、2,000万元、1,500万元，借款资金转
入控股股东恒润互兴及其关联方。因借款期限届满，天润数娱未偿还本息,熊昕、
万东亮、赵强强申请司法机关强制执行天润数娱的财产,司法机关划扣天润数娱
银行账户资金合计7,158.55万元。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非
经营性占用资金7,158.55万元。
    2018年9月，因天润数娱对何琦与恒润华创之间的债权债务关系承担担保责
任,何琦向法院申请强制执行天润数娱的财产，广州市中级人民法院强制执行天
润数娱银行账户内的货币资金合计4,066.94万元。上述事项构成天润数娱控股股
东及其关联人非经营性占用资金4,066.94万元。
    2018年10月30日，天润数娱子公司上海点点乐信息科技有限公司(以下简称
上海点点乐)与上海长典资产管理有限公司(以下简称上海长典)签订基金认购合
同，购买上海长典发行的长典教育私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创持
有的广州市番禺区恒润实验学校的学费收益权。2018年10月30日，天润数娱子公
司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入1,500万元，上海长典于2018年10月
31日将该款项转入恒润华创账户。天润数娱实际控制人赖淦锋指示上海点点乐总
经理、法定代表人汪世俊推动并完成上述交易。2019年2月27日,天润数娱发布公
告称公司已失去对上海点点乐的控制，对公司将造成重大影响。2019年8月26日，
天润数娱公告2019年半年度报告，称董事汪世俊对该报告投反对票，理由包括其
认为上述交易属于大股东违规资金占用，该报告应披露上述交易。2019年11月30
日，天润数娱披露《对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》，补充
说明了公司购买的1,500万元长典私募教育基金相关情况。上述事项构成天润数
娱控股股东及其关联人非经营性占用资金1,500万元。
    时任董事长麦少军在涉案期间任职，并在2017年年度报告上签字。
    时任董事长麦少军，时任董事会秘书、董事兼总经理江峰，时任董事兼财务
总监戴浪涛在涉案期间任职，并在2018年年度报告上签字。
                                   7
    依据2005年《证券法》第六十七条第一款，第二款第三项、第十二项,《上
市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第二十一项、第七十一条第一款第二
项,《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.2.4条规定，天润数娱应
当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。
    依据2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告
(2017)17号）第三十一条的规定，天润数娱应当充分披露控股股东及其关联方非
经营性占用资金的相关情况。天润数娱未按规定在《2017年年度报告》和《2018
年年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项。
    （三）、天润数娱2018年未按规定及时披露数项重大信息
    2018年6月起,天润数娱上述对外担保及非经营性资金占用等事项涉及23起
诉讼，涉案金额合计262,530万元，天润数娱于2019年2月26日至7月2日才陆续披
露上述重大诉讼信息。
    2018年3月起,天润数娱因控股股东恒润互兴及其关联方占用问题等原因涉
及多起诉讼，天润数娱的5个银行账户被司法冻结，具体账户包括厦门国际银行
珠海凰北支行8064100000000433账户、中信银行武汉分行营业部
811150102400488143账户、建设银行岳阳太阳桥支行43001650066052500742账户、
工商银行岳阳解放路支行1907060309022129693、农业银行深圳科技园支行
41003200040023841。
    2018年7月至9月，熊昕、万东亮、赵强强、何琦四位自然人因担保或借款事
项向司法机关申请强制执行天润数娱的财产，天润数娱银行账户厦门国际银行珠
海凤凰北支行8064100000000433账户因受到司法强制执行，被强制划转的金额合
计11,225.49万元。
    依据2005年《证券法》第六十七条第一款，第二款第十项、第十二项,《上
市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十项、第十五项,第七十一条第一
款第二项规定，天润数娱应当及时披露上述事项，天润数娱未按规定及时披露。
    上述违法事实，有相关临时报告和定期报告、询问笔录、借款合同、保证合
同、付款凭证、银行流水、董事会决议等证据证明。
    中国证监会认为，天润数娱的上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十
                                   8
三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司
或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。
    根据2005年《证券法》第六十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当
保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。麦少军作为时任董事长，其在部
分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披
露担保、非经营性资金占用和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上
签字，构成未勤勉尽责；江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，其在部分涉
案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披露担
保、非经营性资金占用和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，
构成未勤勉尽责；赖钦祥、何海颖作为时任董事，知悉并隐瞒相关担保事项，并
在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；戴浪涛系时任董事、财务
总监，其知悉上述涉横琴恒科的非经营性资金占用事项，并在2018年年度报告上
签字，构成未勤勉尽责。
    对天润数娱未按规定披露担保事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军，
时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负责的主管人员，时任董事赖钦祥、
何海颖是其他直接责任人员。
    对天润数娱2017年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润数
娱时任董事长麦少军为直接负责的主管人员。
    对天润数娱2018年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润数
娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董事兼财务总
监戴浪涛为直接负责的主管人员。
    对天润数娱未按规定披露重大诉讼、银行账户冻结、资金划转信息等重大信
息的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江
峰是直接负责的主管人员。
    天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董
事赖钦祥、何海颖，时任董事兼财务总监戴浪涛涉嫌违反了2005年《证券法》第
六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违行为。
    天润数娱实际控制人赖淦锋收取涉案担保事项的相关款项，在部分非经营性
资金占用事项中作为保证人并接收涉案资金，知悉并隐瞒担保事项和非经营性资
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金占用事项，隐瞒、不告知应当披露的信息，未配合上市公司履行信息披露义务，
杨成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事
信息披露违法行为的情形。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，中国证监会拟决定：
    一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司责令改正，给予警告，并处
以60万元的罚款；
    二、对赖淦锋给予警告，并处以60万元的罚款；
    三、对麦少军、江峰给予警告，并分别处以30万元罚款；
    四、对戴浪涛给予警告，并处以10万元罚款；
    五、对赖钦祥、何海颖给予警告，并分别处以5万元罚款。
    赖淦锋指使上市公司从事信息披露违法行为，情节特别严重，根据2005年《证
券法》第二百三十三条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第二
项、第四条、第五条第七项规定，中国证监会拟决定：对赖淦锋采取终身市场禁
入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券
业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，
也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司
董事、监事、高级管理人员职务。
    麦少军作为时任董事长，江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，知悉并
隐瞒相关担保事项，未督促公司按规定披露担保、非经营性资金占用和重大诉讼
等事项，构成未勤勉尽责，情节严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条，
《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条规定，
中国证监会拟决定：对麦少军、江峰分别采取5年市场禁入措施。自宣布决定之
日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、
非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从
事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员
职务。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟对
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你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩及听证的权利。你们提出
的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，将予以采纳。如果你们放弃陈
述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行
政处罚及市场禁入决定。
    请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真
给定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，
逾期则视为放弃上述权利。
    二、对公司的影响及风险提示
    根据《事先告知书》中认定的情况，公司初步判断所涉及的信息披露违法行
为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.5.1 条、14.5.2
条、14.5.3 及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）> 的
通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终结论以中国证监会出具的《行政处
罚决定书》为准。
    目前公司经营情况正常，公司将持续关注上述事项的进展情况，后续公司将
将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大
股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。公司指定的信息披露媒体为《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布
的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                             湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
                                                    二○二一年十二月七日
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