浙江银轮机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二○二○年十一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202771 号）
（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证
券”、“保荐机构”）会同发行人浙江银轮机械股份有限公司（下称“银轮股
份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（下称“发
行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人
会计师”）对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充，涉及
对《募集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
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目 录
问题 1 关于本次募投项目的相关问题 ................................................. 3
问题 2 关于前次募投项目的相关问题 ............................................... 33
问题 3 关于财务性投资的相关问题 ................................................... 39
问题 4 关于新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦的相关问题 .................... 50
问题 5 关于应收款项的相关问题 ....................................................... 55
问题 6 关于存货的相关问题 ............................................................... 62
问题 7 关于商誉的相关问题 ............................................................... 71
问题 8 关于行政处罚的相关问题 ....................................................... 83
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问题 1
申请人本次公开发行可转债拟募集资金 7 亿元，用于新能源汽车热泵空调系
统项目等 3 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性，
以及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算
过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见
答复：
根据公司2020年8月13日召开的第八届董事会第二次会议通过，公司本次公
开发行可转债募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
募集资金
项目名称 项目主体 项目建设地 投资总额
拟投资额
新能源汽车热泵空调系统项目 上海银轮 上海市奉贤区 38,500.00 34,000.00
新能源商用车热管理系统项目 银轮股份 浙江省台州市天台县 25,370.00 23,010.00
补充流动资金 银轮股份 - 12,990.00 12,990.00
合计 - - 76,860.00 70,000.00
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）新能源汽车热泵空调系统项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、（一）新能源
汽车热泵空调系统项目”中补充披露如下：
……
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2、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
以募集资金投入
本项目预计总投资为 38,500.00 万元，拟使用募集资金投入 34,000.00 万元，
其余部分由公司自筹解决，具体投资明细如下：
单位：万元
序 投资金额 是否资本性 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 支出 金额（万元） 占比
一 固定资产投资 34,000.00 - 34,000.00 100.00%
1 建筑工程 1,066.60 是 1,066.60 3.14%
2 设备购置及安装工程 26,952.10 是 26,952.10 79.27%
3 工具及器具费 3,300.00 是 3,300.00 9.71%
4 工程建设其他费用 755.80 是 755.80 2.22%
5 基本预备费 1,925.50 否 1,925.50 5.66%
二 铺底流动资金 4,500.00 否 - -
三 项目总投资 38,500.00 - 34,000.00 88.31%
由上表可知，本项目的募集资金拟投入金额 34,000.00 万元全部投入固定
资产投资，其中 32,074.50 万元属于资本性支出，占比为 94.34%。
3、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据如下：
（1）国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》。
（2）国家发展改革委【2010】第 6 号令《固定资产投资项目节能评估审查
暂行办法》。
（3）国家计委、建设部【2002】计价格 10 号文《工程勘察设计收费标准》。
（4）国家计委计投资【1999】1283 号文《建设项目工程咨询收费暂行规定》。
（5）国家发展改革委、建设部发改价格【2007】670 号文《建设工程监理与
相关服务收费管理规定》。
（6）国家计委、国家环境保护总局计价格【2002】125 号文《关于规范环境
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影响咨询收费有关问题的通知》。
（7）国家劳动部【1998】第 16 号令《建设项目（工程）劳动安全卫生评价
管理办法》。
（8）国家计委计投资【1999】1340 号文《关于加强对大中型项目概算中“价
差预备费”管理有关问题的通知》。
（9）国家财政部财建【2002】394 号文《基本建设财务管理规定》。
（10）建设地有关部门对工程建设的规定。
（11）定购设备依据厂家询价确定。
（12）各专业提供的设计资料。
（13）建设项目估算指标。
本项目总投资由固定资产投资和铺底流动资金构成，测算过程如下：
（1）固定资产投资估算
固定资产投资主要包括以下三大类：
1）工程费用：包括建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等。
①建筑工程费
一般土建工程主要为厂房适应性改造费用，参考建设地区类似工程造价指
标估算造价。给排水工程、电气工程、动力工程、暖通工程、弱电工程等公用
工程改造费用根据项目具体情况，分别按指标估算造价。设备基础等工程费用
计入建筑工程费用中的构筑物项。
经估算，本项目建筑工程费为 1,066.6 万元。
②设备购置及安装工程费
工艺设备投资估算根据主要设备表按内容进行编制，公用设备按需要进行编
制，其中通用设备根据现行价或询价计价，非标准设备根据非标准设备价格估
算办法计价。设备安装费按照有关规定，结合实际需要，按占设备原价的百分
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比计算。
经估算，本项目工艺设备购置费为 26,249 万元，设备安装费为 703.1 万元。
③工具及器具费
本项目所需工器具为建成后所需的第一套模具，经估算需 3,300 万元。
2）工程建设其他费用：包括项目建设用地费、工程勘察设计费、项目前期
工作费用、工程监理费、建设单位管理费、项目建设各种报建费等。
上述费用均依据国家相关法律法规估算得出，合计为 755.8 万元。
3）预备费：基本预备费率为 6.0%；工程造价调整预备费（价差预备费）依
据国家计委计投资（1999）1340 号文《关于加强对大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》暂停计列。
基本预备费是指在项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费
用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。一般用于在批准的
设计范围内技术设计，施工图设计及施工工程中所增加的工程费用；设计变更，
工程变更，材料代用，局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失
及预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进
行必要的挖掘和修复的费用。
依据规定，本项目基本预备费率按项目工程费用与工程建设其他费用（不含
建设用地费）之和的 6.0%计算，为 1,925.5 万元。
（2）流动资金投资估算
本项目所需流动资金采用详细估算法，项目正常生产年份所需流动资金主要
包括原材料、辅助材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、现金、应付
账款等。根据项目原辅材料来源、结合项目特点、预计产品生产周期和销售方
向以及企业经营管理水平等因素，经估算本项目需流动资金投资 15,000 万元，
其中铺底流动资金 4,500 万元。
本项目投资数额测算过程如下表所示：
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单位：万元
项目总投资估算表
序 建筑工程 工艺设备及安装工程 工具及器
工程项目或费用名称 其他费用 合计 占比
号 一般土建 构筑物 公用工程 其他 小计 设备购置 设备安装 小计 具费
Ⅰ.工程费用
1 厂房适应性改造 320.00 350.00 670.00 670.00 1.74%
2 生产设备购置 396.60 396.60 15,864.00 555.20 16,419.20 16,815.80 43.68%
3 实验设备购置 9,000.00 135.00 9,135.00 9,135.00 23.73%
4 检测设备购置 262.00 3.90 265.90 265.90 0.69%
5 物流设备 1,123.00 9.00 1,132.00 1,132.00 2.94%
6 模具 3,300.00 3,300.00 8.57%
合计 320.00 396.60 350.00 1,066.60 26,249.00 703.10 26,952.10 3,300.00 31,318.70 81.35%
Ⅱ.工程建设其他费用
1 建设单位管理费 283.80 283.80 0.74%
2 建设管理其他费 205.80 205.80 0.53%
3 工程建设监理费 38.30 38.30 0.10%
4 工程设计费 125.50 125.50 0.33%
5 项目可行性研究费 30.00 30.00 0.08%
6 项目环境影响评价费 22.00 22.00 0.06%
7 节能评估费、审查费 6.00 6.00 0.02%
劳动安全、职业卫生评
8 9.40 9.40 0.02%
价费
9 生产准备费 35.00 35.00 0.09%
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项目总投资估算表
序 建筑工程 工艺设备及安装工程 工具及器
工程项目或费用名称 其他费用 合计 占比
号 一般土建 构筑物 公用工程 其他 小计 设备购置 设备安装 小计 具费
合计 755.80 755.80 1.96%
Ⅲ.预备费（6.0%） 1,925.50 1,925.50 5.00%
固定资产投资 320.00 396.60 350.00 1,066.60 26,249.00 703.10 26,952.10 3,300.00 2,681.30 34,000.00 88.31%
铺底流动资金 4,500.00 11.69%
项目总投资 38,500.00 100.00%
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（二）新能源商用车热管理系统项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、（二）新能源
商用车热管理系统项目”中补充披露如下：
……
2、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
以募集资金投入
本项目预计总投资为 25,370.00 万元，拟使用募集资金投入 23,010.00 万元，
其余部分由公司自筹解决，具体投资明细情况如下：
单位：万元
序 投资金额 是否资本性 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 支出 金额（万元） 占比
一 固定资产投资 23,010.00 - 23,010.00 100.00%
1 建筑工程 6,499.30 是 6,499.30 28.25%
2 设备购置及安装工程 13,841.40 是 13,841.40 60.15%
3 工程建设其他费用 1,367.30 是 1,367.30 5.94%
4 基本预备费 1,302.00 否 1,302.00 5.66%
二 铺底流动资金 2,360.00 否 - -
三 项目总投资 25,370.00 - 23,010.00 90.70%
由上表可知，本项目的募集资金拟投入金额 23,010.00 万元全部投入固定资
产投资，其中 21,708.00 万元属于资本性支出，占比为 94.34%。
3、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据如下：
（1）国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》。
（2）国家发展改革委【2010】第 6 号令《固定资产投资项目节能评估审查
暂行办法》。
（3）国家计委、建设部【2002】计价格 10 号文《工程勘察设计收费标准》。
（4）国家计委计投资【1999】1283 号文《建设项目工程咨询收费暂行规定》。
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（5）国家发展改革委、建设部发改价格【2007】670 号文《建设工程监理
与相关服务收费管理规定》。
（6）国家计委、国家环境保护总局计价格【2002】125 号文《关于规范环
境影响咨询收费有关问题的通知》。
（7）国家劳动部【1998】第 16 号令《建设项目（工程）劳动安全卫生评
价管理办法》。
（8）国家计委计投资【1999】1340 号文《关于加强对大中型项目概算中“价
差预备费”管理有关问题的通知》。
（9）国家财政部财建【2002】394 号文《基本建设财务管理规定》。
（10）建设地有关部门对工程建设的规定。
（11）定购设备依据厂家询价确定。
（12）各专业提供的设计资料。
（13）建设项目估算指标。
本项目总投资由固定资产投资和铺底流动资金构成，测算过程如下：
（1）固定资产投资估算
固定资产投资主要包括以下三大类：
1）工程费用：包括建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等。
①建筑工程费
一般土建工程参考建设地区类似工程造价指标估算造价。给排水工程、电
气工程、动力工程、暖通工程、弱电工程等公用工程根据项目具体情况，分别
按指标估算造价。道路、设备基础等工程费用计入建筑工程费用中的构筑物
项；绿化工程计入建筑工程费用中的其他项。
经估算，本项目建筑工程费为 6,499.3 万元。
②设备购置及安装工程费
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工艺设备投资估算根据主要设备表按内容进行编制，公用设备按需要进行编
制，其中通用设备根据现行价或询价计价，非标准设备根据非标准设备价格估
算办法计价。设备安装费按照有关规定，结合实际需要，按占设备原价的百分
比计算。
经估算，本项目工艺设备购置费为 13,408 万元，设备安装费为 433.4 万元。
2）工程建设其他费用：包括项目建设用地费、工程勘察设计费、项目前期
工作费用、工程监理费、建设单位管理费、项目建设各种报建费等。
上述费用均依据国家相关法律法规估算得出，合计为 1,367.3 万元。
3）预备费：基本预备费率为 6.0%；工程造价调整预备费（价差预备费）依
据国家计委计投资（1999）1340 号文《关于加强对大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》暂停计列。
基本预备费是指在项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费
用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。一般用于在批准的
设计范围内技术设计，施工图设计及施工工程中所增加的工程费用；设计变更，
工程变更，材料代用，局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失
及预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进
行必要的挖掘和修复的费用。
依据规定，本项目基本预备费率按项目工程费用与工程建设其他费用（不含
建设用地费）之和的 6.0%计算，为 1,302 万元。
（2）流动资金投资估算
本项目所需流动资金采用详细估算法，项目正常生产年份所需流动资金主要
包括原材料、辅助材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、现金、应付
账款等。根据项目原辅材料来源、结合项目特点、预计产品生产周期和销售方
向以及企业经营管理水平等因素，经估算本项目需流动资金投资 7,870 万元，
其中铺底流动资金 2,360 万元。
本项目投资数额测算过程如下表所示：
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单位：万元
项目总投资估算表
建筑工程 工艺设备及安装工程
序号 工程项目或费用名称 其他费用 合计 占比
一般土建 构筑物 公用工程 其他 小计 设备购置 设备安装 小计
Ⅰ.工程费用
1 W 厂房 4,784.80 978.70 5,763.50 5,763.50 22.72%
2 PTC 加热器设备 100.50 100.50 3,350.00 117.30 3,467.30 3,567.80 14.06%
3 电子水阀设备 105.00 105.00 3,500.00 122.50 3,622.50 3,727.50 14.69%
4 无钎剂换热器设备 142.80 37.10 193.00 4,760.00 166.60 4,926.60 5,119.60 20.18%
5 检测设备 1,798.00 27.00 1,825.00 1,825.00 7.19%
厂区铺装道路
6 2 216.00 218.60 218.60 0.86%
（6,000m ）
7 厂区绿化（2,000m2） 44.00 44.00 44.00 0.17%
8 区域水电系统 73.80 74.70 74.70 0.29%
合计 4,784.80 564.30 1,089.60 44.00 6,499.30 13,408.00 433.40 13,841.40 20,340.70 80.18%
Ⅱ.工程建设其他费用
1 建设单位管理费 194.90 194.90 0.77%
2 建设管理其他费 150.30 150.30 0.59%
3 工程建设监理费 190.70 190.70 0.75%
4 工程勘察费 39.70 39.70 0.16%
5 工程设计费 460.30 460.30 1.81%
6 项目可行性研究费 30.00 30.00 0.12%
7 项目环境影响评价费 25.00 25.00 0.10%
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项目总投资估算表
建筑工程 工艺设备及安装工程
序号 工程项目或费用名称 其他费用 合计 占比
一般土建 构筑物 公用工程 其他 小计 设备购置 设备安装 小计
8 节能评估费、审查费 12.00 12.00 0.05%
劳动安全、职业卫生评
9 6.10 6.10 0.02%
价费
10 城市基础设施配套费 211.60 211.60 0.83%
新型墙体材料专项资
11 26.50 26.50 0.10%
金
12 散装水泥专项资金 4.00 4.00 0.02%
13 工程保险费 16.20 16.20 0.06%
合计 1,367.30 1,367.30 5.39%
Ⅲ.预备费（6.0%） 1,302.00 1,302.00 5.13%
固定资产投资 4,784.80 564.30 1,089.60 44.00 6,499.30 13,408.00 433.40 13,841.40 2,669.30 23,010.00 90.70%
铺底流动资金 2,360.00 9.30%
项目总投资 25,370.00 100.00%
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（三）补充流动资金
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、（三）补充流
动资金”中补充披露如下：
……
4、补充流动资金测算过程
公司本次计划使用募集资金 12,990.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
日常经营与资本支出对流动资金的需求，提升公司的持续盈利能力。
公司本次补充流动资金的测算系在 2017 年-201