证券简称：濮耐股份 证券代码：002225
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开
发行可转债申请文件的反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区广东路 689 号）
二〇二〇年十月
7-2-1
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可
转债申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202378
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“濮耐股份”）已会同保荐机构海
通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京观韬中茂律师
事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进
行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下，请予审核。如无特别说明，
本反馈意见回复中的简称或名词释义与《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》具有相同含义。本回复中所
列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略
有不同。
7-2-2
目录
问题 1、申请人本次拟募集资金 62,639.03 万元，用于年产 4 万吨预制件、6
万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目等 4 个项目。请申请人补充说
明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进
度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投
项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与区别，公司是
否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重
大不确定性风险；（4）结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募
投项目建设的必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能
有效消化；（5）效益测算依据、过程是否谨慎合理。 ........................................... 6
问题 2、申请人下游行业主要为钢铁行业和水泥行业，最近三年营业收入由
28 亿元增至 41 亿元。请申请人补充说明：（1）在毛利率稳定的情况下申请人
2017 年净利润远低于其他年度的原因及合理性；（2）结合下游行业发展情况、
主要产品价格及销量情况分析说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理
性，收入确认方式及依据、收入增长情况是否与同行可比公司一致。 ............. 28
问题 3、报告期内申请人存货账面余额分别约 12 亿元，2018、2019 年对存
货计提跌价准备的情形，金额分别为 104.22 万元、64.61 万元。公司主要采取以
销定产的模式，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方可下达
需求计划。请申请人补充说明：（1）在最近三年产销率远超 100%而产能利用
率保持稳定的情况下，申请人存货账面余额保持稳定的原因及合理性；（2）申
请人最近一期主要产品产能利用率大幅下滑至 20%-40%而产销率大幅上升的原
因及合理性，报告期内外购销售产品的类型、金额及占比情况，在产能未充分
利用的情况下选择外购销售的原因及合理性，是否存在生产设备闲置减值风险；
（3）报告期各期末是否存在无合同约定的存货，结合主要产品库龄、可变现净
值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比
公司存在显著差异。 ................................................................................................. 36
问题 4、报告期内申请人应收账款账面余额约 19 亿元，其中账龄 1 年以上
7-2-3
的余额占比近 30%。请申请人结合所在行业经营模式和下游客户结算支付习惯
分析说明应收账款余额及账龄结构的合理性，结合各期末应收账款期后回款情
况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分，是否与同行可比公司一致。 ..... 45
问题 5、申请人前期收购多家标的资产形成商誉 23,970.75 万元，未计提减
值。请申请人结合收购标的报告期内的经营业绩情况分析说明商誉减值测试参
数、依据、过程是否谨慎合理，期后相关业绩实现情况是否与商誉减值测试预
计数存在显著差异，申请人未计提减值准备是否充分合理。 ............................. 50
问题 6、截至 2020 年 3 月末申请人前次募投项目年产 12 万吨高密高纯氧化
镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目资金使用进度比例仅 43.57%，项目预计 2020
年 10 月 31 日完工。请申请人补充说明前次募投项目目前建设情况、资金投入
情况，是否能按预期完工，是否存在重大不确定性风险。 ................................. 60
问题 7、请申请人说明 2017 年未进行现金分红的原因及合理性，相关分红
行为、决策程序是否符合公司章程规定，期后年度内是否存在补分或整改措施。
...................................................................................................................................... 64
问题 8、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 ..................................................... 72
问题 9：关于本次募集资金投资项目。申报材料中说明了本次募集资金投资
项目的建设地点，但未说明土地的情况，另外，上海研发中心建设项目的环评
尚未完成。请申请人说明相应土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途，
上海研发中心建设项目环评的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。.............................................................................................................................. 75
问题 10：请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内（行政处罚决定执行完
毕之日起计算）申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的“重大违法行为”发表意见。 ............................................................. 78
问题 11：请申请人说明公司目前有无尚未了结的为合并报表范围外的公司
提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保
7-2-4
事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人
律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会
决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告
中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并
核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 ..................................... 93
问题 12：公司实际控制人所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质
押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实
际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 98
7-2-5
问题 1、申请人本次拟募集资金 62,639.03 万元，用于年产 4 万吨预制件、6
万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目等 4 个项目。请申请人补充说
明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进
度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投
项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与区别，公司是
否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重
大不确定性风险；（4）结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募
投项目建设的必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能
有效消化；（5）效益测算依据、过程是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入
本次发行募集资金总额不超过 62,639.03 万元，扣除发行费用后，募集资金
净额将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1
1 23,547.00 22,119.48
万吨炮泥耐火材料智能化制造项目
年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡
2 14,320.00 13,298.67
渣板智能制造项目
3 上海研发中心建设项目 13,220.88 13,220.88
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 65,087.88 62,639.03
注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本
（一）年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造
项目
1、募投项目投资明细
项目总投资=建设投资+铺底流动资金=23,547.00 万元
7-2-6
本项目总投资为 23,547.00 万元，其中建设投资 22,013.00 万元，铺底流动资
金 1,534.00 万元。各部分投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 9,143.15 38.83%
2 设备购置费 10,346.00 43.94%
3 安装工程费 589.35 2.50%
4 铺底流动资金 1,534.00 6.51%
5 其他费用 1,934.50 8.22%
项目总投资 23,547.00 100.00%
2、测算依据及过程
（1）建筑工程费
建筑工程费总计 9,143.15 万元，主要包括生产设施、办公及科研设施、总图
及公用工程和生活福利设施，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费
1 生产设施 5,901.26
1.1 炮泥车间 1,936.22
1.2 预制件车间 2,273.52
1.3 预制件车间（散状料） 1,565.52
1.4 仓库 1 63.00
1.5 仓库 2 63.00
2 办公及科研设施 575.16
2.1 科研楼 575.16
3 总图及公用工程 669.08
3.1 供配电及空压系统 52.08
3.2 给排水系统 30.00
3.3 燃气供热系统 0.00
3.4 道路及地面硬化 492.00
3.5 绿化 95.00
4 生活福利设施 1,997.65
4.1 餐厅 1,032.41
4.2 生产倒班楼 938.90
4.3 锅炉房及固废弃物站 19.23
4.4 其他 7.10
合计 9,143.15
7-2-7
（2）设备购置费
设备购置费总计 10,346.00 万元，主要包括生产设施和总图及公用工程，具
体明细如下：
单位：万元
序号 项目 设备购置费
1 生产设施 9,145.00
1.1 炮泥车间 1,329.00
1.2 预制件车间 6,356.00
1.3 预制件车间（散状料） 1,460.00
2 总图及公用工程 1,201.00
2.1 供配电及空压系统 961.00
2.2 给排水系统 90.00
2.3 燃气供热系统 150.00
合计 10,346.00
（3）安装工程费
安装工程费总计 589.35 万元，主要包括生产设施和总图及公用工程，具体
明细如下：
单位：万元
序号 项目 安装工程费
1 生产设施 457.25
1.1 炮泥车间 66.45
1.2 预制件车间 317.80
1.3 预制件车间（散状料） 73.00
2 总图及公用工程 132.10
2.1 供配电及空压系统 96.10
2.2 给排水系统 13.50
2.3 燃气供热系统 22.50
合计 589.35
（4）其它费用
其他费用总计 1,934.50 万元，主要包括工程费用、其他资产和预备费，具体
明细如下：
单位：万元
序号 项目 其它费用
1 工程费用 812.00
7-2-8
序号 项目 其它费用
1.1 工器具及生产用家具 103.45
1.2 工程建设其他费用 708.55
1.2.1 建设单位管理费 200.00
1.2.2 工程设计费 179.80
1.2.3 地质勘探及检测费 64.00
1.2.4 工程监理费 107.89
1.2.5 招标代理费 54.86
1.2.6 环境影响评价费 30.00
1.2.7 建设单位临时设施费 12.00
1.2.8 办公及生活家具购置费 60.00
2 其他资产 74.50
2.1 生产职工培训费 74.50
3 预备费 1,048.00
3.1 基本预备费 1,048.00
合计 1,934.50
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除铺底流动资金及预备费
外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性
情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出
1 工程费用 20,890.50 是
1.1 生产设施 15,503.51 是
1.2 办公及科研设施 575.16 是
1.3 总图及公用工程 2,002.18 是
1.4 生活福利设施 1,997.65 是
1.5 工器具及生产用家具 103.45 是
1.6 工程建设其他费用 708.55 是
2 其他资产 74.50 是
3 预备费 1,048.00 否
4 铺底流动资金 1,534.00 否
项目总投资 23,547.00
资本性支出合计 20,965.00
拟使用募集资金投入金额 22,119.48
（二）年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
1、募投项目投资明细
7-2-9
项目总投资=建设投资+铺底流动资金=14,320.00 万元
本项目总投资为 14,320.00 万元，其中建设投资 13,572.64 万元，铺底流动资
金 747.36 万元。各部分投资构成如下：
序号 项目名称 投资（万元） 占总投资比例
1 工程建设费 12,570.31 87.78%
1.1 建筑工程费 1,624.96 11.35%
1.2 设备购置费 10,438.00 72.89%
1.3 安装工程费 507.35 3.54%
2 工程建设其他费 356.02 2.49%
3 基本预备费 646.32 4.51%
4 铺底流动资金 747.36 5.22%
项目总投资 14,320.00 100.00%
2、测算依据及过程
（1）工程建设费
工程建设费总计 12,570.31 万元，主要包括建筑工程费、设备购置费和安装
工程费，具体明细如下：
单位：万元
估算金额
序号 项目名称
建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 工程费用 1,544.96 9,027.00 451.35 11,023.31
1.1 车间 1,197.20 9,027.00 451.35 10,675.55
1.2 配料楼 347.76 - - 347.76
2 环保设备 - 887.00 - 887.00
3 总图及公用工程 80.00 524.00 56.00 660.00
3.1 配电设施费用 20.00 164.00 16.00 200.00
3.2 消防设施 - 9.00 1.00 10.00
3.3 天然气管道 - 54.00 6.00 60.00
3.4 动力电源 - 270.00 30.00 300.00
3.5 电缆沟 60.00 - - 60.00
3.6 水管网 - 13.50 1.50 15.00
3.7 压缩空气管网 - 13.50 1.50 15.00
工程费用合计 1,624.96 10,438.00 507.35 12,570.31
（2）工程建设其他费
7-2-10
工程建设其他费总计 356.02 万元，主要包括项目建设管理费、工程勘察费、
工程设计费、招标代理服务费、建设工程监理费等，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算金额
1 项目建设管理费 173.51
2 工程勘察费 37.21
3 工程设计费 20.00
4 招标代理服务费 31.84
5 建设工程监理费 26.35
6 环境影响咨询服务费 8.85
7 建设项目前期工作咨询费 16.94
8 节能评估费 3.77
9 工程保险费 7.54
10 人员培训费 30.00
工程建设其他费合计 356.02
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除铺底流动资金及预备费
外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性
情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出
1 工程建设费 12,570.31 是
1.1 建筑工程费 1,624.96 是
1.2 设备购置费 10,438.00 是
1.3 安装工程费 507.35 是
2 工程建设其他费 356.02 是
3 基本预备费 646.32 否
4 铺底流动资金 747.36 否
项目总投资 14,320.00
资本性支出合计 12,926.33
拟使用募集资金投入金额 13,298.67
（三）上海研发中心建设项目
1、募投项目投资数额安排明细
7-2-11
项目建设总投资约为 13,220.88 万元，其中工程建设费为 11,446.15 万元，工
程建设其他费为 1,145.17 万元，基本预备费为 629.57 万元。
各部分投资构成如下：
序号 项目名称 投资（万元） 占项目总投资的比例
1 工程建设费 11,446.15 86.58%
2 工程建设其他费 1,145.17 8.66%
3 基本预备费 629.57 4.76%
项目建设投资合计 13,220.88 100.00%
2、测算依据及过程
（1）工程建设费
工程建设费总计 11,446.15 万元，主要包括建筑工程、室内装饰安装工程及
工器具、信息化建设和室外配套设施，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用
1 建筑工程 4,859.76 3,047.10 152.36 -
1.1 研发楼 2,391.20 - - -
1.2 中试车间 828.36 3,047.10 152.36 -
1.3 辅助用房 1,323.00 - - -
1.4 地下停车场 317.20 - - -
2 室内装饰安装工程及工器具 - 90.00 1676.39 300.00
2.1 电梯 - 90.00 4.50 -
2.2 室内装修工程 - - 795.90 -
2.3 给排水工程 - - 417.14 -
2.4 电气工程 - - 250.28 -
2.5 弱电工程 - - 208.57 -
2.6 办公家具等购置费 - - - 300.00
3 信息化建设 - 764.75 - -
4 室外配套设施 297.51 50.06 208.23 -
4.1 道路及广场硬化 191.63 - - -
4.2 绿化 45.88 - - -
4.3 大门 20.00 -