上海新朋实业股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二零二零年十月
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上海新朋实业股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202280 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋
股份”、“发行人”、或“公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”
或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的
问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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目录
问题 1、关于是否符合战投要求。请申请人按照战略投资者相关监管问答关于
国际国内领先、销售业绩大幅提升等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是
否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。 ............................... 5
问题 2、行政处罚。请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚的具体
情况，以及是否构成重大违法行为。 ..................................................................... 20
问题 3、请发行人补充披露是否存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或
通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。保荐机构和律师对上述事项情形核查，并就信息披露是否真实准确完
整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规
定发表意见。 ............................................................................................................. 24
问题 4、申请人报告期内现金分红情况明显超过公司章程规定的比例，且申请
再融资补充流动资金。请申请人补充说明：（1）报告期内分红行为是否符合公
司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现
金流状况及业务发展需要相匹配。（2）结合货币资金、资产负债情况、业务规
模和增长、高比例分红情况说明再融资补充流动资金必要性和合理性。 ......... 26
问题 5、申请人最近一期扣非归母净利润同比减少 39.60%，报告期内金属及通
信零部件、汽车零部件业务毛利率较大幅度波动。请申请人补充说明：（1）最
近一期业绩大幅下滑的原因及合理性，预计 2020 年经营业绩是否存在持续下滑
风险，是否对本次发行构成重大不利影响。（2）报告期内金属及通信零部件、
汽车零部件业务毛利率较大幅度波动的原因及合理性。 ..................................... 38
问题 6、请申请人补充说明：2017 年、2018 年固定资产折旧年限会计估计变
更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则的规定，
是否与同行业可比公司一致。 ................................................................................. 46
问题 7、申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）存货余额较
大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状
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态等情况说明最近三年及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比
公司一致。 ................................................................................................................. 50
问题 8、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最
近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并
将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利
润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披
露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
...................................................................................................................................... 56
问题 9、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债
计提的充分谨慎性。 ................................................................................................. 72
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问题 1、关于是否符合战投要求。请申请人按照战略投资者相关监管问答关
于国际国内领先、销售业绩大幅提升等有关要求，逐项说明引入相关认购对象
是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
【回复】
一、引入战略投资者的背景
（一）引入战略投资者是上市公司实现产业升级成功的必然选择
1、公司自成立以来一直根据产业发展的方向进行战略布局和实施
公司成立伊始，主要业务为机电零部件领域客户生产金属及通信零部件，核
心客户为日本松下、美国百得等，收入的 70%左右为出口，特别是日本松下，曾
占新朋股份收入比例较高，新朋股份客户核心为白色家电行业、通信行业。
尽管当时新朋股份的主要客户和业务为国外知名企业，但新朋股份认识到国
内汽车产业市场宏大，具有非常高的潜力，故在上市之初即确定了重点发展汽车
行业的产业发展方向，确立了新朋股份产业的延伸与布局。
2、新朋股份自上市以来着重汽车行业的布局，持续创新、不断发展，实现
了良好的经营业绩和现金流，也为投资者带来了良好的回报
新朋股份于 2009 年 12 月份上市，新朋股份上市后，主营业务拓展至汽车零
部件业务，采用设立合资公司的模式与国内领先的汽车制造商上汽大众建立了良
好的合作关系，通过为其提供服务，不断地促进自己的技术升级和技术创新，提
高生产效率，增强自身市场竞争能力。
新朋股份自上市以来持续创新、不断发展，实现了良好的经营业绩和现金流，
也为投资者带来了良好的回报。上市以来，新朋股份累计实现净利润 16.23 亿元，
累计经营活动现金净流量 32.46 亿元，累计现金分红 4.47 亿元。
3、智能出行作为未来的发展方向，新朋股份需要提前布局及持续创新以满
足产业升级的要求
随着人工智能、大数据、物联网、新能源、5G 等新技术的发展，智能出行
将成为未来发展方向。预计未来汽车技术发展将完全改变人类出行方式，汽车不
再是简单的交通工具，而是成为兼具“移动办公、移动家居、娱乐休闲、数字消
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费、公共服务”等功能的移动智能终端。未来，芯片和算法的迭代升级可能伴随
智能汽车的发展全阶段，同时汽车行业对半导体芯片的运算及处理要求也会越来
越高，这将直接考验汽车厂商及配套零部件厂商的研发和协同能力。
作为汽车零部件厂商，新朋股份需要对汽车半导体产业链进行提前布局，并
通过持续创新以满足智能汽车产业升级的要求。
4、新朋股份在立足当下、谋划未来的基础上必须进行产业布局和升级
在此宏观背景下，新朋股份一直在追求新技术进步，关注行业发展的最新动
态，作为公司产业升级的发展动力，同时，公司也积极借助专业机构的力量发展
产业投资业务，主要投资方向为新兴产业、半导体等领域，旨在汽车半导体产业
链进行前瞻性布局，以确保在未来智能汽车领域占据一席之地。
未来，新朋股份将以智能汽车为切入点，积极推进产融结合，加强技术创新，
并以资本为纽带加强跨界联盟，力争在智能汽车领域有所突破，推动公司业务跨
越新的高度。
5、新潮集团能够帮助新朋股份在汽车半导体产业链进行前瞻性布局，帮助
新朋股份优化完善持续创新能力
新潮集团是中国半导体行业知名企业，旗下拥有多家控股及参股企业，在半
导体领域拥有丰富的产业技术资源。
新潮集团实际控制人王新潮先生致力于半导体行业达 30 年，不仅对中国半
导体市场发展高度了解，同时具有全球化的战略眼光，引领长电科技（600584.SH）
实现从国产封测龙头到国际封测龙头的跨越式发展。王新潮先生不仅具有丰富的
上市公司管理经验，也具有引领企业持续创新的组织能力。
企业只有具备持续的技术创新能力，才能在激烈的市场竞争中赢得优势，并
获得长期的成功。
基于此，新朋股份希望通过引入战略投资者新潮集团，借助新潮集团在半导
体领域丰富的产业资源，以及公司对半导体领域逐步深入的探索，帮助新朋股份
在汽车半导体产业链进行前瞻性布局，同时，新朋股份也希望借助王新潮先生丰
富的上市公司管理经验，特别是其身上的“企业家精神”，帮助新朋股份优化完善
持续创新能力，力争在智能汽车领域有所突破，推动公司实现跨越式发展。
（二）新潮集团拥有丰富的产业技术资源及先进的管理经验
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新潮集团成立于 2000 年 9 月，是中国半导体行业知名企业，公司成立后主
要从事集成电路的封装测试、自动化设备研制、开发、生产、销售，对电子、电
器、机电等企业进行投资，旗下拥有多家控股及参股企业，涵盖集成电路、智能
装备、信息技术等新兴产业。
新潮集团实际控制人、董事长王新潮先生是上海证券交易所上市公司长电科
技（600584.SH）的创始人，带领长电科技成长为全球封装市场份额第三的国际
知名企业。
长电科技目前是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，提供
全方位的微系统集成一站式服务，具有广泛的技术积累和产品解决方案，掌握各
类中高端封装技术，包括拥有自主知识产权的 Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、
Bumping、FC-BGA 等封装技术。长电科技的产品和技术广泛应用于计算机、互
联网通讯、消费电子、智能移动终端、工业自动化控制、电源管理、汽车电子等
电子整机和智能化领域。长电科技于 1994 年开始提供封装测试业务，2003 年成
功在上海证券交易所上市。2015 年，王新潮先生主导长电科技联合国家集成电
路产业基金和中芯国际共同收购了全球第四大集成电路封测企业——新加坡上
市公司 STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋），从而使得长电科技成为国内第一、世
界第三的半导体封测企业。
在带领长电科技飞速发展的过程中，王新潮先生积累了丰富的上市公司管理
经验，具备引领企业持续创新的组织能力。新潮集团在半导体领域具有丰富的产
业技术资源和较强的资源整合能力，本次非公开发行引入新潮集团，有利于新朋
股份在智能汽车领域持续创新。
（三）新朋股份与新潮集团多次合作，相互信任，具有战略合作的基础
早在新朋股份上市之前，王新潮先生就已看好公司的发展并进行了投资。
2019 年和 2020 年，新潮集团与新朋股份皆投资了南京金浦新潮创业投资合伙企
业（有限合伙）和南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
投资方向主要围绕半导体及新兴产业进行布局和投资。
新朋股份与新潮集团经过多次合作，各自对于对方有了更深入的了解，双方
相互信任，具有战略合作的基础。
新潮集团将利用自身技术资源优势、产业资源优势及卓越的企业管理能力，
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在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域的战略布局等各方面与新朋
股份展开深入合作，帮助新朋股份优化完善持续创新能力。
二、战略投资者相关监管问答有关要求
根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《战投监管要求》”）的规定，战略投资
者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调
互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能
力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮
助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到
证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
三、逐项说明引入相关认购对象是否符合规定
保荐结构经核查后认为，本次发行引入的战略投资者江苏新潮科技集团有限
公司（以下简称“战略投资者”或“新潮集团”）符合监管问答关于“战略投资
者”的要求，具体分析如下：
（一）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著
增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升
级，显著提升上市公司的盈利能力。
1、战略投资者新潮集团能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源
（1）新潮集团简介
新潮集团成立于 2000 年 9 月，是中国半导体行业知名企业，公司成立后主
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要从事集成电路的封装测试、自动化设备研制、开发、生产、销售，对电子、电
器、机电等企业进行投资，旗下拥有多家控股及参股企业，涵盖集成电路、智能
装备、信息技术等新兴产业。
新潮集团主要产业布局如下：
（2）新潮集团实际控制人王新潮为封测领先企业长电科技名誉董事长，拥
有丰富的产业技术资源和上市公司管理经验
王新潮先生是上海证券交易所上市公司长电科技（600584.SH）的创始人，
带领长电科技成长为全球封装市场份额第三的国际知名企业，现任长电科技名誉
董事长，兼任国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行
业协会副理事长、封测分会轮值理事长、江苏省半导体行业协会理事长、SEMI
全球委员会董事等职务，曾荣获 SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、
中国半导体制造业年度人物等荣誉。
王新潮先生在集成电路的封装测试和其他半导体制造领域具有较强的资源
整合能力和丰富的管理经验，在金属及通信零部件领域、精密加工制造领域，拥
有潜在客户资源和信息资源。
（3）新潮集团控制的实业公司包括合肥图迅电子科技有限公司（以下简称
“合肥图迅”）、江阴长江电器有限公司（以下简称“长江电器”）、新加坡先进封
装技术私人有限公司（以下简称“新加坡 APS”）等，能够给上市公司带来国内
领先的核心技术资源
①合肥图迅
合肥图迅成立于 2009 年 4 月，系一家专注于半导体后道封测细分领域的国
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家高新技术企业，获得合肥高新区瞪羚企业等荣誉奖项，多年来致力于机器视觉
系统在半导体行业的应用和研发，成功开发出一系列视觉检测产品，相关产品性
能优异，得到了广泛的应用。
合肥图迅与国内外半导体封测大厂，建立长期、稳定、深入的合作，提供从
设备设计、系统开发、AOI 系统、自动化、智能化外观检测及技术服务为一体化
解决方案，包括高速转塔式编带机的整套方案（2D Mark/Lead 视检，3DLead/5S
视检，编带内视检），轨道式编带机的整套方案（2DMark/Lead 视检，3DLead 视
检），替代人工外观检的编带检查系统和外观 AOI 系统等。
A、核心技术
合肥图迅在机器视觉系统等技术应用方面拥有半导体封装测试产品的
2D/2.5D 检测技术、工业检测领域 AI 应用技术、3D 视觉检测技术等多项关键技
术，持有 5 项专利，62 项软件著作权，以上关键技术、专利组成的技术体系，
保障合肥图迅业务持续快速发展，合肥图迅视觉模组已经批量运用于长电科技、
日月光半导体制造股份有限公司等半导体封装头部企业，其已经成为国内半导体
封装行业中视觉检测领先企业。
B、主要客户
合肥图迅在视觉系统领域深耕，积累了丰富的经验，在全国及东南亚地区有
广泛的半导体客户群，主要客户包括日月光半导体制造股份有限公司、通富微电、
华兴源创、华润微电子等知名企业。
C、研发能力
合肥图迅拥有专业的研发团队为客户服务，研发团队 20%以上的成员为硕士
及以上学历，研发团队总人数为 46 人，占员工总数的 51%，2019 年合肥图迅研
发费用占营业收入比例为 19.79%。
合肥图迅核心技术人员为罗月童博士/教授和 Anand Asundi 教授，罗月童博
士/教授为合肥工业大学教授，AI 技术专家，由罗教授带领的 AI 智能研发团队，
一直专注于 AI 在工业检测领域的应用，其智能算法模型已运用到 LED、wafer
等众多领域；Anand Asundi 教授曾为南洋理工激光与光学中心主任，带领团队开
发了系列 3D 视觉检测技术，最高精度达到纳米级，使合肥图迅在市场竞争中更
具优势。
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②长江电器
长江电器是成立于 1992 年 7 月的高新技术企业，现已成为低压主令电器及
工程机械照明行业内的领军者，长江电器主要产品包括 AD11 系列信号灯、LA38
系列按钮、LW38 系列万能转换开关、CJH-0.66 系列低压电流互感器、CJTD 系
列工程机械照明灯、开关、插座等。公司产品广泛应用于电力、机械、能源、通
讯、航天、运输、冶金、石化、纺织、船舶等行业，其设计新颖、性能可靠的产
品特性，获得广大用户的一致青睐。
A、核心技术
长江电器坚持以技术创新为支撑，专注产品的研发与升级，目前拥有发明、
实用新型、外观设计等多项专利。长江电器在 LED 制成的工作灯及其装配工艺
等技术应用方面拥有多项关键技术，持有已经授予的工程车用 LED 工作灯、手
柄方向可调且无螺钉固定的开关手柄结构、万能转换开关以及正在审查中的 LED
工作灯及其装配工艺、带有旋钮的配网分合闸控制模块、开关接触结构及应用该
结构的转换开关等多项发明专利，长江电器目前拥有由以上关键技术、专利组成
的技术体系，该体系保障了长江电器业务持续发展。
B、业务规模及主要客户
长江电器 2019 年实现营业收入 13,229.32 万元，主要客户包括徐工集团、山
河智能、中国中车、中联重科、上海电气、施耐德等知名企业。
C、研发能力
长江电器拥有专业的研发团队为客户服务，坚持以客户为中心，快速响应客
户的非标定制需求，为客户提供解决方案。研发团队中 55%以上的成员为本科及
以上学历，研发团队总人数为 40 人，占员工总数的 26.5%，2019 年长江电器研
发费用为 639.11 万元，占营业收入比例为 4.83%，长江电器核心技术人员均有本
行业丰富的工作经验，进行产品的研发、设计、优化，提高产品适配性，不断提
升长江电器的市场竞争能力。
③新加坡 APS
新加坡 APS 成立于 1996 年，最初致力于半导体封装技术的研发，其主要技
术创新通过获取专利进行保护。近年来，新加坡 APS 从最初的研发机构，发展
到与有影响力的行业合作伙伴成立合资企业，再将专利技术授权给这些合作伙伴
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和其他有意向的第三方。新加坡 APS 在 2020 年 6 月成为新潮集团的全资子公司。
新加坡 APS 是半导体和集成电路封装解决方案领域技术创新、产品研发和
授权许可的引领者，拥有的倒装芯片技术包括倒装芯片封装方法和结构、铜柱凸
块技术以及模制互连基板技术，倒装芯片封装分为引线框上的倒装芯片封装和基
板上的倒装芯片封装，铜柱凸点（CPB）和模制互连基板（MIS）是两种日益普
遍的技术，用于移动设备的半导体和集成电路。迄今为止，CPB 和 MIS 技术已
被授权给超过 15 家用户，包括集成设备制造商、凸块公司以及封测代工厂，并
且半导体后端产业的也为其客户。
2、自战略合作协议签订后，新潮集团已经开始陆续向新朋股份推介客户，
并给上市公司带来国内外领先的核心技术资源
《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋
实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》（以下简称
“《战略合作协议》”）签订后，新潮集团推介的实业公司包括天津金海通自动化
设备制造有限公司（以下简称“金海通”）等。
金海通成立于 2012 年，系高新技术企业，主要从事半导体专用封测用分选
设备的研发、生产和销售，其产品直接面向 IC 集成电路高端封装规模化的测试
自动化需求，团队成员曾获得 MOTOROLA 最高工程奖。
目前，上市公司正在与其商谈具体的合作计划，拟向其提供半导体设备集成
服务，如果新朋股份与上述半导体类企业合作成功，将会给现有的制造基础和产
业带来升级与延伸，未来三年累计合作金额预计能够达到 2.5 亿元。
新潮集团与新朋股份在类似基础与形式上继续合作会给上市公司带来多个
国际国内领先的核心客户和技术资源，从而促进上市公司市场拓展，推动实现销
售业绩提升。
3、战略投资者新潮集团能够显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，
带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力
（1）新朋股份与新潮集团控制的企业合肥图迅战略协同
产品品控方面，新朋股份拥有从金属卷料到车身总成前各大分总成零部件的
完整加工环节，为整车厂提供原材料开卷、大型冲压件及分总成零部件的焊接等
制造服务，合肥图迅能够提供和开发相对应的视觉系统，利用合肥图迅的防反检、
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冲压检、成型检三种视觉系统，新朋股份可以检测产品外观形状、品质，辅助产
品装配流程，替代人工外观检验工序，保障产品品质，提升公司标准化生产流程，
节省人工成本，实现产业技术升级。
产线智能化方面，目前汽车行业运用最多的依然为传统的冲压技术（冷冲
压），随着低油耗、低排放的汽车日益成为节约型社会发展需求，新材料、新工
艺的发展对冲压生产线提出了越来越高的要求，近年来热成形技术、激光拼焊技
术在冲压领域也得到了一定应用，作为产线智能化的重要环节，合肥图迅可向新
朋股份提供 AOI 系统。AOI 系统可以基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见
缺陷进行检测，该系统可以提供各工序的 AOI 检测分选系统，作为产线上重要
的检查站点，提供关键站点的检测数据分析与反馈，及时发现问题、解决问题，
保障智能化产线顺利实现，提升新朋股份的装备制造水平。
半导体设备领域方面，合肥图迅可以协助新朋股份在汽车电子半导体设备如
汽车智能车灯总成、汽车线束、汽车连接器等领域产品设计上少走弯路，并辅以
电子半导体行业领域要求的机器视觉系统，增加亮点，争取在汽车电子半导体行
业中做大做强。
综上，新朋股份与合肥图迅能实现较好的战略协同，首先，在冲压成型工序，
配合合肥图迅的防反检、冲压检、成型检三种视觉系统，提升设备性能，保障产
品品质，节省人工成本，实现产业技术升级；其次，提升新朋股份的产线智能化
水平；最后，协助新朋股份进入汽车电子领域并做大做强。
（2）新朋股份与新潮集团控制的企业长江电器战略协同
长江电器属于高新技术企业，获得“江苏省质量诚信五星级企业”、“江苏省
优质产品”和“江苏省名牌产品”等荣誉称号，已通过中国船级社 ISO9001：2015
（GB/T19001-2016）质量管理体系认证。其产品通过国家 3C 强制性产品认证、
欧盟 CE 认证、ROHS 认证、中国船级社 CCS 型式认证，并被选入《全国电网建
设与改造所需产品选型目录》，长江电器主导产品 AD11 系列信号灯、LA38 系列
按钮、CJK22 系列信号灯及按钮以优异的性能、可靠的质量、一流的服务赢得了
众多的客户，在国内市场上享有盛誉。
新朋股份拟基于现有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道优势，结
合新潮集团控制的企业长江电器在灯具及按钮领域、工程机械车辆雷达系统领域
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的优势，探讨未来进入汽车电子领域汽车智能车灯总成、汽车雷达的可能性，及
时跟进智能汽车发展趋势。同时，新朋股份擅长各类车用金属件加工制造，长江
电器在工程机械车辆领域的积累可以向新朋股份提供现有的客户资源以及销售
协助工作。
（3）新朋股份与新潮集团合作有利于上市公司半导体产业园的成功
新朋股份地处上海，在厂房、人员等产业资源上拥有良好的基础。
上海作为未来国内半导体产业的重点发展基地将会有丰富的产业资源与机
遇，这也是新朋股份进行产业战略布局的重点考虑因素，并拟将半导体产业园作
为一个战略布局入口。
新潮集团作为半导体领域内的知名企业，未来双方在新朋股份的半导体产业
园规划内将会有更多的合作基础，有利于上市公司优中选优，整合和丰富产业链
资源，优先选择能够帮助上市公司实现产业升级的企业，提高上市公司的盈利能
力。
（4）新潮集团助力新朋股份更好服务现有客户，开拓新的业务增长点
公司与美国捷普公司在金属及通信部件产品领域合作多年，根据其需求设
计、生产符合其要求的定制化金属零部件，建立了良好的客户基础以及合作关系，
通过与其合作获得了良好的业绩。
美国捷普公司业务领域广泛，业务布局遍布全球各地，其中半导体业务是其
重要业务之一，公司曾与其高层人员探讨过半导体领域的合作，但基于成本、技
术、管理等多重因素尚未开始，如新朋股份通过引入新潮集团在半导体方面的资
源，新潮集团可以为上市公司提供技术、管理等多种支持，帮助上市公司与美国
捷普公司在半导体领域开展合作，如果后期项目盈利前景明朗，可快速开拓新的
业务增长点，提升公司的盈利水平。
4、新朋股份与新潮集团战略合作协议的签署
根据《战略合作协议》的约定，发行人希望借助新潮集团在半导体领域的产
业资源和行业积累，为发行人现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在
客户资源，为发行人工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，
可帮助发行人提升精密加工制造能力和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾
驶等新技术、新应用快速发展的背景下，凭借新潮集团在半导体领域的资源优势
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及地位，为发行人在汽车电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关
行业投资及并购标的，协助发行人拓宽潜在产业并购渠道。经本次战略合作，通
过资源整合和产业升级，提升发行人现有精密加工制造能力并择机完成发行人在
汽车电子行业的战略布局，实现发行人内生式增长和外延式增长的双轮驱动，进
一步提高发行人公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。协议具体内
容如下：
根据《战略合作协议》的约定，新潮集团与发行人的合作方式具体如下：
（1）公司业务的拓展
新潮集团已在集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业进行了投资布局，
上述领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作伙伴中部分企业具有精
密机械加工需求，均可能成为发行人的潜在客户。新潮集团将推动发行人与前述
企业建立管理层联络，对接业务合作需求，从而拓展公司的业务范围和市场渠道，
促进公司业绩提升。
（2）公司制造技术的升级
发行人现有汽车零部件和金属及通信零部件制造业务属于重资产、重投入的
行业，为了满足上汽大众、施耐德电气、美国捷普公司等国内外知名客户的需求
与技术规范，发行人生产工艺和生产设备需要持续更新与技改。新潮集团将为公
司在自动化、数字化产业升级、精密制造等方面的装备和技术升级改造提供优质
供应商和技术信息资源。
（3）公司在汽车电子领域的战略布局
随着汽车产业逐步向新能源汽车过渡、汽车产业互联性程度的增强，以及无
人驾驶技术的迅速发展，汽车电子应用领域的市场需求不断上升，发行人拟基于
现有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道优势，并结合新潮集团在汽车
电子相关领域的优势，共同探讨进入汽车电子领域的可能性，择机进入该领域。
（4）公司治理水平的提升
新潮集团通过认购发行人发行股票的方式成为公司股东，并长期持有公司股
票，根据适用法律和发行人《公司章程》的规定实际参与公司治理，帮助提升公
司治理水平和内在价值，实现双方的战略共赢。
（5）双方的产业并购和资本合作
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发行人和新潮集团将共同围绕半导体产业积极探索共同投资的机会。新潮集
团将利用自身资源优势，积极协助发行人寻找合适的产业并购机会。同时，双方
还将在优化融资渠道、提高资金效率等方面展开合作。
综上，通过公司本次非公开发行，公司与新潮集团之间进一步加深了相互了
解，在业务发展等方面具有较高的协同效应，有利于形成以股权投资为纽带的进
一步合作关系，新潮集团潜在客户资源及相关技术资源的导入，能够给公司带来
国内领先的核心技术资源，为公司主营业务发展及业务转型升级提供支持，最终
提升上市公司的盈利能力。
（二）战略投资者具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略
性资源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益
新朋股份现有的生产工艺涉及原材料开卷、大型冲压件及分总成零部件的焊
接，钣金类零件的模具设计、精密冲压、连续冲压、数控冲裁及折弯、激光切割、
机器人焊接、网板自动冲压、粉末喷涂处理等，专业为客户定制和开发各种规格
和用途的精密金属零部件，新朋股份现有汽车零部件和金属及通信零部件制造业
务属于重资产、重投入的行业，为了满足上汽大众、施耐德电气、美国捷普公司
等国内外知名客户的需求与技术规范，发行人生产工艺和生产设备需要持续更新
与技改，同时，公司现有的金属及通信零部件制造业务产能仍有扩充的空间。
新潮集团在集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业进行了投资布局，如
合肥图迅、长江电器、金海通以及江阴集成电路设计创新中心有限公司等，新潮
集团将为公司在自动化、数字化产业升级、精密制造等方面的装备和技术升级、
市场开拓、新业务渠道开发提供技术资源、市场资源和渠道资源。
1、技术资源的合作
技术合作资源方面，在国内，新潮集团与中科院、江阴市政府一起设立了江
阴集成电路设计创新中心有限公司，始终保持和国内研发机构沟通、探讨最新技
术。在国际上，新潮集团与知名集成电路封装研发机构合作，在第一时间接触到
最先进的技术，有机会分享研发成果，新朋股份将成为这些国内外领先技术资源
的潜在受益者。
2、市场资源的合作
市场资源方面，新潮集团在集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业进行
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了投资布局，上述领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作伙伴中部
分企业具有精密机械加工需求，均可能成为发行人的潜在客户。
3、产业资源的合作
产业资源方面，新潮集团在半导体领域的产业资源和行业积累可为新朋股份
带来半导体领域的渠道资源，如潜在的半导体精密设备制造业务、半导体装备集
成业务。
双方战略合作的期限为三年，合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延
长协议约定的合作期限。
综上，新潮集团将推动发行人与前述企业建立管理层联络，对接业务合作需
求，从而拓展公司的业务范围和市场渠道，促进公司业绩提升。本次战略合作能
够给发行人带来较强的战略性资源，公司与新潮集团有协调互补的长期共同战略
利益。
（三）战略投资者愿意长期持有发行人较大比例的股份
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》和公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》，发行人本次发行的、新潮集团本
次认购的股份数量不少于 5,000 万股，不超过 5,582 万股。本次发行完成后，发
行人股份总数不少于 81,177 万股，不超过 81,759 万股。本次发行完成后，新潮
集团届时持有的发行人股份占公司股份总数的比例不低于 6.16%，不超过 6.83%。
根据《战略合作协议》的约定，新潮集团通过本次发行获得的发行人股票在
本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（四）战略投资者愿意且有能力认真履行相应职责，有权提名董
事实际参与发行人治理，提升公司治理水平，帮助发行人提高公司质
量和内在价值
新潮集团曾长期是长电科技第一大股东，新潮集团董事长王新潮先生及其核
心管理团队人员曾担任过长电科技董事、监事等职务，新潮集团具备参与上市公
司治理并履行相应职责的能力。
根据《战略合作协议》的约定，新潮集团通过认购发行人发行股票的方式成
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为公司股东，根据适用法律和发行人《公司章程》的规定实际参与公司治理。同
时，在本次发行完成后，新潮集团根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法
律和发行人《公司章程》的规定，向公司提名一名非独立董事候选人。新潮集团
提名的董事候选人经发行人股东大会选举当选后成为公司董事。新潮集团将督促
其提名的董事根据适用法律和发行人《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事
职责，积极参与发行人治理，提升公司治理水平。
（五）战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监
会行政处罚或被追究刑事责任
经保荐机构对新潮集团进行访谈确认，并经核查，新潮集团在最近三年内不
存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，具有良好的诚信记录。
四、发行人引入战略投资者的决策程序
（一）《战略合作协议》概况
2020 年 6 月 3 日，发行人与新潮集团签订《战略合作协议》，约定发行人引
入新潮集团作为公司的战略投资者，借助新潮集团在半导体领域的产业资源和行
业积累，提高公司质量和价值；新潮集团在发行人现有业务拓展、制造技术升级
和汽车电子领域战略布局等方面与公司开展合作，长期持有发行人股票并参与公
司治理，帮助提高发行人公司价值，实现双方长期共同战略利益。《战略合作协
议》于以下条件全部成就之日起生效，并对双方具有法律约束力：
①发行人董事会作出批准《战略合作协议》和本次战略合作暨本次发行相关
议案的决议；
②发行人股东大会作出批准《战略合作协议》和本次战略合作暨本次发行相
关议案的决议；
③本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准。
2020 年 9 月 30 日，发行人与新潮集团签订了《上海新朋实业股份有限公司
与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资
者暨非公开发行股份认购补充协议书》（以下简称“《战略合作补充协议》”）。《战
略合作补充协议》约定本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 33,210 万元
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调减为不超过 22,610 万元，本次发行的、新潮集团认购的新朋股份境内上市人
民币普通股（A 股）股票数量由不少于 5,000 万股，不超过 8,200 万股调整为不
少于 5,000 万股，不超过 5,582 万股。《战略合作补充协议》由双方签署之日成立，
于《战略合作协议》约定的生效条件全部成就之日起，与《战略合作协议》一同
生效并对双方具有法律约束力。
（二）发行人本次发行的批准
本次战略投资已经发行人第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第四
次会议审议批准，并经出席公司 2020 年第一次临时股东大会的股东所持表决权
三分之二以上通过。其中，发行人引入新潮集团作为战略投资者事项以《关于公
司引入战略投资者的议案》的形式，经公司董事会、股东大会审议通过。公司独
立董事和监事会对本次引入战略投资者均发表了同意的意见。
中小股东出席会议及表决情况如下：通过现场和网络投票的中小股东 30 人，
代表股份 6,123,980 股，占上市公司总股份的 0.8039％，其中，通过现场投票的
股东 1 人，代表股份 896,800 股，占上市公司总股份的 0.1177％，通过网络投票
的股东 29 人，代表股份 5,227,180 股，占上市公司总股份的 0.6862％。表决如下：
同意 6,038,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.6117％；反对 85,020 股，
占出席会议中小股东所持股份的 1.3883％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
综上，《战略合作协议》约定了战略投资者具备的优势及其与上市公司的协
同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购
股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安
排、未履行相关义务的违约责任等，在协议约定的生效条件全部成就后生效并对
双方具有法律约束力。公司召开董事会、股东大会审议并通过了本次引进战略投
资者事项，公司独立董事和监事会亦发表了同意的意见，中小股东的表决权利得
到保障，本次引入战略投资者程序合法合规。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师查验了包括但不限于以下各项文件：
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1、战略投资者的《营业执照》；
2、战略投资者的工商登记档案资料；
3、战略投资者最近一个会计年度的审计报告；
4、发行人与战略投资者签署的《战略合作协议》及《战略合作补充协议》。
5、查询新潮集团网站以及“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”等网
站的公开信息，对发行人和战略投资者进行访谈等方式进行查验，并制作了相应
的访谈笔录等。
6、查阅新朋股份与金海通签订的《战略合作框架协议》。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为，发行人本次引入的战略投资者新潮集团符合
《战投监管要求》关于“战略投资者”的要求。
问题 2、行政处罚。请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚的具
体情况，以及是否构成重大违法行为。
【回复】
一、发行人在报告期内受到的行政处罚
（一）2017 年 5 月，苏州新朋智能制造科技有限公司土地处罚
2017 年 5 月 5 日，苏州市吴江区国土资源局出具吴国土资罚（2017）1002
号《行政处罚决定书》，因发行人子公司苏州新朋智能制造科技有限公司（以下
简称“苏州新朋”）于 2016 年 10 月未经批准擅自占用苏州市吴江区黎里镇临沪
大道南侧 1,604.6 平方米的集体土地建造厂房，违反了《中华人民共和国土地管
理法》第四十三条第一款的规定，苏州市吴江区国土资源局决定处罚如下：（1）
退还非法占用的 1,604.6 平方米集体土地；（2）没收在非法占用 1,604.06 平方米
土地上建造的厂房，建筑面积 145.7 平方米；（3）处非法占用土地每平方米 10
元的罚款，共计 16,046 元。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条以及《中华人民共和国土地
管理法实施条例》第四十二条的规定，未经批准非法占用土地的，由县级以上人
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民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅
自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他
设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新
建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。罚款额为非法占用土地每平方米 30 元
以下。
苏州市吴江区国土资源局系按照较低的处罚标准对苏州新朋进行了罚款。根
据发行人的确认及提供的凭证，苏州新朋已按照要求退还了非法占用的土地，并
缴纳了相应的罚款。
根据苏州市吴江区国土资源局汾湖分局于 2020 年 7 月 7 日出具的说明，苏
州新朋上述行政处罚已执行完毕，该等违法行为未对社会造成重大影响，不属于
重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，保荐机构认为，苏州新朋上述行为不构成重大违法行为，有关处罚不
属于重大行政处罚，且有关违规行为已整改完毕，不会对本次发行构成法律障碍。
（二）2017 年 9 月，上海鹏众钢材有限公司税务处罚
根据税务机关出具的《税收完税证明》，2017 年 9 月 12 日，发行人子公司
上海鹏众钢材有限公司（以下简称“鹏众钢材”）缴纳税收部门罚款 100 元。
根据鹏众钢材的说明，因公司财务人员失误于 2017 年 9 月 12 日开具的一张
发票与开票系统中的发票号码不一致，且该张发票已被客户用于认证抵扣，经鹏
众钢材与主管税务所沟通后，主管税务所认定为非重大行政处罚，给予上述 100
元的罚款。
2020 年 7 月 1 日，鹏众钢材主管税务机关出具证明，认定上述处罚不属于
重大行政处罚，截至目前已执行完毕。
综上，保荐机构认为，鉴于上述违法行为显著轻微，罚款金额较小，上述行
为不构成重大违法行为，有关处罚不属于重大行政处罚，故不会对本次发行构成
法律障碍。
（三）2018 年 1 月，苏州新朋智能制造科技有限公司消防处罚
2018 年 1 月 29 日，苏州市公安消防支队吴江区大队出具苏江公（消）行罚
决字[2018]0098 号《行政处罚决定书》，因苏州新朋厂房、综合楼未进行竣工消
防备案，经检查后仍未停止使用，苏州市公安消防支队吴江区大队依据《中华人
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民共和国消防法》第五十八条第一款第四项“建设工程投入使用后经公安机关消
防机构依法抽查不合格，不停止使用的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，
并处三万元以上三十万元以下罚款”的规定，决定给予苏州新朋责令停止使用厂
房、综合楼，并处罚款 3 万元的处罚。
根据发行人的确认及提供的凭证，苏州新朋已纠正了违法行为，并缴纳了相
应的罚款。
综上，保荐机构认为，鉴于有关公安机关消防机构系按照法定处罚标准的下
限对苏州新朋进行罚款，苏州新朋上述处罚不属于重大行政处罚，故不会对本次
发行构成法律障碍。
（四）2018 年 5 月，扬州新联汽车零部件有限公司安监处罚
2018 年 5 月 7 日，仪征市安全生产监督管理局出具（仪）安监罚[2018]35
号《行政处罚决定书》如下：
（1）发行人子公司扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称“扬州新联”）
存在未按照规定报告职业病的违法行为，依据《中华人民共和国职业病防治法》
第七十四条“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的，
由有关主管部门依据职责分工责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的
罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款”规定，仪征市安全生产