皇氏集团(002329)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2025〕1号（皇氏集团及其责任人员）
当事人：皇氏集团股份有限公司（以下简称皇氏集团），住所：广西壮族自治区南宁市。
黄嘉棣，男，1962年3月出生，皇氏集团董事长，住址：广西壮族自治区南宁市。
王婉芳，女，1980年1月出生，皇氏集团董事、董事会秘书，住址：广西壮族自治区南宁市。
杨洪军，男，1982年5月出生，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智有限公司法定代表人、执行董事、经理，住址：浙江省宁波市。
石爱萍，女，1982年6月出生，皇氏集团监事会主席，住址：广西壮族自治区南宁市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对皇氏集团信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人杨洪军的要求，我局2025年5月22日举行了听证会，听取杨洪军及其代理人的陈述和申辩。当事人皇氏集团、黄嘉棣、王婉芳、石爱萍未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，皇氏集团存在以下违法事实：
2019年11月11日，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称皇氏数智）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称东岳财富）签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》主要内容包括：一是差额补足事项，即皇氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如实际投资收益金额小于6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差额部分；二是远期回购事项，即基金未达到在2025年度实现净利润不低于4亿元，皇氏数智应收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额。
上述《补充协议》属于《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项规定的重要合同。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十六条、第四十一条第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十七条、第五十五条第四项的规定，皇氏集团应当在相关定期报告中披露上述重大合同及其履行情况。对于上述事项，皇氏集团未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至2023年11月21日，皇氏集团才对《补充协议》主要内容进行披露。
上述违法事实，有相关协议、皇氏集团相关年度报告及其审议资料、相关人员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明，足以认定。
皇氏集团的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
皇氏集团涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定代表人、执行董事、经理杨洪军签署《补充协议》，皇氏集团董事长黄嘉棣，皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳未组织皇氏集团在相关定期报告中披露，黄嘉棣、王婉芳、杨洪军签字保证皇氏集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。皇氏集团监事会主席石爱萍2021年6月参加相关会议应当知悉《补充协议》相关事项，未督促皇氏集团在相关定期报告中披露，其签字保证皇氏集团2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
杨洪军及其代理人在听证及申辩材料中提出如下意见：
一是在职责权限内代表皇氏数智签订《补充协议》符合法律法规及公司内部规章制度规定，在知悉《补充协议》签订后已履行报告义务，督促过公司履行信息披露义务。不主管信息披露工作，不应被认定为案涉信息披露事项的“直接负责的主管人员”。二是在时任董事长和董事会秘书坚持《补充协议》不予披露的判断及决定后，在后续的年报编制及审议工作中就该问题具备合理信赖的基础，不应被苛责。三是已积极履职，对应披未披的结果不存在过错，调查期间积极配合调查。综上，请求不予处罚。
经复核，我局认为：
第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性负有法定责任。杨洪军作为皇氏集团董事、副总裁，应当保证皇氏集团披露信息的真实、准确、完整，不主管信息披露工作不构成免责事由。
第二，上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，基于自身的独立判断履行职责。皇氏集团未在2019年至2022年年度报告中披露《补充协议》及其履行情况。杨洪军签署《补充协议》，知悉《补充协议》相关情况，仍签字保证上述定期报告内容真实、准确、完整。未勤勉尽责，认定其为直接负责的主管人员无误。信赖董事长和董事会秘书等的判断不构成免责事由。
第三，杨洪军提交的证据不足以证明其积极履职、无主观过错。对于杨洪军积极配合调查的情形，我局在量罚时已经予以考虑。
综上，我局对杨洪军及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并综合考虑当事人杨洪军积极配合调查及提供材料等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
1．对皇氏集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
2．对黄嘉棣给予警告，并处以250万元罚款；
3．对王婉芳给予警告，并处以200万元罚款；
4．对杨洪军给予警告，并处以150万元罚款；
5．对石爱萍给予警告，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
广西证监局           
2025年6月10日

皇氏集团股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2025 年 3
月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（编号：证监立案字 0272025001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，
中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日披露的《关
于公司收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-022）。
2025 年 4 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广西监
管局（以下简称“中国证监会广西监管局”）下发的《行政处罚事先告知书》（桂
处罚字〔2025〕1 号）。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 18 日披露的《关于公
司及相关当事人收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2025-024）。
2025年6月12日，公司及相关当事人收到中国证监会广西监管局下发的《行
政处罚决定书》（〔2025〕1 号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》的主要内容
当事人：皇氏集团股份有限公司（以下简称皇氏集团），住所：广西壮族自
治区南宁市高新区丰达路 65 号。
黄嘉棣，男，1962 年 3 月出生，皇氏集团董事长，住址：南宁市青秀区***。
王婉芳，女，1980 年 1 月出生，皇氏集团董事、董事会秘书，住址：南宁
市青秀区***。
杨洪军，男，1982 年 5 月出生，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智有
限公司法定代表人、执行董事、经理，住址：宁波市高新区***。
石爱萍，女，1982 年 6 月出生，皇氏集团监事会主席，住址：南宁市青秀
区***。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局
对皇氏集团信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人杨洪军的要求，
我局 2025 年 5 月 22 日举行了听证会，听取杨洪军及其代理人的陈述和申辩。当
事人皇氏集团、黄嘉棣、王婉芳、石爱萍未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。
本案现已调查、办理终结。
经查明，皇氏集团存在以下违法事实：
2019 年 11 月 11 日，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称皇
氏数智）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称东岳财富）签订了
《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以
下简称《补充协议》），《补充协议》主要内容包括：一是差额补足事项，即皇
氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金 6.5%的
投资收益，如实际投资收益金额小于 6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差
额部分；二是远期回购事项，即基金未达到在 2025 年度实现净利润不低于 4 亿
元，皇氏数智应收购东岳财富持有的 3.1 亿元基金份额。
上述《补充协议》属于《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第三项规定的重要合同。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与
格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十六条、第四十一条第四项，《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证
监会公告〔2021〕15 号）第五十七条、第五十五条第四项的规定，皇氏集团应
当在相关定期报告中披露上述重大合同及其履行情况。对于上述事项，皇氏集团
未在 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告
中予以披露，存在重大遗漏。直至 2023 年 11 月 21 日，皇氏集团才对《补充协
议》主要内容进行披露。
上述违法事实，有相关协议、皇氏集团相关年度报告及其审议资料、相关人
员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明，足以认定。
皇氏集团的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券
法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
皇氏集团涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二
条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管
人员和其他直接责任人员”。其中，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定
代表人、执行董事、经理杨洪军签署《补充协议》，皇氏集团董事长黄嘉棣，皇
氏集团董事、董事会秘书王婉芳未组织皇氏集团在相关定期报告中披露，黄嘉棣、
王婉芳、杨洪军签字保证皇氏集团 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021
年年度报告、2022 年年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
皇氏集团监事会主席石爱萍 2021 年 6 月参加相关会议应当知悉《补充协议》相
关事项，未督促皇氏集团在相关定期报告中披露，其签字保证皇氏集团 2021 年
年度报告、2022 年年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并综合考虑当事
人杨洪军积极配合调查及提供材料等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二
款的规定，我局决定：
1．对皇氏集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；
2．对黄嘉棣给予警告，并处以 250 万元罚款；
3．对王婉芳给予警告，并处以 200 万元罚款；
4．对杨洪军给予警告，并处以 150 万元罚款；
5．对石爱萍给予警告，并处以 50 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款直接汇交国库。
具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证
复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日
起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮
政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日
起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决
定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
1．根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断未触及《深圳证券交易
所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市
情形。
2．截至本公告披露日，公司生产经营活动正常，上述事项不会对公司生产
经营产生重大影响。对此次行政处罚认定事项，公司董事会向全体股东表示诚挚
的歉意。公司将吸取经验教训，及时履行信息披露义务，进一步提高合规治理、
规范运作及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
3．公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在
上述信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
《中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书（〔2025〕1 号）》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇二五年六月十四日

皇氏集团股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2025 年 3
月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（编号：证监立案字 0272025001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，
中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日披露的《关
于公司收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-022）。
2025 年 4 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广西监
管局（以下简称“中国证监会广西监管局”）下发的《行政处罚事先告知书》（桂
处罚字〔2025〕1 号，以下简称《事先告知书》），现将相关情况公告如下：
一、《事先告知书》的具体内容
“皇氏集团股份有限公司，黄嘉棣、王婉芳、杨洪军、石爱萍：
皇氏集团股份有限公司（以下简称皇氏集团）涉嫌信息披露违法违规案已由
我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处
罚的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，皇氏集团涉嫌违法的事实如下：
2019 年 11 月 11 日，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称皇
氏数智）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称东岳财富）签订了
《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以
下简称《补充协议》），《补充协议》主要内容包括：一是差额补足事项，即皇
氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金 6.5%的
投资收益，如实际投资收益金额小于 6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差
额部分；二是远期回购事项，即基金未达到在 2025 年度实现净利润不低于 4 亿
元，皇氏数智应收购东岳财富持有的 3.1 亿元基金份额。
上述《补充协议》属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第三十条第二款第三项规定的重要合同。根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）
第四十六条、第四十一条第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第五十七条、
第五十五条第四项的规定，皇氏集团应当在相关定期报告中披露上述重大合同及
其履行情况。对于上述事项，皇氏集团未在 2019 年年度报告、2020 年年度报告、
2021 年年度报告、2022 年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至 2023 年
11 月 21 日，皇氏集团才对《补充协议》主要内容进行披露。
上述违法事实，有相关协议、皇氏集团相关年度报告及其审议资料、相关人
员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明。
我局认为，皇氏集团的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规
定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
皇氏集团涉案期间有关董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第
八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述‘直接负责
的主管人员和其他直接责任人员’。其中，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数
智法定代表人、执行董事、经理杨洪军签署《补充协议》，皇氏集团董事长黄嘉棣，
皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳未组织皇氏集团在相关定期报告中披露，黄嘉棣、
王婉芳、杨洪军签字保证皇氏集团 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021
年年度报告、2022 年年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
皇氏集团监事会主席石爱萍 2021 年 6 月参加相关会议应当知悉《补充协议》相
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并综合考虑当事
人杨洪军积极配合调查及提供材料等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二
款的规定，我局拟决定：
1．对皇氏集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；
2．对黄嘉棣给予警告，并处以 250 万元罚款；
3．对王婉芳给予警告，并处以 200 万元罚款；
4．对杨洪军给予警告，并处以 150 万元罚款；
5．对石爱萍给予警告，并处以 50 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。”
二、对公司的影响及风险提示
1．根据《事先告知书》认定的情况，公司判断未触及《深圳证券交易所股
票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条规定的重大违法强制退市情形。最终结果依
据中国证监会广西监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注
上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
2．截至本公告披露日，公司生产经营活动正常。对于本次事项，公司董事
会向全体股东表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，及时履行信息披露义务，
进一步提高规范运作及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准
确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
3．公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在
上述信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十八日

关于对皇氏集团股份有限公司股东徐蕾蕾给予公开谴责处分的决定
当事人：
徐蕾蕾，皇氏集团股份有限公司股东、 重大资产重组交易对方、业绩补偿承诺方。
经查明，徐蕾蕾存在以下违规行为：
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”）于2015年通过发行股份和支付现金的方式收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。徐蕾蕾作为交易对手方之一，与皇氏集团签订《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。根据皇氏集团于2018年4月26日披露的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》，盛世骄阳未完成2017年度的业绩承诺，徐蕾蕾应根据前述协议与其向皇氏集团提交的《现金补偿支付承诺函》，在上述补偿条件触发后及时将其持有的2,240.53万股公司股票以总价1元为对价由皇氏集团回购并注销，并于2018年12月31日前支付现金补偿款6,753.16万元。截至目前，徐蕾蕾尚未履行上述补偿义务，违反了其在有关协议中作出的承诺。
徐蕾蕾的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和本所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第1.3条和第4.1.4条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对徐蕾蕾给予公开谴责的处分。
徐蕾蕾如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核
申请应当由皇氏集团通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于徐蕾蕾上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021年12月31日

证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2021–066
                      皇氏集团股份有限公司
             关于收到行政监管措施决定书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证
券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13 号）、《关于对黄嘉棣等人采取
出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】14 号）（以下简称“决
定书”），现将决定书内容公告如下：
“皇氏集团股份有限公司、黄嘉棣、杨洪军、王婉芳、孙红霞、宗剑、何海晏、
葛炳校：
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010]12 号）的规定，我局对
你公司（或称皇氏集团）进行了现场检查，检查发现你公司存在以下问题：
    一、信息披露存在问题
    （一）未如实披露股东大会涉及议案投票情况。你公司披露的 2019 年第一
次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会及
2021 年第一次临时股东大会涉及议案投票结果的数据与实际投票情况不一致。
上述不一致不影响相关会议审议结果。
    （二）业绩快报披露不准确。2021 年 4 月 15 日，你公司披露业绩快报显示，
公司预计 2020 年实现归母净利润 6,396.17 万元，同比增长 31.54%。2021 年 4
月 30 日，你公司披露年报并修正业绩快报，2020 年实现归母净利润－13,619.86
                                     1
万元，同比下降 380.10%。你公司未保持必要的审慎，导致 2020 年业绩快报披
露的业绩数据与 2020 年年报披露的业绩数据相比存在较大差异且盈亏性质发生
变化。
    （三）对外影视合作项目及金额披露不实。你公司在 2018 年及 2019 年回复
深圳证券交易所问询函中，披露孙公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司（以
下简称御嘉霍尔果斯）参与投资《万魂镜之诛魔记》系列电影。你公司无法提供
该影视合作项目的合同原件，亦无法提供证明该合同真实存在的其他证据。御嘉
霍尔果斯根据上述合同于 2018 年 1 月向青春年华（北京）文化传媒有限公司（以
下简称青春年华）支付款项，其中 2,400 万元没有业务依据。你公司回复交易所
问询披露的影视合作项目及预付账款内容不实。
    （四）其他应收款收回及期末余额披露不准确。2019 年 11 月，你公司子公
司皇氏集团华南乳品有限公司以购买白糖的名义向广西骐通贸易有限公司支付
预付账款。上述款项中，有 1,029.42 万元以收到股权转让款的名义回到你公司。
你公司其他应收账款的回款中有 1,029.42 万来自你公司自身资金，导致你公司
2019 年年报披露的收回股权转让款情况及其他应收账款余额不准确。
    （五）未如实披露关联方资金往来信息。2018 年 1 月，你公司孙公司御嘉
霍尔果斯有 2,000 万元往来款项经第三方转至你公司时任董事、副总裁宗剑个人
账户。2018 年 7 月，你公司子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称筑望科技）
有 920 万元往来款项经第三方转至你公司董事、副总裁杨洪军的个人账户。上述
资金划转造成上市公司资源转移至关联方，构成关联交易。你公司未按规定履行
信息披露义务。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、
第四十八条规定。
    二、会计核算存在问题
    （一）会计基础薄弱，财务管理不规范。你公司子公司筑望科技主要业务资
料缺失，部分成本结算单和业务合同不全；会计核算中部分发票与成本、预付账
款等无法勾稽；记账管理不规范，部分记账凭证无审核人员、未载明后附单据数
                                    2
量，部分付款凭证后未附任何审批或发票等原始单据。
       （二）成本核算依据不足。2017 年至 2020 年期间，筑望科技向中国移动、
中国电信、中国联通等（以下简称运营商）采购短信资源，当期结转成本与运营
商开具发票金额存在较大差异，你公司未能提供合理说明，相关成本核算依据不
足。
       （三）预付款项会计处理依据不足。2017 年至 2018 年期间，筑望科技存在
以偿还垫付运营商短信采购费用名义向筑望科技董事长、总经理葛炳校个人转
款，其后将上述支付款项确认为对运营商的预付账款的情况。2019 年及 2020 年
末筑望科技确认对浙江移动的预付账款账面余额与浙江移动反馈余额不一致。你
公司未能提供能够证明上述垫付行为涉及的支付凭证及经运营商确认的三方代
付协议等证明材料，相关预付账款会计处理依据不足。
       上述会计核算问题影响你公司相关定期报告信息披露的准确性。
       按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条、《上
市公司现场检查办法》（证监会公告［2010]12 号）第二十一条规定，我局决定对
你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求进行整改，并在收
到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。
       一是你公司应高度重视整改工作，采取有效措施对上述问题进行切实整改，
相关整改情况应提交公司董事会审议，并对相关责任人员进行内部问责。
       二是你公司应全面梳理应披露未披露事项，加强信息披露管理，履行补充审
议（如有）及信息披露义务。
       三是你公司应加强大额往来款项管理，及时清理关联方非经营性资金往来，
收回有关资金。
       四是你公司应根据业务实际发生情况，对筑望科技涉及年度发生的收入、成
本、费用、往来款项等进行重新核算，重新聘请会计师事务所对筑望科技
2017-2019 年业绩承诺完成情况等进行专项审计。
       五是你公司应改进公司治理、内部控制，加强子公司管控，夯实财务会计基
                                      3
础，提升会计核算及规范运作水平。
    皇氏集团董事长黄嘉棣，董事、副总裁杨洪军，董事会秘书王婉芳，财务总
监孙红霞，时任董事会秘书何海晏，时任董事、副总裁宗剑，筑望科技董事长、
总经理葛炳校，是上述相应违规行为的主要责任人员，违反了《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条规定。按照《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函
的行政监管措施。你们应认真汲取教训，配合公司做好各项整改工作，在收到本
决定书之日起 30 日内向我局提交书面报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人
民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
    收到上述监管措施决定书后，公司高度重视，深刻反思公司在信息披露、财
务管理、内部控制等方面存在的问题和不足，将按要求近期采取相应整改措施；
公司还将以本次整改为契机，在内部进一步加强对上市公司法律法规和规范性文
件的宣贯学习，增强全体董监高人员的规范运作意识，提升公司财务会计基础工
作水平，完善对子公司的内部控制管控机制，更好地维护公司及全体股东利益，
促进公司健康有序发展。
    特此公告。
                                                 皇氏集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                               二〇二一年十一月二十四日
                                   4