汉王科技股份有限公司
与
中国银河证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
二〇二〇年七月
汉王科技股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2020 年 7 月 9 日下发的《关于汉王科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件 的反馈意 见》（ 中国证 监会行 政许可 项目审查 一次反 馈意见 通知书
201493 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，中国银河
证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限
公司（以下简称“汉王科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股
票的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，对反馈意见所列问题
进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体
内容如下：
1
目 录
第 1 题 关于海外销售收入 ......................................................................................... 3
第 2 题 关于未决诉讼 ................................................................................................. 7
第 3 题 关于行政处罚 ................................................................................................. 9
第 4 题 关于控股股东股票质押 ............................................................................... 14
第 5 题 关于募集资金运用 ....................................................................................... 16
第 6 题 关于毛利率和净利润 ................................................................................... 52
第 7 题 关于销售模式 ............................................................................................... 67
第 8 题 关于资产减值 ............................................................................................... 86
第 9 题 关于非经常性损益 ....................................................................................... 95
第 10 题 关于研发费用 ............................................................................................. 99
第 11 题 关于财务性投资........................................................................................ 117
2
第 1 题 关于海外销售收入
申请人披露，报告期内，公司营业收入中海外销售收入占比大幅上升。请
申请人补充说明：（1）如果汇率出现大幅波动，是否将对公司业绩造成负面影
响，公司将如何规避；（2）若国际贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变
化，而公司不能及时调整，可能给公司生产经营造成的风险以及如何规避相应
风险。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、如果汇率出现大幅波动，是否将对公司业绩造成负面影响，公司将如
何规避
（一）汇率波动对申请人生产经营造成的影响
报告期内，公司相关产品通过海外电商平台销往美国、德国、日本、加拿大、
澳大利亚等 50 多个国家或地区，涉及币种主要为美元、欧元、日元等；其中 2019
年 6 月前，公司境外销售主要以美元方式进行计价，2019 年 6 月整合数字绘画
业务后增加欧元、日元等外币计价方式。
报告期内，公司境外主要币种对人民币中间价变化情况如下图所示：
美元
欧元
100日元
8.20
8.00
7.80
7.60
7.40
7.20
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
5.80
5.60
2018-…
2018-…
2018-…
2019-…
2019-…
2017-…
2017-…
2017-…
2017-…
2017-…
2017-…
2018-…
2018-…
2018-…
2019-…
2019-…
2019-…
2019-…
2020-…
2020-…
数据来源于 Wind
3
报告期内，受到全球政治经济环境、国际金融贸易局势尤其是中美贸易摩擦
的影响，美元和日元兑人民币汇率整体呈现先下降后上升的趋势；欧元受到市场
预期反转和欧洲央行政策收紧预期影响，2017 年初至 2018 年 3 月末逆势走强，
后期变化趋势整体与美元保持一致。
报告期内，公司境外主要币种的收入金额具体如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度
币种 销售金额 占年度营业收入的 销售金额 占年度营业收入的
（人民币元） 比例 （人民币元） 比例
USD 70,099,300.92 31.86% 201,994,974.75 18.29%
EUR 26,421,948.04 12.01% 75,007,380.75 6.79%
JPY 13,966,621.32 6.35% 32,786,451.43 2.97%
其他 16,679,708.36 7.58% 42,653,833.82 3.86%
合计 127,167,578.64 57.80% 352,442,640.75 31.91%
2018 年度 2017 年度
币种 销售金额 占年度营业收入的 销售金额 占年度营业收入的
（人民币元） 比例 （人民币元） 比例
USD 57,167,260.96 7.65% 56,498,801.19 9.35%
合计 57,167,260.96 7.65% 56,498,801.19 9.35%
公司在境外电商平台销售的产品主要以外币直接计价，定价时已将相关汇率
变动情况纳入考量范围，后期如若人民币汇率出现大幅升值变动，公司会酌情对
外销产品价格进行调整。自 2018 年下半年至今，人民币汇率一直较低，对公司
外销产品价格影响较小，但未来若人民币汇率持续升值，可能会导致公司外销产
品的最终定价上涨，市场竞争力下滑，不利于公司在海外市场的拓展。
报告期内，发行人以外币计量的资产由于汇率波动形成的汇兑损益情况如下
所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汇兑损失①（负数为汇兑收益） -193.11 87.57 -388.96 169.51
营业收入② 22,000.13 110,450.78 74,728.20 60,438.57
占营业收入比例③=①/② 0.88% 0.08% 0.52% 0.28%
由上可见，报告期内，公司的汇兑损益占当期营业收入的比例较低，另外，
公司会根据资金需求及汇率情况，择机将外币兑换为人民币，除合同特殊约定外，
不存在兑换时间相关障碍，因此汇率的大幅波动对公司经营产生的影响总体可控。
（二）公司规避汇率波动风险的措施
4
1、积极关注外汇市场情况，控制汇率波动风险
公司将持续积极地关注外汇市场变动情况，提高汇率风险防范意识，实时跟
进国际形势和相关外贸政策，有效地辨别公司所面临或将要面临的汇率波动风险，
并根据实际情况及时地制定相关应对方案，把握汇率影响的安全边界。
2、进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场布局
公司将持续加大对国内市场开发力度，加强品牌管理体系建设，不断提升公
司在国内的整体形象和市场影响力，并根据市场情况及时调整公司产品结构和销
售政策，增强对市场的把控力度，完善国内市场布局，进一步降低汇率波动对生
产经营可能造成的不利影响。
3、加强研发投入，提高产品市场竞争力和附加值
公司将继续加强研发投入，不断推陈出新，从产品性能技术、外观设计、材
料使用及附加功能等多方面提升产品附加值，加快产品的技术更新迭代速度，提
升产品市场占有率，形成一定的市场竞争壁垒，进而减少因汇率大幅波动调整产
品定价导致的市场竞争力下滑风险。
二、若国际贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及
时调整，可能给公司生产经营造成的风险以及如何规避相应风险
（一）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
1、加征关税措施对公司生产经营的影响
受中美贸易摩擦影响，自 2018 年 6 月 15 日至今，美国政府对中国实施多轮
加征关税的措施，报告期内公司数字绘画业务产品出口关税有所调整。2019 年 9
月，数字绘画产品关税从 0 增加到 15%，2020 年 2 月调整到 7.5%。截至目前公
司其他业务板块产品涉及的出口关税暂未受到影响。
2、实体制裁清单措施对公司生产经营的影响
目前，中美贸易摩擦在关税方面虽有所缓解，但美国对中国继续实行包括人
工智能在内的高科技封锁，进行技术封堵的趋势仍充满不确定性。2019 年 5 月，
美国将华为及其附属公司列入其实体制裁清单；2019 年 10 月，美国又将实体制
裁名单扩大，将科大讯飞、商汤科技、海康威视、大华股份等人工智能公司列入
5
其中；2020 年 5 月，该实体制裁清单进一步扩大，云从科技也被列入其中。以
上被列入该清单企业均为通信和科技领域企业，技术及业务范围涵盖人脸识别、
图像识别、语音识别等多项人工智能重点领域，与公司业务存在部分重合。因此，
公司存在一定程度被列入实体制裁清单的风险。
（二）公司规避国际贸易摩擦风险的措施
1、积极推动核心芯片自主研发，实现核心零部件层面自主可控
公司部分硬件产品相关芯片前期存在欧美供应商，为避免被列入美国实体制
裁清单而出现的无法继续采购相关进口芯片的风险，公司正积极投入相关研发，
通过本次募投“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”项
目实现核心芯片的自主研发，从而在关键技术的核心零部件层面达到真正的自主
可控。
2、积极发展企业级客户，进一步开拓国内市场
公司通过将技术和产品向安防、司法、医疗、金融、教育、电信、汽车、档
案等多类行业拓展，与行业内诸多知名公司形成良好的商业合作伙伴关系，积累
了国内大量的 B 端客户群体。未来公司将继续积极探索行业落地，通过积累企
业级客户进一步开拓国内市场，以缓解国际贸易摩擦带来的不确定性。
3、专注核心技术研发，进一步提升公司产品竞争力
公司一直坚持“技术立身”的发展理念，持续推动人工智能技术创新。公司
的技术、产品、服务在市场上已经营二十多年，收获了一大批极具黏性的优质客
户。公司将继续加强产品研发，根据客户需求不断开发新产品，不断提升产品质
量和服务质量，进一步增强客户黏性，以应对国际贸易摩擦带来的不确定性。
三、保荐机构、申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查询了报告期内汇率波动情况，取得了申请人相关出
口产品的定价变动表，核查了报告期内汇率波动对申请人盈利情况的影响；查询
了中美经贸磋商及美国贸易政策情况，查询了申请人海外销售的主要结算方式，
取得申请人相关产品出口税单，了解中美贸易摩擦导致申请人出口关税变动情况，
核查了中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响。
6
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内汇率的大幅波动对申请人业
绩并未造成严重的负面影响，申请人已通过实时关注汇率变动情况、加大国内市
场开发力度和研发力度等方式积极应对未来可能产生的风险，汇率风险总体可控。
中美贸易摩擦加剧使得申请人部分产品的出口关税有所调整，发行人暂未被美国
列入实体制裁名单，为了应对未来可能的中美贸易摩擦加剧所带来的风险，申请
人将通过本次募投项目的实施积极推动相关业务核心芯片自主研发、发展企业级
客户进一步开拓国内市场并加大核心技术研发力度，以缓解国际贸易摩擦带来的
不确定性。
第 2 题 关于未决诉讼
请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、申请人未决诉讼情况
根据发行人提供的起诉书、答辩状、案件受理通知书、判决书、裁决书等相
关文件、发行人的确认、并经公开检索中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、人
民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等网站，发行人
及其控股子公司尚未了结的诉讼情况如下：
当事人
序 诉讼金额（万 案
案件编号 原告/上诉 被告/被 受理法院 诉讼阶段
号 元） 由
人 上诉人
（ 2020）冀 深圳市微 北京市海 买 移 送 管
北京汉王
1 1082 民 初 世捷科技 淀区人民 57.27 卖 辖，一审
智远
2273 号 有限公司 法院 合 未开庭
7
当事人
序 诉讼金额（万 案
案件编号 原告/上诉 被告/被 受理法院 诉讼阶段
号 元） 由
人 上诉人
同
纠
纷
（ 2018）京
0101 民 初 加
1663 号 / 鹏博士智 工
北京市东 立 案 受
（ 2019）京 能系统工 合
2 汉王制造 城区人民 11.48 理，等待
02 民终 3195 程有限公 同
法院 开庭
号/（2020） 司 纠
京 0101 民初 纷
9119 号
四川科华 四川省绵 合
2020 川 0722 一审已开
鼎祥档案 阳市三台 同
3 民字 第 204 影研创新 34.34 庭，尚未
科技有限 县人民法 纠
号 判决
公司 院 纷
广州市真 侵
一审判决
地信息技 害
原告汉王
术有限公 发
（ 2017）京 汉王科技 最高人民 科 技 胜
司；广州市 明
4 73 民初 251 （一审原 法院知识 105.99 诉；一审
智文信息 专
号 告） 产权法庭 被告提出
科技有限 利
上诉，二
公司（一审 纠
审未开庭
被告） 纷
二、申请人未决诉讼对公司生产经营的影响
上述案件中，第 1、2 项为发行人及控股子公司作为原告或上诉人的案件，
涉诉金额合计 68.75 万元；第 3、4 项为发行人及控股子公司作为被告或被上诉
人的案件，涉诉金额合计 140.33 万元。
上述案件中，第 1、2、3 项案由为合同纠纷，诉讼金额合计占公司最近一期
经审计净资产的比例约为 0.108%，不会对公司持续生产经营产生严重影响。案
件 4 诉讼案由为侵害发明专利纠纷，涉案发明专利名称为“一种斜坡式图像获取
装置及人脸识别系统”，专利号为 200810115547.0，专利权人为汉王科技，有效
期为 2008 年 6 月 25 日至 2028 年 6 月 24 日。2019 年 11 月 22 日，北京知识产
权法院一审判决原告发行人胜诉，判决被告广州市真地信息技术有限公司、广州
市智文信息科技有限公司停止制造被诉侵权商品，并赔偿发行人经济损失及合理
8
支出 1,059,916.00 元。广州市真地信息技术有限公司、广州市智文信息科技有限
公司已就该案件提起上诉并请求二审法院发回重审。鉴于该案件一审判决胜诉，
诉讼金额占发行人最近一期经审计净资产的比例约为 0.111%，不会对发行人持
续生产经营产生严重影响。
三、申请人上述情况符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
截至本反馈回复出具日，发行人未决诉讼标的金额占发行人净资产比例较低，
被判承担责任的可能性较小，不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响，亦
不会对本次非公开发行构成实质性障碍。发行人本次非公开发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条的规定。
四、保荐机构、申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行律师通过查阅诉讼案件相关法律文书、公开检索相关网站、
取得发行人确认等方式对发行人未决诉讼的进展情况以及诉讼案件对发行人生
产经营的影响进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行律师认为：发行人及其子公司的未决诉讼不属于严
重影响公司持续经营的重大诉讼，不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响，
亦不会对本次非公开发行构成实质性障碍；发行人的本次非公开发行符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
第 3 题 关于行政处罚
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
9
【回复】
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况及整改情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明、政府主管部门
出具的合规证明、发行人的确认并经公开网络检索中国证监会官网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/、信用
中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/ ）、中国执行信 息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 天 眼 查 （ https://www.tianyancha.com ）、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站，发行人及控股子公司报告期内受到的行政处罚
情况及整改情况如下：
被
处
序 处罚决定书 处罚内 处罚机 处罚原因及法
罚 处罚时间 整改情况
号 文号 容 关 律依据
主
体
已及时缴纳罚
款，于 2017 年
7 月 11 日取得
涉案产品的中
责令改 国国家强制性
北 京市海 淀 正并处 加 工产 品未 依 产品认证证
北 京市
汉 区 质量技 术 罚 款 据《强制性产品 书，并对其他
海 淀区
王 监 督局下 发 50,000 认 证目 录描 述 相关加工产品
1 质 量技 2017.8.29
国 京（海）质检 元，没收 与界定表》经国 是否需要强制
术 监督
粹 罚字 [2017]52 违法所 家 强制 性产 品 性认证进行自
局
号 得 6,000 认证 查，对不需要
元 强制做 3C 的
产品进行复
查，保持和相
关责任部门负
责人的沟通
汉 南 京市 未 按照 规定 的 已及时缴纳罚
宁 地税玄 简
王 罚款 420 玄 武地 期限报 送 2017 款，将每月应
2 罚（2018）314 2018.3.26
文 元 方 税务 年 10 月 1 日至 缴各类款项纳
号
化 局 第三 2017 年 12 月 31 入年度工作计
10
被
处
序 处罚决定书 处罚内 处罚机 处罚原因及法
罚 处罚时间 整改情况
号 文号 容 关 律依据
主
体
税务所 日 城镇 土地 使 划，每月对照
用 税等 税种 和 清单检查并定
相关资料，违反 期与公司财务
《 中华 人民 共 人员核对税
和 国税 收征 收 款，严格按照
管理办法》 规定进行申报
已及时缴纳罚
2018 年 3 月 31
款，将每月应
日 经营 期满 未
缴各类款项纳
按 规定 的期 限
影 北 京市 入年度工作计
朝 一国税 税 向 税务 主管 机
研 罚款 100 朝 阳区 划，每月对照
3 简罚（2018） 2018.5.10 关 办理 纳税 申
创 元 国 家税 清单检查并定
11929 号 报 手续 ，违 反
新 务局 期与公司财务
《 中华 人民 共
人员核对税
和 国税 收征 收
款，严格按照
管理办法》