东山精密(002384)融资融券大宗交易查询

办公区、公共区疏散走道大于20m未设置排烟设施，处罚款人民币5,000元

工作人员没有取得有效健康证明。同时，食堂涉嫌安排未取得健康证明的人员从事直接入口食品的工作和超出许可经营范围经营食品。1.没收违法所得人民币0.126万元；2.处罚款人民币0.5万元；3.警告

消防电气控制装置被停用，处罚款人民币10,000元。

中国证监会陕西监管局行政处罚决定书(周正虎)
当事人：周正虎，男，1967年9月出生，时任中邮证券有限责任公司人力资源部总经理，住址：北京市昌平区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对周正虎证券从业期间违法买卖股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，周正虎存在以下违法事实：
2019年3月13日，周正虎在中信建投北京北四环东路证券营业部开立“周正虎”证券账户，资金账户为6212XXXX5361。该账户由周正虎本人实际控制使用，账户资金来自周正虎。
2021年4月27日至今，周正虎担任中邮证券有限责任公司人力资源部总经理，为证券公司从业人员。任职期间，周正虎于2021年5月12日、6月11日使用本人手机下单操作“周正虎”证券账户，分别买入“东山精密”500股、“领益智造”1000股，累计成交金额15,850元。前述买入股票于2021年6月23日全部卖出，卖出成交金额18,965元，扣减相关税费后共盈利3,080.35元。
上述违法事实，有劳动合同、公司文件、证券账户资料、询问笔录、银行账户资料、情况说明等证据证明，足以认定。
周正虎的上述行为违反了《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券”的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百八十七条的规定，我局决定：对周正虎没收违法所得3,080.35元，并处以9,241.05元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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????????????????????????????????????????????????2022年7月7日

                      苏州东山精密制造股份有限公司
                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
 中国证券监督管理委员会：
       贵会于 2020 年 1 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书（192935 号）》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵会对苏州东山精密
制造股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。目前已严格按照反馈意见的要
求，苏州东山精密制造股份有限公司会同保荐机构及其他中介机构对该反馈意见进
行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说
明。
       现就反馈意见述及的问题按顺序向贵部详细说明如下（本回复中的简称与《尽
职调查报告》中的简称具有相同含义）：
       1、根据申请文件，公司近三年一期净利润分别为14,913.39万元、53,043.96
万元、81,104.57万元、88,707.93万元，而公司2016年收购的MFLEX公司近三年一期
净利润分别为10,327.38万元（8-12月）、38,939.97万元、82,412.60万元、88,077.59
万元。
       请申请人分析说明除MFLEX外公司其他资产的盈利状况；并结合本次募投项目投
资构成、实施主体，说明未来公司发展战略方向。
       请保荐机构及会计师发表核查意见。
       【回复】
       一、请申请人分析说明除 MFLEX 外公司其他资产的盈利状况
       （一）公司业务及组织概况
       公司作为核心器件制造商，致力于为全球客户提供智能互联互通解决方案，主
要产品包括印刷电路板、LED 及其显示器件、触控面板及 LCM 模组、通信设备组件
及其他等四类。根据不同的产品，公司形成了事业部制的管理架构，各事业部具备
                                       5-1-1
相对完整的业务体系，在总部集团化的领导和管理下进行分权管理，独立进行业务
运营和业绩考核。其中：
     1、印刷电路板业务
     公司印刷电路板业务主要产品为柔性电路板、刚性电路板和刚柔结合电路板，
其中，MFLEX 为公司柔性电路板的业务主体，于 2016 年被公司收购；Multek 为公司
刚性电路板、刚柔结合电路板的业务主体，于 2018 年被公司收购。根据权威行业研
究机构 Prismark 于 2019 年 5 月发布的研究报告，以销售收入排序，2018 年度公司
已经成为全球前三的柔性电路板企业、全球前五的印刷电路板企业。
     2、LED 及其显示器件业务
     公司 LED 及其显示器件业务的主要产品包括：（1）LED 器件，即通过 LED 封装
为客户提供 LED 颗粒；（2）LED 器件的应用，包括大尺寸显示及其他 LED 相关产品，
其他 LED 产品包括 LED 背光、LED 照明、LED 显示屏、导光板等，主要应用互联网电
视、LED 照明等领域。其中，大尺寸显示及其他 LED 相关产品由于行业竞争激烈，
公司于报告期逐步缩减和剥离。
     3、触控面板及 LCM 模组业务
     触控面板主要应用于笔记本电脑、智能手机、可穿戴设备等领域，LCM 模组主
要应用于智能手机领域。公司既能够为客户提供触控面板、LCM 模组的单独组件，
也能够提供触控显示集成产品。
     4、通信设备组件及其他业务
     通信设备组件及其他业务的主要产品包括滤波器、基站天线、精密钣金件、精
密金属结构件等通信设备组件及其他金属制品，主要应用于移动通信、汽车等领域。
     （二）MFLEX 及公司其他资产的盈利状况
     1、盈利概况
                                                                          单位：亿元
           业务                2019 年 1-9 月    2018 年    2017 年        2016 年
           MFLEX                          8.81       8.24       3.89           1.03
印刷电路
           Multek                         0.42       1.27             -              -
板
                   小计                   9.23       9.51       3.89           1.03
                                        5-1-2
LED 及其显示器件                          0.02        -1.68        0.76    0.53
触控面板及 LCM 模组                       1.03         1.22        1.55    0.30
通信设备组件及其他                        0.54         0.53        0.93    1.07
              并购贷款费用               -0.97        -0.61       -1.01   -0.79
集团总部
              总部职能成本               -0.98        -0.86       -0.83   -0.65
费用
                   小计                  -1.95        -1.48       -1.84   -1.43
           净利润合计                     8.87         8.11        5.30    1.49
注：并购贷款费用为公司收购 MFLEX 和 Multek 而发生的贷款相关融资费用。
       （1）印刷电路板业务最近三年一期的净利润分别为 1.03 亿元、3.89 亿元、9.51
亿元和 9.23 亿元，是公司主要的利润来源，且利润水平快速增长。其中，除了 MFLEX
外，2018 年 8 月合并完成的 Multek 在 2018 年 8-12 月和 2019 年 1-9 月分别贡献了
1.27 亿元和 0.42 亿元净利润；
       （2）LED 及其显示器件业务最近三年一期的净利润分别为 0.53 亿元、0.76 亿
元、-1.68 亿元和 0.02 亿元，其中，LED 器件业务发展趋势良好，利润水平持续增
长，但 2018 年以来由于大尺寸显示及其他业务经营不及预期，LED 及其显示器件业
务整体产生亏损；
       （3）触控面板及 LCM 模组业务最近三年一期的净利润分别为 0.30 亿元、1.55
亿元、1.22 亿元和 1.03 亿元，触控面板及 LCM 模组业务收入呈快速增长趋势，2017
年以来利润水平较高，但受行业竞争的影响，利润水平存在波动；
       （4）通信设备组件及其他业务最近三年一期的净利润分别为 1.07 亿元、0.93
亿元、0.53 亿元和 0.54 亿元，由于 4G 建设放缓，2016 至 2018 年公司通信设备组
件业务收入相对稳定但利润下降，随着 2019 年以来 5G 建设的展开，利润开始回升。
       另外，公司报告期发生的集团总部费用分别为 1.43 亿元、1.84 亿元、1.48 亿
元和 1.95 亿元，其中，并购贷款融资费用分别为 0.79 亿元、1.01 亿元、0.61 亿元
和 0.97 亿元，为公司收购 MFLEX 和 Multek 股权而发生的并购贷款相关融资成本，
属于资本成本，不属于标的资产业务运营成本，因此，公司考核的业务部门利润未
考虑并购贷款财务费用的影响，是总部费用的主要构成；其他总部费用包括行政总
务部、财务部、采购中心、总经办、证券部等部门的运营成本，包括员工薪酬、办
                                        5-1-3
       公费、招待费、差旅费、咨询费、中介机构费、折旧费等。
              2、各业务板块盈利分析
              （1）印刷电路板业务
                                                                                       单位：亿元
       业务                   项目        2019 年 1-9 月     2018 年     2017 年       2016 年
                   营业收入                          73.27       88.02       63.90         19.96
         MFLEX     毛利                              14.06       16.51        8.62          2.82
                   净利润                            8.81         8.24        3.89          1.03
                   营业收入                          22.77       14.33             -             -
印刷
电路     Multek    毛利                              2.42         2.31             -             -
板                 净利润                            0.42         1.27             -             -
                   营业收入                          96.04      102.35       63.90         19.96
          小计     毛利                              16.49       18.82        8.62          2.82
                   净利润                            9.23         9.51        3.89          1.03
              印刷电路板为电子零件装载的基板和关键互联件，其应用领域已经覆盖几乎全
       部电子产品，市场空间广阔。特别是近几年，随着智能手机轻薄化以及摄像模组、
       屏下指纹识别、折叠屏等新技术不断应用，以及可穿戴设备的兴起，柔性电路板应
       用场景不断增多，市场需求快速增长。以 iPhone 为例，根据国盛证券研究所 2019
       年 10 月出具的《FPC 系列之智能手机篇》数据显示，2016 年推出的 iPhone7 中柔性
       电路板用量为 14-16 块，而 2018 年推出的 iPhone Xs 中柔性电路板用量达到了 24
       块。
              报告期内，公司印刷电路板业务快速发展主要系 MFLEX 快速发展所致，一方面，
       柔性电路板行业市场需求在不断增长，另一方面，自 MFLEX2016 年被公司收购以后，
       整合情况较好，MFLEX 与主要客户的合作持续深入，对主要客户的销售持续增长。
       此外，公司为完善印刷电路板业务布局，于 2018 年 8 月完成对 Multek 的收购，开
       拓刚性电路板及刚柔结合板业务，2018 年 8-12 月、2019 年 1-9 月分别实现净利润
       1.27 亿元、0.42 亿元，其中，2019 年 1-9 月净利润较低主要系部分高毛利的通信
       产品客户前三季度需求波动所致，随着优质订单的批量交付，以及收购后的整合推
                                             5-1-4
         进，2019 年全年 Multek 仍将保持较高盈利水平。
             （2）LED 及其显示器件业务
                                                                                     单位：亿元
     业务                       项目      2019 年 1-9 月     2018 年     2017 年     2016 年
                     营业收入                        15.78       14.38        3.16        2.59
          LED 器件   毛利                            2.83         2.75        0.57        0.43
                     净利润                          1.34         1.13        0.34        0.17
LED 及               营业收入                        1.82        12.00       29.65       23.26
          大尺寸
其 显
          显示及     毛利                            0.01         0.97        4.00        1.83
示 器
          其他
件                   净利润                          -1.32       -2.81        0.42        0.36
                     营业收入                        17.60       26.38       32.81       25.85
            小计     毛利                            2.84         3.72        4.58        2.26
                     净利润                          0.02        -1.68        0.76        0.53
             公司 LED 业务包括上游的 LED 器件业务，以及下游的大尺寸显示及其他业务。
         其中，LED 器件业务属于上游制造，即通过 LED 封装工艺，制造标准化的 LED 颗粒；
         大尺寸显示及其他业务属于下游应用，即通过贴片等工艺，将 LED 颗粒应用于制造
         大尺寸显示、LED 照明、LED 显示屏等个性化的终端产品。LED 器件业务提供的是标
         准化的核心器件，注重产品的技术指标和供应能力；而大尺寸显示及其他业务提供
         的是终端产品，更注重工业设计、渠道建设和综合服务，与 LED 器件业务的运营理
         念存在差异。
             近年来，随着技术进步，LED 器件的效能持续提升、成本持续下降，并促进 LED
         应用领域的拓展和应用规模的增长，发展比较快的下游应用业务包括：（1）小间距
         LED 显示屏业务。根据 LED inside 研究显示，2018 年全球 LED 显示屏市场规模为
         58.41 亿美元，其中室内小间距为 19.97 亿美元，预计全球小间距显示 2018 至 2022
         年复合增长率将达 28%，LED 小间距显示行业的快速发展带动上游 LED 器件行业的发
         展；（2）大尺寸显示业务。互联网电视作为智能家居的重要一环，吸引了较多科技
         型企业的投入，但对资金实力和运营能力要求较高。暴风、乐视等投入较早、资本
         实力和运营能力不足的互联网电视企业逐渐面临经营困难，而小米、华为等综合能
                                             5-1-5
力更强的企业逐渐进入这一领域，互联网电视行业竞争激烈，行业集中度提升，但
公司未进入小米和华为的互联网电视供应链体系。
    报告期内，公司聚焦上游核心器件的制造，逐渐缩减和剥离了下游应用业务。
公司抓住了 LED 小间距行业的发展机遇，LED 器件业务快速发展，收入和净利润逐
年增加。2016 年、2017 年互联网电视行业发展较快，公司大尺寸显示及其他 LED
相关产品收入规模较大。2018 年以来，随着 LED 照明、大尺寸显示等行业竞争加剧，
公司利润水平下滑；公司调整了 LED 业务发展方向，聚焦上游的 LED 器件业务，逐
步缩减和剥离 LED 照明、LED 背光、大尺寸显示等非核心的下游应用业务，2018 年、
2019 年 1-9 月大尺寸显示及其他 LED 相关产品的业务收入下滑并形成亏损。特别是
2018 年，公司对暴风智能应收账款、股权投资等合计计提减值准备 2.51 亿元，导
致 2018 年大尺寸显示及其他业务亏损 2.81 亿元；2019 年公司对暴风智能相关资产
全额计提减值，大尺寸显示及其他业务进一步亏损。
    （3）触控面板及 LCM 模组业务
                                                                          单位：亿元
    业务               项目     2019 年 1-9 月      2018 年    2017 年      2016 年
              营业收入                   28.90         47.15      34.44        15.51
触控面 板及
              毛利                           4.34       4.98       4.23         0.76
LCM 模组
              净利润                         1.03       1.22       1.55         0.30
    公司触控面板及 LCM 模组产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备
等消费电子领域。近几年，智能手机、电脑市场年销售量相对稳定，根据研究机构
IDC 数据，2019 年，全球智能手机、电脑出货量分别为 13.71 亿台和 2.67 亿台；而
可穿戴智能设备作为新兴产品，保持较快发展，研究机构 IDC 预测，全球智能可穿
戴设备 2019 年出货量为 2.22 亿台，到 2023 年将增加至 3.02 亿台，2019-2023 年
复合增长率为 7.90%。
    2016 年度，触控面板及 LCM 模组的净利润较低，主要系 LCM 模组生产项目投产
时间较短，且前期的研发投入和客户开发费用较大；此外，2016 年 LCM 模组使用的
主要原材料液晶玻璃因市场供应紧张，价格增长较快，因此拉低了 LCM 产品利润水
平。2017 年度，公司触控面板业务中，10 寸以上大屏产品增长较快，其毛利率相对
                                     5-1-6
      较高，另外 LCM 模组产品不断成熟，产能迅速释放，净利润大幅提升。2018 年度，
      触控面板业务市场尤其是手机屏幕市场的竞争激烈，整体净利润有所下降，同时公
      司对触控面板资产相关商誉计提减值准备 0.18 亿元，进一步降低了净利润水平。
      2019 年前三季度，公司战略性减少 5-10 寸屏幕产品比重，增加高毛利的小屏和大
      屏产品，特别是随着笔记本电脑和可穿戴设备客户需求的增长，公司触控面板及 LCM
      模组业务的整体盈利能力呈回升趋势。
            （4）通信设备组件及其他业务
                                                                                         单位：亿元
            业务                项目   2019 年 1-9 月        2018 年          2017 年      2016 年
                       营业收入                  21.15          22.38            22.75          22.71
      通 信 设备 组 件
                       毛利                          4.00        4.11             4.62           4.32
      及其他
                       净利润                        0.54        0.53             0.93           1.07
            通信设备组件行业周期性较强，主要受基站投资建设的影响。2016 年为 4G 投
      资高峰，2017 年、2018 年 4G 投资回落，2019 年 5G 开始预商用，5G 投资逐步展开。
            公司通信设备组件及其他产品主要应用于移动通信基站领域，2016 年度为 4G
      投资高峰，公司净利润水平较高；2017 年至 2018 年度，4G 投资逐渐放缓而 5G 建设
      尚未大范围展开，下游客户需求下降，公司运营、研发费用上升，导致公司净利润
      有所降低；2019 年度，随着 5G 建设逐渐展开，公司净利润水平开始回升。
            （5）集团总部费用
                                                                                                 单位：亿元
     业务                   项目          2019 年 1-9 月       2018 年           2017 年          2016 年
                   并购贷款费用                       0.97             0.61              1.01           0.79
集团总部费用       总部职能部门成本                   0.98             0.86              0.83           0.65
                            合计                      1.95             1.48              1.84           1.43
            集团总部费用包括并购贷款费用和总部职能部门成本。
            其中，并购贷款费用为公司收购 MFLEX 和 Multek 而发生的并购贷款相关融资费
      用。并购贷款费用为公司对 MFLEX 和 Multek 公司 100%股权收购而产生的融资成本，
      不属于 MFLEX 和 Multek 日常业务运营的成本，因此，公司考核的 MFLEX 和 Multek
                                             5-1-7
的净利润不考虑并购贷款财务费用的影响。
       总部职能部门负责集团层面的运营管理，成本主要包括行政总务部、财务部、
采购中心、总经办、证券部等部门运营成本，包括员工薪酬、办公费、招待费、差
旅费、咨询费、中介机构费、折旧费等。报告期内，总部职能部门成本分别为 0.65
亿元、0.83 亿元、0.86 亿元和 0.98 亿元，相对稳定；占营业收入的比例分别为 0.77%、
0.54%、0.44%和 0.60%，2016 年比例相对较高，主要系 2016 年公司收入规模相对较
小。
       二、结合本次募投项目投资构成、实施主体，说明未来公司发展战略方向
       （一）未来公司发展战略方向
       未来，公司发展战略方向为，重点发展印刷电路板业务，把握通信设备业务产
业机遇，并努力提升 LED 器件、触控面板及 LCM 模组业务的盈利水平。
       公司的印刷电路板业务具有优质的客户群和较强的盈利能力，主要客户包括全
球智能手机领先企业 A 公司、国内通信设备领先企业 H 公司，以及三星、OPPO、小
米等众多消费电子领域的知名企业；通信设备组件业务具有完善的产品布局和良好
的产业机遇，通过对印刷电路板业务和通信设备组件业务的资本性投入，有助于把
握行业发展机遇，促进公司持续快速的发展；而 LED 器件、触控面板及 LCM 模组业
务已形成相对完善的产品体系和产能规模，但盈利水平存在波动，未来将通过持续
的研发投入，提高产品的创新力和市场竞争力，提高相关业务的盈利水平。
       1、快速发展的印刷电路板业务
       未来，随着 5G 商业化的加速推进、消费电子技术迭代、汽车电子化水平的持续
提高、高端服务器的发展，印刷电路板市场前景广阔，根据 Prismark2019 年 5 月报
告数据，2017 年全球 PCB 总产值为 588.43 亿美元，到 2023 年全球 PCB 行业产值将
达到 747.56 亿美元。
       公司印刷电路板业务具有优质的客户群、领先的技术能力和丰富的产品体系，
行业地位较高，盈利能力较强。自公司 2016 年新增印刷电路板业务以来，公司印刷
电路板业务快速发展，已成为公司最主要的收入和利润来源。未来，公司将抓住行
业发展机遇，优先重点发展印刷电路板业务，通过资本性投入提升产能，促进公司
                                      5-1-8
           整体收入和盈利规模的持续提升。
               2、良好产业机遇的通信设备组件业务
               国务院、工信部、发改委等国家部委先后发布多项政策支持 5G 产业的发展， 5G
           时代通信基站将具有体积小型化、分布密度上升的特点，驱动通信设备向高性能、
           集成化方向发展，比如，以往 4G 基站由天馈系统、RRU、BBU 组成网络结构，5G 基
           站偏向于将天馈系统和 RRU 一体化集成为 AAU，基站架构升级为全新的 AAU+CU+DU
           架构。而大型通信主设备商的发展战略侧重于技术研究、芯片研发和综合服务，将
           设备生产制造环节分离给上游具备集成化生产能力厂商的需求在增强；此外，陶瓷
           介质滤波器系公司通信设备组件业务的重点产品，以其体积小、稳定性好、承受功
           率高的优势有望成为 5G 时代的市场主流方案。
               未来，公司将加快推动内部资源整合，利用在滤波器、天线、PCB、压铸等组件
           产品上完整的产业布局，重点提升集成化通信设备产品的生产能力，并推动陶瓷介
           质滤波器业务的发展，以把握 5G 时代的产业发展机遇。
               3、稳健发展的其他业务
               LED 器件、触控面板及 LCM 模组行业，具有终端需求不断迭代、产品形态多样
           的特点，如 miniLed 产品、可穿戴设备、全面屏产品、水滴屏产品等，市场前景广
           阔。经过多年的投入和运营，公司 LED 器件、触控面板及 LCM 模组业务均已形成丰
           富的产品体系，以及行业领先的产能规模。未来，公司将控制相关业务板块的资本
           性投入，持续加大研发投入，促进技术研发和产品创新，提升公司产品的市场竞争
           力和业务板块的盈利能力。
               （二）本次募投项目投资构成、实施主体情况
               本次发行拟募集资金总额不超过 289,225.58 万元，具体情况如下：
序                                                           总投资额
                            项目名称                                      所属业务板块    实施主体
号                                                           （万元）
1    年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目     80,338.48    印刷电路板     苏州维信
2    Multek 印刷电路板生产线技术改造项目                      72,805.89    印刷电路板    珠海超毅实业
3    盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目             70,122.75   通信设备组件    盐城通信
4    Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目            65,958.46    印刷电路板    珠海德丽科技
                                                     5-1-9
                                           合计                                                      289,225.58
                     本次募集资金投资项目中，三个募集资金投资项目属于印刷电路板业务，分别
               为“年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”、“Multek 印刷电
               路板生产线技术改造项目”和“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项
               目”；一个募集资金投资项目属于通信设备组件业务，为“盐城东山通信技术有限公
               司无线模块生产建设项目”。
                     本次募集资金投资项目的实施主体均为公司全资子公司，各募集资金投资项目
               实施主体在公司业务板块的分布情况如下图：
                                                                     苏州东山精密制造股份有限公司
                                                                                                  触控面板及LCM模组事
                           印刷电路板事业部                      LED器件事业部                                                   通信设备事业部
                                                                                                          业部
                    100%                                                         100%                                     100%                    100%
                      MFLEX                                                        Multek                                 盐城通信          其他主体
                    100%
                        MFCI                                100%                         35.63%      100%          100%
                                                            BVI德丽     64.37%                                     毛里求斯
                                                                                  香港超毅          美国超毅
             100%                    100%                     科技                                                   超毅
                                                          100%                    100%
                               MFLEX新                                                             100%
             MFLX荷兰
                                 加坡                      香港德丽               香港超毅           珠海超毅
                                                             科技                   电子               科技
      100%          100%            100%          100%   100%
                                                                                         95.52%             100%          100%
                                                           珠海德丽                                  珠海超毅       珠海超毅
苏州维信     成都维顺      MFLX韩国          盐城维信                             香港硕鸿
                                                             科技                                      电子           实业
                                                                     4.48%                100%
                                                                                  珠海硕鸿
                                                                   募集资金投资项目实施主体
                     （三）本次募集资金投资项目服务于公司发展战略
                     本次发行拟募集资金总额不超过 289,225.58 万元，投资于印刷电路板和通信设
               备领域，其中印刷电路板领域拟使用募集资金 219,102.83 万元，占募集资金总额的
                                                                             5-1-10
75.75%，通信设备领域拟使用募集资金 70,122.75 万元，占募集资金总额的 24.25%，
与公司重点发展印刷电路板业务，保持通信设备业务投入的战略相吻合。
    通过实施“年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”、
“Multek 印刷电路板生产线技术改造项目”、“Multek5G 高速高频高密度印刷电路
板技术改造项目”，将提升柔性电路板、软硬结合板以及多层电路板、HDI 板、高
频高密度印刷电路板等刚性电路板、电子产品整机等产品的开发能力和产能规模，
可应用于智能手机、5G 基站、汽车电子、高端服务器等热门市场领域。通过实施本
次募集资金投资项目，公司整体印刷电路板业务的产品体系将进一步丰富，产品性
能、生产效率和产能规模将得到提升，有利于公司充分抓住行业发展机遇，提升印
刷电路板业务市场竞争力和盈利能力，从而服务于公司印刷电路板业务发展战略。
    通过实施“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”，公司将协调
滤波器、天线、PCB、压铸等部门联合开发无线通信模块产品和无线点系统，有利于
提升公司集成化无线通信设备的研发生产制造能力，满足 5G 时代通信设备集成化发
展和大型通信主设备商将部分设备生产制造环节分离给上游具备集成化生产能力厂
商生产的需要，从而服务于公司通信设备组件业务发展战略。
    【保荐机构核查意见】
    1、核查方式和过程
    （1）查阅申请人及其子公司财务报表，复核申请人各业务板块的盈利状况；
    （2）访谈申请人主要管理人员，了解申请人主营业务、发展战略等情况；
    （3）查阅了申请人关于募集资金投资项目的董事会、股东大会会议文件、可行
性研究报告、主管部门备案文件及环境保护部门的批准文件，了解本次募集资金投
资项目情况；
    （4）访谈申请人主要管理人员，了解本次募集资金投资项目的实施背景、目的，
与公司发展战略的关系。
    2、核查结论
    经核查，保荐机构认为：申请人其他资产盈利状况符合实际情况，本次募投项
目投资构成、实施主体与未来公司发展战略方向相契合。
                                   5-1-11
    【申报会计师核查意见】
    经核查，申报会计师认为：公司其他资产盈利状况符合实际情况，本次募投项
目投资构成、实施主体与未来公司发展战略方向相契合。
    2、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次
募集资金的必要性和合理性。
    同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    【回复】
    一、公司不存在进行财务性投资的情况
    自本次发行相关董事会决议日（2019 年 10 月 17 日）前六个月起至本回复出具
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的财务性投资的情形。其中，（1）交易性金融资产和可供出售金融资产的
期末余额分别为 100.29 万元和零，交易性金融资产为公司购买的国开行发行的交易
型债券产品，用于现金管理，2020 年 1 月已到期，期限短、风险低，不属于财务性
投资；（2）公司拟对宁波益穆盛的投资，从投资目的、协同效应、交易形成的历史
原因来看，亦不属于财务性投资。详情如下：
    （一）公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况
    1、设立或投资产业基金、并购基金
    （1）拟投资产业基金、并购基金的情况
    公司不存在已设立或投资产业基金、并购基金的情况。公司存在拟投资产业基
                                   5-1-12
金、并购基金的情况，具体情况说明如下：
    公司全资子公司东莞东山于 2019 年 12 月 30 日和 2020 年 1 月 20 日与深圳东山、
控股股东袁永刚签署了《资产购买协议书》及《资产购买协议书之补充协议》（以
下简称“本次交易”），东莞东山拟向深圳东山购买宁波梅山保税港区益穆盛投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）99.9944%出资份额（以下简称
“交易标的”），交易对价为 8.05 亿元。公司于 2010 年 1 月 20 日召开董事会审议
通过了本次交易，并拟于 2020 年 2 月 18 日召开股东大会审议本次交易。
    本次交易对价以东莞东山持有的对深圳东山大尺寸显示业务资产转让相关债权
支付，差额通过支付现金的方式进行补足。截至本回复出具日，大尺寸显示业务资
产转让相关债权包括本金 7.72 亿元及相应利息。
    （2）宁波益穆盛的基本情况
    宁波益穆盛设立于 2016 年 12 月，经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询。
北京建广资产管理有限公司和北京中益基金管理有限公司作为普通合伙人分别持有
宁波益穆盛 0.0028%的份额，有限合伙人持有宁波益穆盛 99.9944%的份额。
    宁波益穆盛仅有的对外投资为其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合
肥裕芯”）3.04%股权，合肥裕芯持有裕成控股有限公司 78.39%股权，后者持有
Nexperia Holding B.V（以下简称“安世集团”）100%股权。宁波益穆盛通过合肥
裕芯间接持有安世集团 2.38%股权。
    安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及
MOSFET 器件的设计、生产和销售，下游客户包括博世、华为、苹果、三星、华硕、
戴尔等。2019 年 10 月，闻泰科技（600745.SH）完成对安世集团的控股权收购。
    （3）本次交易的定价公允性分析
    本次交易的资产购买价格以估值报告为基础协商确定，且与闻泰科技 2019 年
10 月收购安世集团的作价相近，另外，考虑安世集团业务前景看好，以及安世集团
和闻泰科技收购的整合效应，本次交易作价公允。
    ①本次交易的资产购买价格以估值报告为基础协商确定
    根据公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估
                                     5-1-13
价有限公司（以下“江苏金证”）出具的金证通估报字[2020]第 0001 号估值报告，
以 2019 年 9 月 30 日为基准日，本次交易标的估值为 80,753.38 万元，经协商本次
交易对价为 80,500.00 万元。
    ②本次交易价格与前次闻泰科技收购安世集团的作价相近
    根据闻泰科技（600745.SH）2019 年 6 月公告的《闻泰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中联资
产评估集团有限公司于 2019 年 3 月出具了中联评报字[2019]第 168 号资产评估报
告，截至 2018 年 12 月 31 日，安