股票简称：长青集团 股票代码：002616
广东长青（集团）股份有限公司
（广东省中山市小榄工业大道南42号）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二〇二〇年四月
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发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、公司本次发行的可转债未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。2018 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者权益合计约为 21.15 亿元，不
低于 15 亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发
生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增
大风险。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用
评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别
反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约
风险很低。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行
一次跟踪信用评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
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的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和
稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分
配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以
外其他期间的利润分配。
3、利润分配的期间间隔
除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司
进行中期现金或股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大现金支出（募
集资金项目支出除外）发生。
4、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
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过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 20%，对于超过当年实现的可分配利润 20%以上的部分，公司可以
采取股票股利的方式进行分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
6、利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
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分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配
的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中
小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形
式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东
关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（5）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策
调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：
（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
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事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其所占用的资金。
10、公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利
分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通
过后提交股东大会批准。
11、股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之
日起 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度向股东分配的现金股利分别为
4,550.57 万元、 万元和 14,837.66 万元，分别占公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为 27.90%、0%和 88.95%。最近三年
公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
139.31%。
（三）未分配利润的使用情况
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2016 年度、2017 年度和 2018 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于补充公
司流动资金、投入环保项目的建设。
（四）本次发行前利润分配政策
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 47,021.23 万元。根据公司 2019
年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东
同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，已规
范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位
后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项
存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会决议使用募集
资金，加快推进募投项目实施工作，在设备采购、技术研发、人员配备等方面全
方位积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
保证募投项目的顺利实施和投产。同时，公司将积极推行扁平化管理机制和精细
化管理模式，提高效益、控制成本，力求不断提升募投项目运营成效，早日实现
预期效益。
（三）加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司经过多年发展，管理团队经验丰富，公司将以本次发行为契机，以公司
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发展战略为导向，调整公司财务结构，降低财务风险，通过投资符合公司战略发
展的新项目，大力拓展现有业务，增强抗风险能力和盈利能力，实现公司持续、
快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相
关者的诉求。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划
（2019-2021 年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和
《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格
遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过
多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺等事项具体内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“十六、摊薄即期回报及填补措施”的相关内容。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
（一）经营风险
1、燃气具产品原材料价格上涨的风险
燃气具及相关配套产品的主要原材料为冷板、不锈钢板、铜材和铝材等，2017
年，随着国家供给侧改革的推进，冷板和铜材的价格均出现了较大幅度上涨，2018
年也维持在较高水平。随着国家继续推进供给侧改革及规范各项管理，主要原材
料价格可能进一步上涨，对发行人盈利造成不利影响。
2、生物质燃料供应及供应价格波动的风险
一方面，虽然我国农林废弃物等生物质资源丰富，适宜发展生物质能利用产
业，但生物质资源分散、容重小、储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，
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经济实用的收集、运输等技术装备不足，导致生物质资源的收储运体系建设滞后，
燃料成本控制存在一定难度，是影响生物质资源能源化发展的因素之一。另一方
面，如果公司生物质项目所在地周边近距离新增了同类项目，将导致项目所在地
燃料需求竞争加剧，从而可能导致燃料供不应求和价格上涨。
（二）管理风险
截至报告期末，公司子公司数量达 48 家，新设子公司所属行业多为环保热
能行业。公司环保业务的高速扩张使得公司运营资金需求加大、人才储备不足、
管理复杂度提升，亦给公司带来一定程度的运营和管理风险。虽然发行人此前已
在环保热能行业有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支
持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对环保业务高速扩张的过程中
出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对
上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行及管理风
险。
（三）政策风险
近年来，国家出台了一系列鼓励生物质发电行业的发展政策和价格政策，但
由于生物质发电上网价格由国家主管部门制定，生物质发电企业在上网价格方面
没有定价能力，只能按照国家主管部门颁布的生物质发电上网价格执行，因此，
将来一旦生物质发电上网价格下调，将对公司盈利能力构成不利影响。
（四）募集资金运用的风险
本次可转债募投项目受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽
然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措
施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产或投资超过预算的风险。
再者，本次可转债募投项目总投资为 14.35 亿元，拟投入募集资金金额为 8
亿元，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若
本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金
解决。虽然公司已与多家银行等金融机构达成项目融资意向，但如果自筹资金不
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能及时到位，将影响项目实施进度。
另外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家
有关政策调整以及人力不可抗拒的不利情形，可能造成募投项目的效益不及预
期。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金，
并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费
用，并对生产经营产生一定压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素
的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款
来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资
者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
3、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资尚未产生收
益。本次可转债发行后，如果债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司将面临短期内每股收益、净资产收益率下降
的风险。
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4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等
原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，
将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修正
幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，可转
换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，
股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅
度存在不确定性。
6、有条件赎回条款的触发导致投资者提前转股的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
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目录
发行人董事、监事、高管人员声明 ................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................... 3
一、公司本次发行的可转债未提供担保......................................................................... 3
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级.................................................................. 3
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................................................. 3
四、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 .................................. 8
五、特别风险提示 ........................................................................................................ 9
目录............................................................................................................................... 13
第一节 释义................................................................................................................. 16
第二节 本次发行概况 .................................................................................................. 21
一、公司基本情况 ...................................................................................................... 21
二、本次发行概况 ...................................................................................................... 21
三、本次发行的有关机构............................................................................................ 33
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................................ 35
第三节 风险因素.......................................................................................................... 36
一、市场风险 ............................................................................................................. 36
二、经营风险 ............................................................................................................. 36
三、政策风险 ............................................................................................................. 39
四、财务风险 ............................................................................................................. 40
五、管理风险 ............................................................................................................. 41
六、募集资金运用的风险............................................................................................ 42
七、与可转债相关的风险............................................................................................ 42
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................... 46
一、公司股本及前十名股东持股情况 .......................................................................... 46
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................................. 47
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况................................................................ 59
四、发行人主营业务和主要产品用途 .......................................................................... 64
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五、公司所处行业的基本情况..................................................................................... 65
六、公司面临的主要竞争状况....................................................................................100
七、公司主营业务的具体情况.................................................................................... 110
八、公司主要固定资产和无形资产情况......................................................................128
九、公司拥有的特许经营权情况 ................................................................................154
十、公司境外经营情况 ..............................................................................................159
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况..........................................159
十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期作出的
重要承诺及履行情况..................................................................................................159
十三、公司的股利分配情况 .......................................................................................163
十四、公司发行债券情况和资信评级情况 ..................................................................169
十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................169
十六、摊薄即期回报及填补措施 ................................................................................175
第五节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................182
一、同业竞争 ............................................................................................................182
二、关联方与关联交易 ..............................................................................................184
第六节 财务会计信息 .................................................................................................192
一、财务报告及审计情况...........................................................................................192
二、报告期财务会计报告...........................................................................................192
三、报告期合并报表范围的变化 ................................................................................201
四、报告期主要财务指标...........................................................................................202
第七节 管理层讨论与分析 ..........................................................................................205
一、财务状况分析 .....................................................................................................205
二、盈利能力分析 .....................................................................................................227
三、现金流量分析 .....................................................................................................240
四、资本性支出分析..................................................................................................244
五、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ...........................................................246
六、会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正的情况..........................................247
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...........................................................251
第八节 本次募集资金运用 ..........................................................................................252
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一、发行人本次募集资金使用情况.............................................................................252
二、发行人本次募集资金投资项目的基本情况 ...........................................................252
三、本次募集资金的管理...........................................................................................276
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................................276
第九节 历次募集资金运用情况 ...................................................................................278
一、发行人历次募集资金使用情况.............................................................................278
二、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........................287
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................................288
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................288
二、保荐机构及主承销商声明....................................................................................292
三、发行人律师声明..................................................................................................295
四、审计机构声明 .....................................................................................................296
五、资信评级机构声明 ..............................................................................................297
第十一节 备查文件 .....................................................................................................299
一、备查文件 ............................................................................................................299
二、备查文件查阅地点和时间....................................................................................299
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
发行人/公司/长青集
指 广东长青（集团）股份有限公司
团
创尔特 指 创尔特热能科技（中山）有限公司
阀门公司 指 中山市长青气具阀门有限公司
骏伟金属 指 中山骏伟金属制品有限公司
活力公司 指 江门市活力集团有限公司
长青环保 指 长青环保能源（中山）有限公司
长青热能 指 中山市长青环保热能有限公司
沂水环保 指 沂水长青环保能源有限公司
明水环保 指 明水长青环保能源有限公司
鱼台环保 指 鱼台长青环保能源有限公司
宁安环保 指 黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司
荣成环保 指 荣成市长青环保能源有限公司
鄄城生物质 指 鄄城长青生物质能源有限公司
郯城生物质 指 郯城长青生物质能源有限公司
嘉祥生物质 指 嘉祥长青生物质能源有限公司
忠县生物质 指 忠县长青生物质能源有限公司
茂名热电 指 茂名长青热电有限公司
曲江热电、曲江环保 指 韶关市曲江长青环保热电有限公司
满城热电 指 广东长青（集团）满城热电有限公司
鹤壁热电 指 鹤壁长青热电有限公司，原鹤壁市国昌能源发展有限公司
雄县热电 指 广东长青（集团）雄县热电有限公司
蠡县热电 指 广东长青（集团）蠡县热电有限公司
中方热电 指 广东长青（集团）中方热电有限公司
孝感热电 指 孝感长青热电有限公司
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铁岭环保 指 铁岭县长青环保能源有限公司
永城生物质 指 永城长青生物质能源有限公司
新野生物质 指 新野长青生物质能源有限公司
松原生物质 指 松原市长青生物质能源有限公司
睢宁生物质 指 睢宁长青生物质能源有限公司
内黄生物质 指 内黄长青生物质能源有限公司
滑县生物质 指 滑县长青生物质能源有限公司
阜宁生物质 指 阜宁长青生物质能源有限公司
延津生物质 指 延津长青生物质能源有限公司
蓬莱生物质 指 蓬莱长青生物质能源有限公司
方城生物质 指 方城长青生物质能源有限公司
信阳生物质 指