证券代码：002671 证券简称：龙泉股份
山东龙泉管道工程股份有限公司
2019 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 10 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（192400 号），山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“申请人”或“龙泉股份”）与保荐机构中信证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、
和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及
的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限
公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
1
目 录
一、重点问题........................................................................................................... 3
问题 1 ................................................................................................................ 3
问题 2 ................................................................................................................ 6
问题 3 ................................................................................................................ 7
问题 4 ............................................................................................................... 11
问题 5 .............................................................................................................. 22
问题 6 .............................................................................................................. 45
问题 7 .............................................................................................................. 61
二、一般问题......................................................................................................... 68
问题 1 .............................................................................................................. 68
问题 2 .............................................................................................................. 71
问题 3 .............................................................................................................. 78
问题 4 .............................................................................................................. 83
2
一、重点问题
问题 1
根据申请文件，报告期内申请人存在较多行政处罚事项。请申请人说明
相关行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，本次非公开发行是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内发行人所受行政处罚事项均已整改完毕并取得相关政府主
管部门出具的合规证明，不属于重大违法违规行为，本次非公开发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
报告期内，发行人及其子公司所受行政处罚情况如下：
行政处罚单
序号 处罚日期 违规事项 处罚内容 整改情况
位
钢筒车间焊接烟
缴纳罚款并完
尘未能全部有效 责令改正环境
郑州市环境 2019 年 5 月 16 善烟尘废气收
1 收集、存在部分 违法行为并罚
保护局 日 集装置，实现废
废气无组织排放 款 3 万元
气有效收集
外部环境
责令停止销售
伪造生产许可 缴纳罚款并停
销售伪造生产许
海陵区市场 2016 年 1 月 26 证编号的预应 止相关产品销
2 可证编号的预应
监督管理局 日 力钢筒混凝土 售、补办相关手
力钢筒混凝土管
管并处以罚款 6 续
万元
缴纳罚款并停
销售伪造质量证 责令改正违法
泗洪县市场 2016 年 8 月 10 止相关产品销
3 明文件的预应力 行为并罚款 5
监督管理局 日 售、补办相关手
钢筒混凝土管 万元
续
责令停止违法
行为、履行法定
缴纳水土保持
襄阳市襄州 2016 年 11 月 28 未依法缴纳水土 缴费义务并自
4 补偿费、罚款等
区水利局 日 保持补偿费 滞纳之日起按
款项
日加收滞纳部
分万分之五滞
3
纳金，同时罚款
人民币 10 万元
（一）郑州市环境保护局《行政处罚决定书》（（郑港）环罚决字【2019】
第 009 号）
2019 年 5 月 16 日，郑州市环境保护局向发行人河南分公司出具《行政
处罚决定书》（（郑港）环罚决字[2019]第 009 号），因发行人河南分公司
钢筒车间焊接烟尘未能全部有效收集、存在部分废气无组织排放外部环境，
责令发行人河南分公司立即改正环境违法行为并罚款 3 万元。
收到上述行政处罚后，发行人河南分公司积极配合调查，于 2019 年 5
月 20 日足额缴纳罚款并采取了有效的整改措施，截至报告期期末业已整改完
毕，并于 2019 年 7 月 8 日取得郑州市环境保护局就上述事项出具的合规证明，
合规证明载明“山东龙泉管道工程股份有限公司河南分公司积极配合调查，
并采取了有效的整改措施积极整改，现已整改完毕，已符合《中华人民共和
国大气污染防治法》有关规定，符合国家环保生产要求，不存在重大违法违
规的情形，不存在严重损害社会公共利益的情形”。
（二）海陵区市场监督管理局《行政处罚决定书》（泰海市监罚字【2016】
第 601 号）
2016 年 1 月 26 日，海陵区市场监督管理局出具泰海市监罚字【2016】
第 601 号《行政处罚决定书》，因常州龙泉销售伪造生产许可证编号的预应
力钢筒混凝土管，违反《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第
五十一条规定，责令常州龙泉停止销售伪造生产许可证编号的预应力钢筒混
凝土管并处以罚款 6 万元。
收到上述行政处罚后，常州龙泉积极配合调查，已于 2016 年 6 月 14 日
足额缴纳罚款并采取了有效的整改措施，截至报告期期末业已整改完毕，符
合《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》有关规定，并于 2017
年 6 月 9 日取得泰州市海陵区市场监督管理局就上述事项出具的合规证明，
合规证明载明“常州龙泉已经按时缴纳罚款并积极完成整改，该违法行为情
节轻微，社会危害性较小，不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于情节
4
严重的行政处罚，不属于重大行政处罚”。
（三）泗洪县市场监督管理局《行政处罚决定书》（（洪）市监案字【2016】
342 号）
2016 年 8 月 10 日，泗洪县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（（洪）
市监案字【2016】342 号），因常州龙泉销售伪造质量证明文件的预应力钢
筒混凝土管，责令常州龙泉改正上述行为并罚款 5 万元。
收到上述行政处罚后，常州龙泉于 2016 年 8 月 10 日足额缴纳罚款并积
极进行整改，截至报告期期末业已整改完毕，符合《江苏省惩治生产销售假
冒伪劣商品行为条例》的有关规定，并已于 2017 年 9 月 15 日取得泗洪县市
场监督管理局就上述事项出具的合规证明，合规证明载明“常州龙泉已经按
时缴纳罚款并积极完成整改，该违法行为情节轻微，社会危害性较小，不构
成重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大行
政处罚”。
（四）襄阳市襄州区水利局《行政处罚决定书》（襄区水利执【2016】
460 号）
2016 年 11 月 28 日，襄阳市襄州区水利局出具襄区水利执【2016】460
号《行政处罚决定书》，因发行人湖北分公司未依法缴纳水土保持补偿费，
责令发行人湖北分公司立即停止违法行为、履行法定缴费义务并自滞纳之日
起按日加收滞纳部分万分之五滞纳金，同时罚款人民币 10 万元。
收到上述行政处罚后，发行人湖北分公司积极进行整改，于 2017 年 9
月 1 日完成水土保持补偿费、罚款等款项缴纳，并于 2017 年 9 月 15 日取得
襄阳市襄州区水利局就上述事项出具的合规证明，合规证明载明“湖北分公
司已经按时缴纳相关款项，该违法行为情节轻微，社会危害较小，不构成重
大违法行为，上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，不属于重大行
政处罚”。
综上分析并经核查，发行人报告期内所受行政处罚事项均已整改完毕并
取得相关政府主管部门出具的合规证明，不属于重大违法违规行为，不存在
5
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅《行政处罚决定书》等所受行政处罚相关文件，获取并查阅有关
政府主管部门出具的合规证明；
2、访谈有关政府主管部门、发行人管理层等相关人员；
3、检索发行人监管部门有关公开信息披露网站，获取发行人关于报告期
内行政处罚的相关说明。
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人报告期内所受行政处罚事项均已整改完毕并取得相关政府主管
部门出具的合规证明，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项的规定。
问题 2
根据申请文件，申请人实际控制人许培锋控制的建华建材参与本次非公
开发行股票认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不减持所持股份的承诺并公开披露。
【回复】
一、实际控制人已出具承诺并公开披露
2019 年 11 月 6 日，公司实际控制人许培锋出具了《关于不减持股份的
承诺函》，具体内容如下：
“本人许培锋，为山东龙泉管道工程股份有限公司的实际控制人。
6
就山东龙泉管道工程股份有限公司 2019 年申请非公开发行股票事宜，本
人承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后三十六个月
内，不以任何方式减持所持有的山东龙泉管道工程股份有限公司股份”。
公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）公开披露上述承诺。
问题 3
请申请人结合发行对象建华建材的财务状况说明其认购本次发行股票资
金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等的情形，是否存在发行人直接或通过其
他利益第三方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、建华建材财务状况良好，具备认购本次非公开发行股份的能力
（一）建华建材财务情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就建华建材 2018 年度财
务报表出具的《审计报告》（毕马威华振穗审字第 1900237 号）以及建华建
材 2019 年 1-6 月财务报表（未经审计），建华建材单体报表主要财务数据情
况如下：
单位：万元
截至 2019 年 6 月 30 日 截至 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度
货币资金 99,803.57 89,697.71
交易性金融资产 69,800.00 122,222.00
营业收入 127,691.53 290,416.30
净利润 18,466.79 57,631.02
资产负债率 54.52% 51.45%
7
截至 2019 年 6 月末，建华建材货币资金 99,803.57 万元、交易性金融资
产 69,800.00 万元，货币资金与交易性金融资产合计 169,603.57 万元，能够覆
盖本次非公开发行的认购金额。此外，截至 2019 年 6 月末，建华建材资产负
债率 54.52%，偿债压力较小。2018 年度及 2019 年 1-6 月，建华建材分别实
现营业收入 290,416.30 万元及 127,691.53 万元，净利润 57,631.02 万元及
18,466.79 万元，整体盈利能力较强。
（二）建华建材信用情况
经 查 询 建 华 建 材 截 至 2019 年 10 月 9 日 的 《 企 业 信 用 报 告 》
（NO.E20191009387463720），建华建材不存在不良负债及违约负债，信用
情况良好。
综上，报告期内建华建材经营情况良好，盈利能力较强，信用情况良好，
具备认购本次非公开发行股份的资金实力。
二、建华建材不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或通
过其他利益第三方向建华建材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形
截至本回复报告出具日，建华建材股权结构如下所示：
建华管桩集团有限公司为建华建材控股股东，持有建华建材 87.18%股
权。新余建祥物资贸易中心（有限合伙）（以下简称“新余建祥”）、新余
建隆贸易中心（有限合伙）（以下简称“新余建隆”）、新余建创物资贸易
中心（有限合伙）及新余建兴物资贸易中心（有限合伙）4 家有限合伙企业
为建华建材员工持股平台，分别持有建华建材 7.18%、1.54%、2.05%及 2.05%
股权。
8
发行人控股股东建华咨询执行董事兼总经理王刚、发行人控股股东建华
咨询监事赵玉华、发行人董事长兼总裁付波、发行人副董事长刘强及发行人
财务总监贲亮亮等 5 名发行人关联自然人曾认缴上述员工持股平台出资额，
在建华建材认购本次非公开发行后将间接持有上市公司股份，具体情况如下：
间接持有 构成发行
成为关联方
姓名 所在平台 出资情况 建华建材 人关联方
时间
权益比例 原因
2016 年 6 月认缴 1,000
建华咨询
万元、2017 年 9 月认缴
王刚 新余建祥 0.5127% 2018 年 8 月 执行董事
1,000 万元，合计出资
兼总经理
2,000 万元，占比 7.14%
2016 年 6 月认缴 150 万
元、2017 年 9 月认缴 350 建华咨询
赵玉华 新余建祥 0.1285% 2018 年 8 月
万元，合计出资 500 万 监事
元，占比 1.79%
2016 年 6 月认缴 100 万
元、2017 年 9 月认缴 250
发行人董
付波 新余建祥 万元、2018 年 2 月认缴 0.1077% 2019 年 4 月
事长、总裁
70 万元，合计出资 420
万元，占比 1.50%
2016 年 6 月认缴 130 万
元、2017 年 9 月认缴 370 发行人副
刘强 新余建祥 0.1282% 2019 年 4 月
万元，合计出资 500 万 董事长
元，占比 1.7857%
2018 年 2 月认缴 60 万
元、2019 年 1 月认缴
发行人财
贲亮亮 新余建隆 26.49 万元，合计出资 0.0222% 2019 年 4 月
务总监
86.49 万元，占比
1.4415%
上述 5 名发行人关联自然人因看好建华建材未来发展、综合考虑个人职
业规划等因素出资建华建材员工持股平台，出资时均尚未成为发行人关联方、
发行人尚未有本次非公开发行计划，不存在为本次非公开发行出资建华建材
员工持股平台的情形。
2019 年 8 月 12 日，建华建材出具《关于认购山东龙泉管道工程股份有
限公司 2019 年非公开发行股票的承诺函》，承诺“本次认购资金不会直接或
间接以任何形式来源于龙泉股份及其董事、监事、高级管理人员提供的财务
9
资助或者补偿。本公司及全体股东承诺本次认购资金均为合法的自有资金或
者自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形”。
2019 年 8 月 12 日，发行人就建华建材认购资金来源出具《关于认购资
金的承诺函》，承诺“就本次非公开发行股票，本公司不存在直接或通过其
他利益第三方向建华建材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形”。
综上，建华建材认购本次非公开发行股票资金为合法自有或自筹资金，
不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或通过其他利益第三方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅建华建材审计报告、财务报表、工商档案及员工持股平台合伙协
议；
2、取得建华建材员工持股平台工商档案及员工股权激励方案；
3、取得王刚、赵玉华、付波、刘强及贲亮亮出具的《关于认购合伙份额
的说明》；
4、取得建华建材及发行人出具的相关承诺并核查承诺有效性。
经核查，保荐机构和律师认为：
建华建材财务状况良好，其认购本次非公开发行股票资金为合法自有或
自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或通过其他
利益第三方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
10
问题 4
近一年一期，申请人业绩大幅下滑，2019 年上半年申请人扣非后净利润
为-2493.63 万元，另外，申请人相关产品产能利用率较低。请申请人：（1）
分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；说明目前公司经营业绩是否已有改
观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（2）结合同行业可比公司情况
说明产能利用率较低的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；说明目前公司经营业绩是
否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除
（一）影响公司经营业绩下滑的主要因素
报告期内，公司经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
PCCP 产品 27,554.90 38,755.34 58,311.47 74,204.89
金属管件 10,719.71 57,528.93 39,306.86 4,851.20
营业收入
其他 14,296.84 4,921.18 68.45 111.27
合计 52,571.45 101,205.45 97,686.78 79,167.35
PCCP 产品 21,077.35 30,068.32 40,913.85 48,019.61
金属管件 7,239.80 26,775.38 18,849.79 3,746.43
营业成本
其他 13,184.76 3,560.63 35.96 45.73
合计 41,501.91 60,404.33 59,799.60 51,811.77
PCCP 产品 6,477.55 8,687.02 17,397.62 26,185.27
金属管件 3,479.91 30,753.55 20,457.07 1,104.76
毛利额
其他 1,112.07 1,360.55 32.48 65.54
合计 11,069.54 40,801.12 37,887.18 27,355.58
营业利润 -3,218.88 -11,666.66 7,040.38 -124.97
利润总额 -3,215.58 -12,459.41 7,018.97 3,869.22
净利润 -2,715.44 -9,915.51 4,682.77 2,402.17
归属于上市公司股东的扣
-2,493.63 -9,191.96 5,186.07 3,189.93
除非经常性损益的净利润
11
最近一年一期，公司实现营业收入分别为 101,205.45 万元和 52,571.45
万元，实现 归属于 上市公司 股东的扣 除非 经常性损益 的净利 润分别为
-9,191.96 万元和-2,493.63 万元，公司业绩大幅下滑原因分析如下：
1、2018 年公司经营业绩下滑的原因分析
公司 2018 年度净利润大幅下降的主要原因系：1）公司 PCCP 业务受外
部环境影响，执行订单较少，部分合同履行进度延缓，2018 年 PCCP 业务实
现收入 38,755.34 万元，2017 年实现收入 58,311.47 万元，PCCP 业务收入有
所下降；2）钢材、水泥等原材料价格的上涨，导致 PCCP 产品的毛利率有所
下降；3）公司依据企业会计准则，对预计发生减值的资产计提了减值准备。
（1）受外部环境影响，执行订单较少，部分合同履行进度延缓
2018 年，公司 PCCP 业务受外部环境影响，执行订单较少，全年实现营
业收入 38,755.34 万元，同比下降 33.54%。公司 PCCP 产品产销量均大幅下
降，具体如下表所示：
产品 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
产量 千米 85.18 194.06 -56.11%
PCCP
销量 千米 73.51 218.01 -66.28%
PCCP 产品主要应用于远距离、大口径、跨流域管道输水工程，一般由
国家投资建设，随着国家水利工程的建设投资规模放缓，PCCP 行业已进入
市场发展成熟期；PCCP 的生产进度需要与水利工程的施工进度匹配，当工
程施工推迟时，产品生产及供货也随之减少甚至停产，如湖北省鄂北地区水
资源配置工程因“下穿焦柳铁路项目”、“下穿二广高速项目”PCCP 运管道
路工程建设进度推迟而严重推迟；新疆某工程因政府为防范金融风险等原因，
暂停施工四个多月；福建省平潭及闽江口水资源配置工程因所属施工标段征
地问题而一直未开工建设。
前述推迟项目订单金额较大，对公司业绩产生较大影响。如湖北省鄂北
地区水资源配置工程订单金额 6.63 亿元，根据合同原定于 2017 年底执行完
毕，截至 2018 年底仍有 5.11 亿元尚未执行；2016 年 7 月签订的新疆某工程
12
4.18 亿元订单，截至 2018 年底仍有 1.72 亿元尚未执行；2017 年 10 月签订的
福建省平潭及闽江口水资源配置工程 1.06 亿元订单，截至 2018 年底尚未执
行。
前述订单推迟执行对公司业绩影响金额按 2018 年 PCCP 毛利率测算如
下：
单位：万元
营业利润 净利润
项目 预计收入 实际收入 差异
影响金额 影响金额
湖北省鄂北地
区水资源配置 29,101.21 7,964.29 -21,136.92 -4,737.85 -3,553.39
工程
新疆某工程 19,115.04 8,082.50 -11,032.55 -2,472.95 -1,854.71
福建省平潭及
闽江口水资源 3,982.30 - -3,982.30 -892.63 -669.48
配置工程
合计 52,198.56 16,046.78 -36,151.77 -8,103.43 -6,077.57
注：预计收入是指根据合同约定的工期及生产安排 2018 年能够实现的收入
净利润影响金额=营业利润影响金额×（1-企业所得税税率），未考虑期间费用的影
响
根据上表测算，若不考虑期间费用，前述订单推迟执行导致公司 2018
年净利润减少约 6,077.57 万元。
（2）原材料价格上涨，产品毛利率降低
2016 年以来，受国家产业调控政策、供给侧改革、环保督查等外部因素
影响，公司 PCCP 产品所需的钢材、水泥等原材料价格明显上涨。
2016-2018 年冷轧薄板市场价格走势如下：
13
（数据来源：中国钢铁工业协会）
2016-2018 年主要生产基地所在区域水泥平均价格走势如下：
（数据来源：中国水泥网）
相较于 2017 年，2018 年公司主要原材料实际采购价格的变化情况如下：
2018 年采购价格（元/ 2017 年采购价格（元/ 价格比上年同期增
主要原材料
吨） 吨） 减
薄钢板 4,489.23 4,032.85 11.32%
预应力钢丝 4,894.74 4,147.51 18.02%
承、插口型钢 4,746.68 4,182.01 13.50%
水泥 362.33 336.90 7.55%
砂 57.48 52.47 9.55%
14
石子 73.12 47.19 54.97%
由上表可见，2018 年公司产品所需原材料钢材、水泥等价格较 2017 年
有较大幅度的上涨，薄钢板、预应力钢丝、承、插口型钢的采购价格分别较
2017 年上升了 11.32%、18.02%和 13.50%，水泥、砂、石子的采购价分别较
2017 年上升了 7.55%、9.55%和 54.97%，原材料采购价格上涨提高了产品的
生产成本。发行人原材料占产品成本的比重在 70%左右，原材料价格走势会
对公司的毛利率产生较大影响，受钢材、水泥等原材料价格上升等因素影响，
公司 2018 年的 PCCP 产品毛利率下降了 7.42%。
原材料上涨因素对公司业绩影响金额按 2018 年营业收入分析测算如下：
材料占 价格增减 营业利润 营业利润 净利润
主要原材料
产成品比重 比例 影响比例 影响金额 影响金额
薄钢板 9.51% 11.32% -1.08% -417.26 -312.95
预应力钢丝 37.44% 18.02% -6.75% -2,614.97 -1,961.23
承、插口型钢 3.08% 13.50% -0.42% -161.16 -120.87
水泥 11.55% 7.55% -0.87% -337.90 -253.43
砂 3.60% 9.55% -0.34% -133.25 -99.94
石子 5.27% 54.97% -2.90% -1,122.40 -841.80
合计 70.45% - -12.35% -4,786.94 -3,590.21
注：营业利润影响比例=材料占产成品比重×价格增减比例
营业利润影响金额=2018 年度 PCCP 营业收入×营业利润影响比例
根据上表测算，主要原材料价格上涨导致公司 2018 年净利润减少约
3,590.21 万元。
（3）对应收款项、固定资产和存货计提了减值准备
根据