中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2023〕4号
当事人：吴某德，男，196X年4月出生，住址：江苏省江阴市。
徐某萍，女，197X年5月出生，住址：江苏省江阴市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吴某德、徐某萍内幕交易浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称昂利康）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴某德、徐某萍未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴某德、徐某萍存在以下违法事实：
一、内幕信息形成和公开过程
2018年以来，湖南科瑞生物制药有限公司(以下简称科瑞生物)时任董事长甘某星一直有意转让科瑞生物控制权，并全权委托刘某荣寻找投资人。
2021年7月12日，昂利康董事长方某平在长沙考察投资项目，刘某康向其推荐投资科瑞生物投资项目。7月13日，方某平与刘某荣见面。2021年8月11日，方某平、孙某明、倪某、刘某康、刘某荣等人通过腾讯会议讨论科瑞生物的投资方案，但未形成一致意见。2021年8月15日，方某平、孙某明、刘某荣、刘某康、倪某等人在杭州见面，刘某荣介绍了科瑞生物的基本情况，双方未就是否收购形成一致意见。2021年12月22日，方某平、孙某明、刘某荣、杨某慈探讨收购科瑞生物控制权的可行性。2021年12月27日，方某平、孙某明等在公司共同讨论了科瑞生物重组方案，并基本达成一致，将在科瑞生物甘某星同意的基础上，推进收购控股科瑞生物重组项目。
2022年1月12日-13日，方某平、孙某明、杨某慈赴湖南长沙与刘某荣见面商讨收购海南盛健医药科技有限公司持有的科瑞生物股权事宜及具体的股权转让合同条款。1月13日，方某平向刘某荣明确表达了同步收购甘某星及管理团队持有的科瑞生物股权的意向。甘某星表示同意，并委托刘某荣办理。
2022年2月8日，刘某荣前往嵊州要求方某平尽快与甘某星见面商议科瑞生物具体的重组方案。
2022年2月21日-22日，孙某明、杨某慈与刘某荣、甘某星等在长沙见面讨论昂利康收购科瑞生物的定价、估值及可行性方案等，甘某星同意按照科瑞生物整个公司约10亿元估值向昂利康转让其持有的股权，方某平、吕某浩以电话会议形式参会。
2022年3月2日，方某平、孙某明与相关机构中介人员在公司就收购具体方案沟通并启动相关工作。
2022年3月25日，方某平与甘某星签署《关于发行股份购买资产之意向协议》。3月28日，昂利康提交停牌公告，提及昂利康拟以发行股份的方式购买甘某星等人持有的科瑞生物36.22%股份。
综上，昂利康公告的拟发行股份购买科瑞生物36.22%股份事项，构成重大资产重组，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，构成第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2022年1月13日，并于2022年3月28日公开。刘某荣是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年1月13日。
二、吴某德、徐某萍内幕交易“昂利康”情况
吴某德为科瑞生物的原股东。吴某德在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人刘某荣存在联络接触。2022年2月9日，江苏武进不锈股份有限公司董事长朱某良宴请刘某荣，吴某德参加宴请。
吴某德与徐某萍关系密切，且在内幕信息敏感期内双方有较多的联络接触。吴某德与徐某萍为舅甥关系，两家住隔壁小区经常一起吃晚餐；两人在买卖股票时会商量，徐某萍2020年3月-2022年4月期间曾操作使用吴某德的证券账户；吴某德与徐某萍在内幕信息敏感期内存在电话联络。
“徐某萍”招商证券普通账户和信用账户分别于2020年9月9日、2021年6月25日开立，两个账户资金绝大部分来源于吴某德。其中，2022年1月21日、26日吴某德向徐某萍银行账户分别转入100万元、200万元，该300万元资金同步转入“徐某萍”招商证券信用账户。
2022年2月11日至2月28日，吴某德、徐某萍使用“徐某萍”招商证券普通账户和信用账户买入“昂利康”股票59,900股，成交金额2,123,918元，并于2022年5月11日、12日卖出“昂利康”股票23,400股，成交金额1,031,129元，后续最终获利524,113.26元。吴某德、徐某萍买入“昂利康”股票的时点敏感，在内幕信息敏感期内连续多日集中买入且无卖出行为，相比于2021年买入“昂利康”股票的金额明显放大，涉案证券交易行为与内幕信息的发展过程高度吻合，交易行为明显异常且无正当理由。
上述事实，有昂利康公告、昂利康和科瑞生物等提供的相关材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。
我局认为，吴某德、徐某萍的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收吴某德、徐某萍违法所得524,113.26元，并处以吴某德913,479.54元、徐某萍658,860.24元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0592-5165615）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2023年11月27日