国民技术(300077)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书〔2023〕2号
当事人：俞鹂，女，1963年10月出生，住址：北京市西城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对俞鹂内幕交易国民技术股份有限公司（以下简称国民技术或公司）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人俞鹂的申请，我局于2023年6月27日举行听证会，听取俞鹂代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，俞鹂存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
（一）内幕信息一的形成和公开过程
2019年12月左右，POSCO CHEMICAL Co.,LTD（以下简称浦项化学）向深圳市斯诺实业发展有限公司（国民技术控股子公司，以下简称深圳斯诺）表达进行业务技术，特别是人造石墨技术交流的想法，并计划春节后到内蒙古斯诺新材料科技有限公司（国民技术控股子公司深圳斯诺之全资子公司，以下简称内蒙古斯诺）现场交流。后疫情爆发，合作交流逐步停止。
2021年2月，浦项化学与国民技术重启合作交流事宜。2月4日，国民技术向浦项化学发出邀请函，协助浦项化学办理入境签证。3月18日，浦项化学一行5人到中国广州，进行14天防疫隔离。
4月2日，浦项化学与国民技术在国民技术总部召开工作会议，浦项化学表达了希望与国民技术开展合作的想法，并讨论确定了浦项化学后续尽调行程和安排。国民技术董事长兼总经理孙某彤参加了此次会议。
4月3日至10日，浦项化学一行前往内蒙古，进行7天防疫隔离。
4月12日（周一）至21日，浦项化学一行调研内蒙古斯诺工厂技术及生产情况。
4月21日至24日，浦项化学一行调研江西斯诺新能源有限公司工厂技术及生产情况。期间，4月22日，浦项化学向深圳斯诺发送关于下一步业务协商和财务调查行程安排的邮件，初步决定在山东威海召开会议。
4月23日，国民技术召开第四届董事会第二十六次会议，会上，孙某彤向俞鹂等参会董事提及国民技术与浦项化学商谈合作事宜。
4月26日至27日，浦项化学调研深圳斯诺研发中心技术研发情况。
5月10日，国民技术确定派员到山东威海与浦项化学洽谈业务，并邮件通知浦项化学。
5月20日，国民技术召开公司新一届董事、监事现场见面会。孙某彤在会上提及浦项化学对深圳斯诺感兴趣，深圳斯诺将与浦项化学开展合作事项，未提及细节和具体方案。
5月22日至26日，国民技术相关代表与浦项化学项目投资负责人在山东威海洽谈进一步合作事宜，双方确定初步合作意向。
5月29日，国民技术召开总经理办公会议，同意与浦项化学签订《合作意向书》，约定双方在新能源业务上的初步合作意向。
5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》称，公司与浦项化学签署《意向书》，浦项化学拟通过受让国民技术所持深圳斯诺或其子公司部分股权、或成立合资公司等形式，与国民技术在锂离子电池负极材料业务领域开展合作。
公司与浦项化学签署《意向书》，属于《证券法》第八十条第二款第（三）项：“……前款所称重大事件包括……（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响……”所称重大事项，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年4月2日，公开时间为2021年5月31日。俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加第四届董事会第二十六次会议知悉国民技术筹划与浦项化学合作事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月23日。
上述事实有公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明。
（二）内幕信息二的形成和公开过程
2021年4月23日，在国民技术第四届董事会第二十六次会议上，孙某彤向俞鹂等参会董事提及为增强人才竞争力，正在研究股权激励方案。
4月28日，国民技术召开会议，进一步研究股权激励方案。 
5月6日，国民技术召开总经理办公会，其中一个议题是股权激励工作安排。当日下午，国民技术副总经理兼董事会秘书叶某桃、证券事务代表欧某妍向深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称他山咨询）咨询关于股权激励工具、费用测算等事宜。
5月10日，国民技术证券事务部向北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称中伦律所）咨询关于股权激励事项所需提前准备的律师核查相关文件清单。当日下午，叶某桃、欧某妍向他山咨询了解股权激励后续涉及的细节工作。
5月13日，国民技术与他山咨询签订财务顾问协议及保密协议。
5月20日，国民技术召开新一届董事、监事现场见面会，会上孙某彤提及国民技术为增强人才竞争力，将会实施股权激励。
5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》，披露了筹划股权激励事项。同日，国民技术与中伦律所签订《2021年股权激励计划法律服务合同》。
综上，国民技术筹划股权激励事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项：“……前款所称重大事件包括……（九）公司分配股利、增资的计划……”规定的重大事项，具有重大性，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年4月23日，公开时间为2021年5月31日。俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加第四届董事会第二十六次会议知悉国民技术筹划股权激励事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月23日。
上述事实有公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明。
二、俞鹂内幕交易国民技术股票情况
（一）账户基本情况
何某英上海股东账户A265XXX016、深圳股东账户0031XXX334开立于1997年6月11日。2006年3月9日，何某英在金通证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部（后变更为中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部）开立资金账号3070XXX182并下挂1997年开立的上海、深圳股东账户。方某花账户于2016年11月14日在中信证券股份有限公司杭州桂花西路证券营业部开立，资金账号8800XXX156，下挂一个上海股东账户A679XXX415和一个深圳股东账户0217XXX348。
（二）账户实际控制情况
2021年4月27日至5月25日，何某英账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。2021年4月27日至5月24日，方某花账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。俞鹂华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制使用。
（三）知悉内幕信息情况
俞鹂自2015年4月29日至2023年4月13日担任国民技术董事。2021年4月23日，俞鹂到深圳现场参加国民技术第四届董事会第二十六次会议。会议审议相关事项后，孙某彤告诉参会董事国民技术与浦项化学商谈合作事宜，还提及公司在研究股权激励方案。俞鹂因现场参会知悉国民技术筹划与浦项化学合作、股权激励等2个事项。
（四）交易情况
2021年4月27日至5月25日（内幕信息敏感期内），俞鹂利用何某英账户买入国民技术股票588,800 股，利用方某花账户买入国民技术股票516,700股，两个账户合计买入国民技术股票1,105,500股，合计成交金额7,745,597元。何某英、方某花账户交易国民技术股票的直接资金来源主要是账户卖出中核华原钛白股份有限公司股票资金。何某英、方某花账户内幕信息敏感期内买入国民技术股票全部为手机下单，手机号码为13911XXX989，手机IMEI号为867458053XXX485。何某英、方某花账户在内幕信息公开后将上述1,105,500股国民技术股票全部卖出，合计成交金额23,145,264.24元。上述2个账户累计获利15,369,441.16元。
上述事实，有证券账户资料、交易流水、银行账户资料、询问笔录等证据证明。
我局认为，俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加国民技术第四届董事会第二十六次会议知悉公司筹划与浦项化学合作和股权激励2个事项，系内幕信息知情人。俞鹂在内幕信息敏感期内控制何某英、方某花2个账户交易国民技术股票，违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定。 
俞鹂代理人在听证会中提出：一是浦项化学与国民技术合作以及国民技术股权激励2个事项的内幕信息敏感期起算点认定错误。二是俞鹂实际控制何某英及方某花证券账户依据不足，不能达到明显优势的证明标准，不能认定俞鹂以他人名义买卖证券。三是何某英及方某花证券账户交易国民技术与内幕信息无关，证券账户的交易历史及交易情况均未表明该交易利用了国民技术的内幕信息。四是将方某花证券账户的国民技术证券交易违法所得列为俞鹂的违法所得，有失公允。五是对俞鹂处以“没一罚三”的处罚明显过重。六是行政执法直接采用深圳证券交易所（以下简称深交所）交易监管部的计算结果作为涉案账户的获利依据，该计算行为超越深交所职责范围，违反法律规定。综合上述情况，代理人认为俞鹂涉嫌违法事实不存在，证据不能达到支撑行政处罚的优势证据标准，适用法律错误，希望对俞鹂不予行政处罚。
经复核,我局认为:
第一、公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明，我局对国民技术筹划与浦项化学合作以及国民技术股权激励2个事项的内幕信息敏感期起算点认定无误。
第二、俞鹂华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。上述客观证据证明，内幕信息敏感期内何某英、方某花账户交易国民技术股票是由俞鹂决策实施的。据此，认定内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制、使用，并无不当。
第三、俞鹂作为国民技术时任董事因现场参会知悉国民技术筹划与浦项化学合作、股权激励等2个事项。俞鹂作为内幕信息知情人在内幕信息敏感期内交易了国民技术股票，构成内幕交易。
第四、根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条的规定，违法所得是指实施违法行为所取得的款项。俞鹂在内幕信息敏感期内控制何某英、方某花证券账户交易国民技术股票，实施了内幕交易这一违法行为，何某英、方某花账户因违法行为所获取的收益属于违法所得。因此，将方某花证券账户上述违法所得列为俞鹂违法所得符合法律规定。
第五、我局在作出处罚决定时已经综合考虑俞鹂违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对俞鹂采取没一罚三，量罚适当。
第六、对本案何某英、方某花账户违法所得的计算方式等由我局确定而非深交所确定，深交所计算结果只作为我局作出行政处罚的参考，我局在确认深交所计算结果的真实性、合法性、关联性的情况下，将其用作确定涉案账户获利的依据并无不当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条规定，我局决定：没收俞鹂违法所得15,369,441.16元，并处以46,108,323.48元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和重庆证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局
2023年7月13日

中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书〔2023〕2号
当事人：俞鹂，女，1963年10月出生，住址：北京市西城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对俞鹂内幕交易国民技术股份有限公司（以下简称国民技术或公司）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人俞鹂的申请，我局于2023年6月27日举行听证会，听取俞鹂代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，俞鹂存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
（一）内幕信息一的形成和公开过程
2019年12月左右，POSCO CHEMICAL Co.,LTD（以下简称浦项化学）向深圳市斯诺实业发展有限公司（国民技术控股子公司，以下简称深圳斯诺）表达进行业务技术，特别是人造石墨技术交流的想法，并计划春节后到内蒙古斯诺新材料科技有限公司（国民技术控股子公司深圳斯诺之全资子公司，以下简称内蒙古斯诺）现场交流。后疫情爆发，合作交流逐步停止。
2021年2月，浦项化学与国民技术重启合作交流事宜。2月4日，国民技术向浦项化学发出邀请函，协助浦项化学办理入境签证。3月18日，浦项化学一行5人到中国广州，进行14天防疫隔离。
4月2日，浦项化学与国民技术在国民技术总部召开工作会议，浦项化学表达了希望与国民技术开展合作的想法，并讨论确定了浦项化学后续尽调行程和安排。国民技术董事长兼总经理孙某彤参加了此次会议。
4月3日至10日，浦项化学一行前往内蒙古，进行7天防疫隔离。
4月12日（周一）至21日，浦项化学一行调研内蒙古斯诺工厂技术及生产情况。
4月21日至24日，浦项化学一行调研江西斯诺新能源有限公司工厂技术及生产情况。期间，4月22日，浦项化学向深圳斯诺发送关于下一步业务协商和财务调查行程安排的邮件，初步决定在山东威海召开会议。
4月23日，国民技术召开第四届董事会第二十六次会议，会上，孙某彤向俞鹂等参会董事提及国民技术与浦项化学商谈合作事宜。
4月26日至27日，浦项化学调研深圳斯诺研发中心技术研发情况。
5月10日，国民技术确定派员到山东威海与浦项化学洽谈业务，并邮件通知浦项化学。
5月20日，国民技术召开公司新一届董事、监事现场见面会。孙某彤在会上提及浦项化学对深圳斯诺感兴趣，深圳斯诺将与浦项化学开展合作事项，未提及细节和具体方案。
5月22日至26日，国民技术相关代表与浦项化学项目投资负责人在山东威海洽谈进一步合作事宜，双方确定初步合作意向。
5月29日，国民技术召开总经理办公会议，同意与浦项化学签订《合作意向书》，约定双方在新能源业务上的初步合作意向。
5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》称，公司与浦项化学签署《意向书》，浦项化学拟通过受让国民技术所持深圳斯诺或其子公司部分股权、或成立合资公司等形式，与国民技术在锂离子电池负极材料业务领域开展合作。
公司与浦项化学签署《意向书》，属于《证券法》第八十条第二款第（三）项：“……前款所称重大事件包括……（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响……”所称重大事项，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年4月2日，公开时间为2021年5月31日。俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加第四届董事会第二十六次会议知悉国民技术筹划与浦项化学合作事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月23日。
上述事实有公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明。
（二）内幕信息二的形成和公开过程
2021年4月23日，在国民技术第四届董事会第二十六次会议上，孙某彤向俞鹂等参会董事提及为增强人才竞争力，正在研究股权激励方案。
4月28日，国民技术召开会议，进一步研究股权激励方案。 
5月6日，国民技术召开总经理办公会，其中一个议题是股权激励工作安排。当日下午，国民技术副总经理兼董事会秘书叶某桃、证券事务代表欧某妍向深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称他山咨询）咨询关于股权激励工具、费用测算等事宜。
5月10日，国民技术证券事务部向北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称中伦律所）咨询关于股权激励事项所需提前准备的律师核查相关文件清单。当日下午，叶某桃、欧某妍向他山咨询了解股权激励后续涉及的细节工作。
5月13日，国民技术与他山咨询签订财务顾问协议及保密协议。
5月20日，国民技术召开新一届董事、监事现场见面会，会上孙某彤提及国民技术为增强人才竞争力，将会实施股权激励。
5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》，披露了筹划股权激励事项。同日，国民技术与中伦律所签订《2021年股权激励计划法律服务合同》。
综上，国民技术筹划股权激励事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项：“……前款所称重大事件包括……（九）公司分配股利、增资的计划……”规定的重大事项，具有重大性，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年4月23日，公开时间为2021年5月31日。俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加第四届董事会第二十六次会议知悉国民技术筹划股权激励事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月23日。
上述事实有公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明。
二、俞鹂内幕交易国民技术股票情况
（一）账户基本情况
何某英上海股东账户A265XXX016、深圳股东账户0031XXX334开立于1997年6月11日。2006年3月9日，何某英在金通证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部（后变更为中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部）开立资金账号3070XXX182并下挂1997年开立的上海、深圳股东账户。方某花账户于2016年11月14日在中信证券股份有限公司杭州桂花西路证券营业部开立，资金账号8800XXX156，下挂一个上海股东账户A679XXX415和一个深圳股东账户0217XXX348。
（二）账户实际控制情况
2021年4月27日至5月25日，何某英账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。2021年4月27日至5月24日，方某花账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。俞鹂华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制使用。
（三）知悉内幕信息情况
俞鹂自2015年4月29日至2023年4月13日担任国民技术董事。2021年4月23日，俞鹂到深圳现场参加国民技术第四届董事会第二十六次会议。会议审议相关事项后，孙某彤告诉参会董事国民技术与浦项化学商谈合作事宜，还提及公司在研究股权激励方案。俞鹂因现场参会知悉国民技术筹划与浦项化学合作、股权激励等2个事项。
（四）交易情况
2021年4月27日至5月25日（内幕信息敏感期内），俞鹂利用何某英账户买入国民技术股票588,800 股，利用方某花账户买入国民技术股票516,700股，两个账户合计买入国民技术股票1,105,500股，合计成交金额7,745,597元。何某英、方某花账户交易国民技术股票的直接资金来源主要是账户卖出中核华原钛白股份有限公司股票资金。何某英、方某花账户内幕信息敏感期内买入国民技术股票全部为手机下单，手机号码为13911XXX989，手机IMEI号为867458053XXX485。何某英、方某花账户在内幕信息公开后将上述1,105,500股国民技术股票全部卖出，合计成交金额23,145,264.24元。上述2个账户累计获利15,369,441.16元。
上述事实，有证券账户资料、交易流水、银行账户资料、询问笔录等证据证明。
我局认为，俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加国民技术第四届董事会第二十六次会议知悉公司筹划与浦项化学合作和股权激励2个事项，系内幕信息知情人。俞鹂在内幕信息敏感期内控制何某英、方某花2个账户交易国民技术股票，违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定。 
俞鹂代理人在听证会中提出：一是浦项化学与国民技术合作以及国民技术股权激励2个事项的内幕信息敏感期起算点认定错误。二是俞鹂实际控制何某英及方某花证券账户依据不足，不能达到明显优势的证明标准，不能认定俞鹂以他人名义买卖证券。三是何某英及方某花证券账户交易国民技术与内幕信息无关，证券账户的交易历史及交易情况均未表明该交易利用了国民技术的内幕信息。四是将方某花证券账户的国民技术证券交易违法所得列为俞鹂的违法所得，有失公允。五是对俞鹂处以“没一罚三”的处罚明显过重。六是行政执法直接采用深圳证券交易所（以下简称深交所）交易监管部的计算结果作为涉案账户的获利依据，该计算行为超越深交所职责范围，违反法律规定。综合上述情况，代理人认为俞鹂涉嫌违法事实不存在，证据不能达到支撑行政处罚的优势证据标准，适用法律错误，希望对俞鹂不予行政处罚。
经复核,我局认为:
第一、公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明，我局对国民技术筹划与浦项化学合作以及国民技术股权激励2个事项的内幕信息敏感期起算点认定无误。
第二、俞鹂华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。上述客观证据证明，内幕信息敏感期内何某英、方某花账户交易国民技术股票是由俞鹂决策实施的。据此，认定内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制、使用，并无不当。
第三、俞鹂作为国民技术时任董事因现场参会知悉国民技术筹划与浦项化学合作、股权激励等2个事项。俞鹂作为内幕信息知情人在内幕信息敏感期内交易了国民技术股票，构成内幕交易。
第四、根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条的规定，违法所得是指实施违法行为所取得的款项。俞鹂在内幕信息敏感期内控制何某英、方某花证券账户交易国民技术股票，实施了内幕交易这一违法行为，何某英、方某花账户因违法行为所获取的收益属于违法所得。因此，将方某花证券账户上述违法所得列为俞鹂违法所得符合法律规定。
第五、我局在作出处罚决定时已经综合考虑俞鹂违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对俞鹂采取没一罚三，量罚适当。
第六、对本案何某英、方某花账户违法所得的计算方式等由我局确定而非深交所确定，深交所计算结果只作为我局作出行政处罚的参考，我局在确认深交所计算结果的真实性、合法性、关联性的情况下，将其用作确定涉案账户获利的依据并无不当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条规定，我局决定：没收俞鹂违法所得15,369,441.16元，并处以46,108,323.48元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和重庆证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局
2023年7月13日

中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书〔2023〕1号
当事人：余鹏，男，1981年5月出生，住址：浙江省杭州市余杭区。
王佳，女，1984年6月出生，住址：浙江省杭州市余杭区。
汤佩芬，女，1969年10月出生，住址：浙江省杭州市余杭区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对余鹏、王佳、汤佩芬内幕交易国民技术股份有限公司（以下简称国民技术或公司）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人余鹏、王佳未提出陈述、申辩，也未要求听证。应当事人汤佩芬的申请，我局于2023年6月13日举行听证会，听取汤佩芬代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，余鹏、王佳、汤佩芬存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2021年7月5日，国民技术董事长兼总经理孙某彤、董事长助理沈某乘飞机到杭州，专程拜访浙江华友钴业股份有限公司（以下简称华友钴业），当天晚上入住嘉兴市桐乡市酒店。
7月6日上午，孙某彤及沈某拜访华友钴业董事长陈某华，华友钴业战略投资中心副总经理、深圳市斯诺实业发展有限公司董事余鹏陪同。期间，孙某彤受陈某华启发，认为自己也可以尝试走定增这条路来提高对公司的控制权。中午，孙某彤、沈某、余鹏在华友钴业食堂就餐，孙某彤请余鹏介绍熟悉定增业务的券商，饭后余鹏联系华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰证券）并购部总监栾某飞，栾某飞联系华泰证券投资银行业务线业务二部副总裁李某清代表华泰证券和孙某彤开会见面。晚上，孙某彤与国民技术副总经理、董事会秘书叶某桃在国民技术办公楼与华泰证券李某清见面，初步咨询公司定增事项可行性。之后，李某清将见面情况告诉余鹏。
7月7日，孙某彤、叶某桃分别与中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）赵某、中国国际金融股份有限公司李某喆初步咨询公司定增事项可行性。
7月8日下午，叶某桃、欧某妍向北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称中伦律所）咨询定增相关法律事项。当日，国民技术与中伦律所签订《专项法律服务合同》。
7月9日凌晨，叶某桃联系徐某告知公司拟筹划定增事项，并让徐某通知评估机构次日进场。同日中信证券、中伦律所及天津中联资产评估有限责任公司杭州分公司（以下简称中联评估）开始进场工作。
7月12日下午收市后，国民技术申请股票停牌并发布《关于筹划向特定对象发行股票暨控制权变更的公告》。同日，国民技术与中联评估签订《资产评估委托合同》。
综上，国民技术筹划控股权变更属于《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项：“……前款所称重大事件包括……（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化……（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化……”所规定的重大事件，具有重大性，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年7月6日，公开时间为2021年7月12日下午收市后。余鹏因给孙某彤介绍券商并因工作关系持续关注国民技术而知悉国民技术筹划控股权变更事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年7月6日。
上述事实有公司公告、公司情况说明、微信聊天记录、询问笔录等资料证明。 
二、余鹏、王佳、汤佩芬内幕交易国民技术股票情况
（一）账户基本情况
汤佩芬账户于2007年4月27日在长江证券股份有限公司北京广渠门内大街证券营业部开立，资金账号34XXX216，下挂一个上海股东账户A52XXX676和一个深圳股东账户0109XXX480。
（二）账户控制情况
汤佩芬账户由汤佩芬实际控制，该证券账户具体资金划转情况为：2021年7月11日至12日期间，汤佩芬交通银行4250账户收到王佳杭州银行8301账户转账90万元，施某茜中国银行8264账户转账30万元，林某妠建设银行8738账户200万元以及王某晨建设银行4619账户80万元。2021年7月20日，汤佩芬将国民技术股票全部卖出，7月22日，汤佩芬交通银行4250账户将王佳购买国民技术股票本金90万元和卖出国民技术股票内部划分收益27.3万元转入王佳杭州银行8301账户。汤佩芬用手机下单交易国民技术股票，交易用的手机号码为18005XXX909。汤佩芬本人使用的18005XXX909手机信息与证券账户委托交易国民技术股票的手机号码一致。
（三）知悉内幕信息情况
2021年7月6日，余鹏因给孙某彤介绍券商华泰证券并因工作关系持续关注国民技术而知悉国民技术筹划控股权变更事项。2021年7月10日，余鹏将该事项告诉配偶王佳。2021年7月11日，王佳和余鹏去汤佩芬家做客，将该事项告诉汤佩芬。
（四）交易情况
在内幕信息敏感期内，汤佩芬账户累计买入国民技术股票200,900股，成交金额4,068,431元。其中，余鹏、王佳夫妇出资900,000元，汤佩芬出资3,168,431元。2021年7月20日，国民技术复牌当日，汤佩芬账户卖出国民技术股票200,900股，成交金额5,027,121元。经计算，累计盈利950,024.66元，其中余鹏、王佳夫妇获利273,000元，汤佩芬获利677,024.66元
（五）交易行为特征
汤佩芬于2021年7月11日知悉内幕信息，2023年7月11日、12日共突击转入400万元至证券账户，2023年7月12日大量买入国民技术股票200,900股。汤佩芬证券账户资金变化，与余鹏、王佳、汤佩芬获悉内幕信息时间基本一致，存在买入前突击转入资金，并于一天内大量买入同一股票的异常情况。
上述事实，有证券账户资料、银行账户资料、微信聊天记录、询问笔录等证据证明。
我局认为，余鹏、王佳夫妇和汤佩芬知悉国民技术筹划控股权变更内幕信息，在内幕信息敏感期内通过汤佩芬账户买入国民技术股票，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定。
汤佩芬代理人在听证会中提出：一是认定当事人汤佩芬是在明知内幕消息的情况下所作的股票交易，事实不清，证据不足。二是汤佩芬不符合内幕交易的主体，不适用《证券法》一百九十一条进行处罚。三是对汤佩芬所作的询问笔录不具有真实性、合法性，不能作为行政处罚的依据。综合上述情况，建议撤销对汤佩芬的行政处罚。
经复核,我局认为:
第一、综合询问笔录、资金流水、交易记录等证据,足以认定汤佩芬在知悉内幕信息的情况下，在内幕信息敏感期内交易国民技术股票。
第二、汤佩芬知悉内幕信息后，在内幕信息敏感期内交易国民技术股票，据此，认定汤佩芬为内幕交易的违法主体并无不当。
第三、我局在调查过程中依法向汤佩芬出具了调查通知书及执法证件，在询问过程中明确告知法律依据，询问笔录的内容经汤佩芬签字确认，询问笔录真实、合法。
综上,我局对汤佩芬的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合考虑各方在违法行为中所起到的作用大小，依据《证券法》第一百九十一条规定，我局决定：没收余鹏、王佳、汤佩芬违法所得950,024.66元，其中没收余鹏、王佳违法所得273,000元，没收汤佩芬违法所得677,024.66元。对余鹏、王佳、汤佩芬处以950,024.66元罚款，其中对余鹏、王佳处以475,012.33元罚款，对汤佩芬处以475,012.33元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和重庆证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局
2023年6月16日

— 1 —
关于对国民技术股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定
当事人：
国民技术股份有限公司，住所：深圳市南山区西丽街道松坪
山社区宝深路 109 号国民技术大厦 1 楼；
孙迎彤，国民技术股份有限公司董事长兼总经理；
徐辉，国民技术股份有限公司财务总监。
经查明，国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）
存在以下违规行为：
2019 年 12 月 18 日，国民技术披露《关于公司前期会计差错
更正及追溯调整的公告》，因国民技术 2018 年度对子公司深圳市
斯诺实业发展有限公司与商誉相关的经营性资产组的可回收价值
进行评估时，资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致，未
— 2 —
考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响，存在前期会计差错，
对 2018 年度、 2019 年第三季度财务报表进行了追溯调整。其中，
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）
调减 34,850.68 万元，调整金额占更正后净利润绝对值的比例为
21.59%； 2018 年末和 2019 年三季度末归属于母公司股东权益（以
下简称“净资产”）均调减 34,850.68 万元，调整金额占更正后净
资产的比例分别为 32.05%、 34.5%。
国民技术的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和第 2.1 条的规定。
国民技术董事长兼总经理孙迎彤、财务总监徐辉未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对国
民技术上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、第 16.3 条的规定，经本所纪
律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对国民技术股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对国民技术股份有限公司董事长兼总经理孙迎彤、财务
总监徐辉给予通报批评的处分。
对于国民技术股份有限公司及相关当事人的上述违规行为
及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公
开。
— 3 —
深圳证券交易所
2020 年 4 月 28 日
— 4 —

 
— 1 — 
 
 
 
 
 
 
 
关于对鲍海友给予公开谴责处分的决定 
 
当事人： 
鲍海友，国民技术股份有限公司购买资产的交易对手方及业
绩补偿义务人。 
 
经查明，鲍海友存在以下违规行为： 
2018年3月，国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）
全资子公司国民科技（深圳）有限公司（原深圳市国民电子商务
有限公司，以下简称“国民科技”）和深圳前海国民投资管理有限
公司（以下简称“国民投资”）以13.36亿元现金购买了深圳市斯
诺实业发展有限公司（原深圳市斯诺实业发展股份有限公司，以
下简称“斯诺实业”）70%的股权。根据交易各方于2018年1月5
日签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协
议》（以下简称《股权收购协议》），鲍海友作为本次股权收购的交
易对手方之一，承诺斯诺实业2018年度、2019年度经审计的合
 
— 2 — 
并财务报表中扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简
称“净利润”）分别不低于1.8亿元和2.5亿元。若斯诺实业未完
成业绩承诺，鲍海友应当以现金方式向国民科技和国民投资进行
补偿。国民科技和国民投资有权要求鲍海友以所持斯诺实业的股
权进行补偿。 
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24
日出具的《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展
有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，斯诺实业2018年
度净利润为-4.78 亿元。按照《股权收购协议》以及国民技术于
2019年4月26日披露的《关于斯诺实业2018年度业绩承诺完成
情况及业绩补偿方案的公告》，鲍海友应当向国民科技和国民投资
支付业绩补偿款30.59亿元，且国民技术选择优先以现金方式补
偿。 
2019年10月9日，国民技术披露公告称，鲍海友、李惠军、
谌江宏与国民科技、国民投资签订《〈关于深圳市斯诺实业发展股
份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》（以下简称《补充协
议》），将收购斯诺实业70%股权的价款由13.36亿元调低至6.65
亿元，且鲍海友作为业绩承诺方承担业绩补偿的金额不超过国民
科技和国民投资收购斯诺实业股权所支付的总对价。上述调整方
案于2019年10月25日经国民技术股东大会审议通过，鲍海友需
向国民科技和国民投资支付的业绩补偿款金额变更为6.65亿元。
截至本决定出具日，鲍海友尚未支付的补偿款金额为6.42亿元，
违反了相关补偿承诺。 
 
— 3 — 
鲍海友作为上市公司购买资产的交易对手方和业绩补偿义
务人，未能诚实守信，在《补充协议》生效后仍未及时履行完毕
补偿义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修
订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。 
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第16.2条，经本所纪律处分委员会审议
通过，本所作出如下处分决定： 
对鲍海友给予公开谴责的处分。 
鲍海友如对本所作出的公开谴责决定不服的，可以在收到本
纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核
申请应当由国民技术通过本所上市公司业务专区提交，或者通过
邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：
0755-8866 8399）。 
对于鲍海友的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。 
 
 
深圳证券交易所 
2020年3月11日 
 
— 4 —