处罚对象：
倪彬,徐莉丽,胡彦龙,天健会计师事务所(特殊普通合伙)
行政处罚决定书[2024]56号（天健所、胡彦龙、徐莉丽、倪彬）
当事人：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所），系思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）2019年、2020年财务报表审计机构，并为思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务，住所：浙江省杭州市西湖区。
胡彦龙，男，1979年11月出生，系思创医惠2019年、2020年财务报表审计报告签字注册会计师，思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券相关文件签字注册会计师，住址：杭州市下城区。
徐莉丽，女，1987年12月出生，系思创医惠2019年财务报表审计报告签字注册会计师，思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券相关文件签字注册会计师，住址：杭州市滨江区。
倪彬，男，1988年9月出生，系思创医惠2020年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：杭州市富阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对天健所对思创医惠审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，天健所存在以下违法事实：
一、项目整体情况
（一）2019年和2020年年度报告审计服务
1.天健所为思创医惠2019年财务报表提供审计服务。2020年4月28日，天健所对思创医惠2019年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕4398号），签字注册会计师为胡彦龙、徐莉丽。天健所为思创医惠及其子公司医惠科技有限公司（以下简称医惠科技）提供2019年财务报表审计服务收费1,155,660.38元（不含税）。
2.天健所为思创医惠2020年财务报表提供审计服务。2021年4月28日，天健所对思创医惠2020年财务报表出具了保留意见的审计报告（天健审〔2021〕3958号），签字注册会计师为胡彦龙、倪彬。天健所为思创医惠及其子公司医惠科技提供2020年财务报表审计服务收费1,150,943.39元（不含税）。
（二）公开发行可转债相关服务
天健所为思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务，并出具了一系列文件，包括《关于思创医惠科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕4401号）等鉴证报告，《关于思创医惠科技股份有限公司反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕589号）等审核问询函回复，《关于思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》（天健函〔2020〕1642号）等承诺函，并为思创医惠《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）出具《审计机构声明》，确认《募集说明书》不因引用2019年度《审计报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，胡彦龙、徐莉丽是上述文件的签字注册会计师。可转债发行服务收费773,584.90元（不含税）。
二、思创医惠披露文件存在虚假记载
（一）2019年、2020年年度报告存在虚假记载
经我局另案查明，思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然信息技术有限公司（以下简称杭州闻然）、上海洗凡科技服务有限公司（以下简称上海洗凡）和深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称深圳雨淋）开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03%。思创医惠《2019年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。
思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋开展虚假业务，以及提前确认与广东华上软件技术有限公司（曾用名广州华上软件技术有限公司，以下简称广东华上）相关业务收入、成本等方式，2020年累计虚增营业收入96,468,786.13元，累计虚增成本9,228,186.66元，虚增利润83,941,383.25元，占当期利润总额67%。思创医惠《2020年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。
（二）公开发行文件编造重大虚假内容
经我局另案查明，2021年1月22日，思创医惠公开披露《募集说明书》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。思创医惠2021年披露的《募集说明书》等公开发行文件编造重大虚假内容。
三、天健所审计工作存在的具体问题
（一）未有效识别和评估舞弊风险
2019年至2020年期间，思创医惠重要子公司医惠科技与上海洗凡、深圳雨淋等开展创新业务。上海洗凡、深圳雨淋为思创医惠和医惠科技的重要客户。
根据上海洗凡、深圳雨淋与终端用户签订的《服务协议》，以及医惠科技与上海洗凡、深圳雨淋就上述终端用户签订的《项目合作协议》等协议约定，上海洗凡、深圳雨淋向终端用户收取的业务收入，小于应支付给医惠科技的固定分成成本。天健所获取的医惠科技与上海洗凡、深圳雨淋签订的涉及8家终端用户的相关协议存在上述情况。
对上述异常情况，天健所未保持应有的职业怀疑，未有效识别和评估舞弊风险。
（二）未就收入确认异常实施有效审计程序
根据天健所获取的2020年医惠科技与新增前10大客户广东华上签订的《项目合同》，医惠科技向最终用户提供应用系统集成服务，合同约定在应用软件上线运行后，由广东华上协调最终用户组织验收并由最终用户出具验收合格证明。
天健所对广东华上销售经理的访谈记录显示，该项目于2020年10月入场，预计2021年11月完工，工期预计13个月左右。审计底稿中的《项目进度报告》由广东华上签字盖章但未注明日期。医惠科技在未按合同列明的验收方式获取最终用户出具的验收单的情况下，于2020年9月确认了相关收入和成本。
对于收入确认时间早于项目进场时间等异常事项，天健所未保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序，未获取充分适当的审计证据。
（三）未对访谈异常情况实施进一步审计程序
天健所2019年访谈底稿显示，一是上海洗凡、深圳雨淋拒绝向天健所提供终端用户收款情况，与相关协议约定上海洗凡、深圳雨淋应如实向医惠科技披露终端用户付款进度的条款不符；二是杭州闻然2019年营业收入1,000多万元，同期医惠科技确认对杭州闻然收入为1,011.75万元，且2019年杭州闻然未收到终端用户任何回款。
针对上述访谈异常事项，天健所未实施进一步审计程序，未获取充分适当的审计证据。
（四）未就收货单据异常获取充分适当的审计证据
《项目合作协议》约定，项目设备运抵项目场所，上海洗凡、深圳雨淋应核对项目设备的型号和数量，并协调最终用户签署收货单。审计底稿显示，天健所获取的相关发货单上签收人是上海洗凡或深圳雨淋，非最终用户；相关验收单上仅有个人签名，未见签字人身份确认。
针对上述收货单据异常情况，天健所未获取由终端用户签收货物的证据，未实施进一步审计程序，未获取充分适当的审计证据。
（五）审计底稿记载与实际执行情况不符
天健所2020年度审计底稿记载与实际执行情况不符，一是底稿记载取得部分上海洗凡、深圳雨淋与最终客户签订的合同，核对上海洗凡、深圳雨淋与最终客户签订的合同条款并与公司和两家单位签订的合同进行比对，核实是否存在异常。审计实际执行情况为：天健所在思创医惠2020年年报审计过程中未获取上海洗凡、深圳雨淋当年与最终客户签订的协议并进行比对。二是底稿记载对上海洗凡进行了实地走访，对深圳雨淋进行了电话访谈，了解了公司与两家客户业务开展的情况，确认了业务开展的真实性。审计实际执行情况为：天健所在思创医惠2020年年报审计过程中并未对上海洗凡、深圳雨淋履行访谈程序。
天健所的上述行为，不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（2006年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第三条、第八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、第二十四条、第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第二十五条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十五条，以及《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2019年修订）第四十条的相关规定。
上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、相关业务约定书及收费凭证、公司公告及相关会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
天健所在为思创医惠2019年、2020年财务报表审计服务过程中未勤勉尽责，其出具的2019年、2020年《审计报告》存在虚假记载，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”行为。签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬是天健所上述违法行为直接负责的主管人员。
天健所在为思创医惠公开发行可转债服务过程中未勤勉尽责，其出具的审计机构声明、鉴证报告、审核问询函回复、承诺函等文件存在虚假记载，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”行为。签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽是天健所上述违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、对天健所为思创医惠2019年、2020年财务报表审计服务过程中未勤勉尽责的行为，责令改正，没收业务收入2,306,603.77元，并处以4,613,207.54元罚款；对胡彦龙、徐莉丽、倪彬给予警告，并分别处以30万元、20万元和20万元罚款；
二、对天健所为思创医惠公开发行可转债服务过程中未勤勉尽责的行为，责令改正，没收业务收入773,584.90元，并处以1,547,169.80元罚款；对胡彦龙、徐莉丽给予警告，并分别处以20万元罚款。
综合上述两项，我局决定：
一、对天健会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入3,080,188.67元，并处以6,160,377.34元罚款;
二、对胡彦龙给予警告，并处以50万元罚款；
三、对徐莉丽给予警告，并以40万元罚款；
四、对倪彬给予警告，并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年12月31日