股票简称：泰胜风能 股票代码：300129
上海泰胜风能装备股份有限公司
（住所：上海市金山区卫清东路 1988 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年九月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，实际控制人承诺本募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司
所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有
关风险因素的章节。
一、宏观与市场风险
（一）宏观经济波动风险
宏观经济及公司下游行业的周期性变化会对公司所处行业产生一定影响。当宏观经
济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅
速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。若宏观
经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少或取消的可能，将对公
司的收入情况和盈利能力造成不利影响。
（二）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电
价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行
业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019 年 5 月，国家发改
委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），下调了 2020
年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通
知同时指出，自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国
家不再补贴。公司作为风电设备制造商，收入和利润都将受到政策调整的影响。
（三）疫情及国际贸易政策风险
受新冠疫情和国际贸易摩擦加剧的负面影响，全球经济下行压力加剧，各国纷纷推
出了包括货币政策、贸易保护政策在内的各项经济刺激政策，提振本国经济的同时也可
能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低成本上升等现象。风电装备行业面临
着需求节奏变化的短期承压情况，部分海外供应商供货、客户采购受到约束。同时，美
国、澳大利亚、墨西哥、欧盟等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产
品外销成本。
报告期内，公司来自于实施反倾销措施国家/地区的收入占比较小。未来如有更多
国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受
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到不利影响。
二、经营风险
（一）项目合同延期、变更或取消的风险
风力发电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较为繁琐，且项目实施过程中
涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的不确定
性因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品
体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期
导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本。因此，客户工程项目延期将对公司的经
营业绩造成一定的不利影响。
同时，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、
审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序。若客户方未严格履
行前述程序，可能导致项目中止甚至被取消，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（二）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，对公司在
运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断
扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，
则公司将面临经营管理风险。
三、财务风险
（一）应收账款信用损失风险
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018 年末、2019 年末、
2020 年末及 2021 年 6 月末应收账款账面价值分别为 66,722.38 万元、80,372.64 万元、
136,389.66 万元和 132,918.34 万元，占资产总额的比例分别为 19.28%、18.80%、28.10%
和 26.36%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风力发电运营商，
客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较
小，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周
期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
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（二）原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为钢材。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较
高，原材料的价格波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅
上涨，将直接影响公司主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩
出现波动。
（三）存货余额较大和减值风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，随着公司经营规模的不断扩大，
报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为 77,930.63 万元、93,768.24
万元、101,198.32 万元和 150,473.48 万元，占当期末流动资产比例分别为 33.62%、29.58%、
26.74%和 37.89%。公司各期末存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式。未来，
若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，公司的存货可能会发生减值，
将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（四）运输及运费上涨风险
公司主要产品风机塔架外形尺寸较大、运输难度较高，导致公司产品的运费占比相
对较高，对公司毛利率的影响较大。公司在确定合同价格时，通常会结合项目情况综合
考虑所需运费进行报价，但不排除由于公司产能分配而改变产地、运输条件发生变化、
运输价格上涨等原因导致运费预算难以覆盖实际运费。针对上述情况，若公司无法从客
户处取得运费补偿，则可能对公司的业绩造成不利影响。
（五）汇率波动及外汇政策变动风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司境外销售收入分别为
64,170.73 万元、72,869.54 万元、27,443.72 万元和 16,469.09 万元。2021 年 1-6 月，公
司境外销售收入占营业收入比重为 11.81%。尽管外销收入目前占比较低，但由于我国
人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价
和外币资产的折算金额，从而可能影响到公司的盈利水平，给公司带来一定风险。
四、法律风险
（一）潜在的安全生产风险
公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良
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好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中会使用特种设
备，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的
社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（二）部分土地及房产存在权属瑕疵及风险
截至本募集说明书签署日，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的 2 宗土地使
用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权证
书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该 2 宗土地上的
建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被
相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目
尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律
风险。
同时，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房
产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无
证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被
拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相
关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若
最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收
回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。
五、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会
相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅
度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
六、可能导致本次发行失败的因素
本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核及中国证监会注册，能否取得有关部
门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成
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功实施存在不确定性。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行
尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价
格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ...................................................................................................................... 2
一、宏观与市场风险 ................................................................................................... 2
二、经营风险 ............................................................................................................... 3
三、财务风险 ............................................................................................................... 3
四、法律风险 ............................................................................................................... 4
五、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险 ..................................................... 5
六、可能导致本次发行失败的因素 ............................................................................ 5
七、股票价格波动风险 ............................................................................................... 6
目 录 .................................................................................................................................. 7
释 义 ................................................................................................................................ 10
第一节 公司基本情况 ..................................................................................................... 14
一、公司基本情况 ..................................................................................................... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................................... 20
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................................... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................................. 64
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................................................... 66
七、财务性投资 ......................................................................................................... 70
第二节 本次发行概要 ..................................................................................................... 75
一、本次发行的背景和目的...................................................................................... 75
二、发行对象及其与公司关系 .................................................................................. 78
三、本次向特定对象发行方案概要 .......................................................................... 78
四、本次发行募集资金投向...................................................................................... 80
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 80
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................................................... 81
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 82
第三节 发行对象的基本情况 ......................................................................................... 83
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一、基本信息 ............................................................................................................. 83
二、发行对象对外投资及业务情况 .......................................................................... 83
三、本次发行后，发行对象与发行人的同业竞争及关联交易情况 ........................ 84
四、本次发行募集说明书披露前 12 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ... 86
五、本次认购资金来源及相关承诺 .......................................................................... 87
六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ............................ 88
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...................................................................... 89
一、附条件生效的股份认购协议 .............................................................................. 89
二、附条件生效的股份转让协议 .............................................................................. 91
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................... 98
一、本次募集资金投资项目的基本情况 .................................................................. 98
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ............................................... 98
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的分析 .............................. 100
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 101
一、公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化 ......................................... 101
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 102
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ........................................................................................................... 102
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 .......................... 103
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 103
第七节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................ 104
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素104
二、可能导致本次发行失败的因素 ........................................................................ 107
三、股票价格波动风险 ........................................................................................... 108
第八节 与本次发行相关的声明 ................................................................................... 109
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 109
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 114
三、保荐机构声明 ................................................................................................... 115
四、发行人律师声明 ............................................................................................... 118
五、会计师事务所声明 ........................................................................................... 119
1-1-8
五、会计师事务所声明 ........................................................................................... 120
六、发行人董事会声明 ........................................................................................... 121
附件：公司及子公司拥有的专利权................................................................................ 124
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇，术语
泰胜风能/公司/发行人/上市 上海泰胜风能装备股份有限公司，深交所创业板上市公
指
公司 司，股票代码：300129
泰胜有限 指 上海泰胜电力工程机械有限公司，系泰胜风能前身
凯得投控 指 广州凯得投资控股有限公司
开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司
直接或间接持股比例超过 50%（不含 50%）的境内下属
控股子公司 指 公司，或持股比例虽未超过 50%，但发行人对其具有控
制权，并被纳入发行人合并报表范围内的境内下属公司
东台泰胜 指 上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司
包头泰胜 指 包头泰胜风能装备有限公司
南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原名称为：南通蓝岛
泰胜蓝岛/蓝岛海工 指
海洋工程有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司）
新疆泰胜 指 新疆泰胜风能装备有限公司
呼伦贝尔泰胜 指 呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司
巴里坤泰胜 指 巴里坤泰胜新能源有限公司
泰胜风能技术 指 泰胜风能技术（上海）有限公司
泰胜风电技术 指 上海泰胜风电技术有限公司
阿勒泰泰胜 指 阿勒泰泰胜新能源装备有限公司
吉木乃泰胜 指 吉木乃泰胜新能源发电有限公司
木垒新能源 指 木垒泰胜新能源有限公司
木垒风能 指 木垒泰胜风能装备有限公司
吐鲁番新能源 指 吐鲁番泰胜新能源有限公司
吐鲁番泰胜 指 吐鲁番泰胜风能装备有限公司
玉环泰胜 指 玉环泰胜风力发电有限公司
北京泰胜 指 泰胜风能（北京）科技发展有限公司
山东风华 指 山东风华新能源开发有限公司
阜新泰胜 指 阜新泰胜风能装备销售有限公司
阜新泰胜新能源 指 阜新泰胜新能源开发有限公司
新巴尔虎左旗泰胜 指 泰胜风能（新巴尔虎左旗）新能源投资有限责任公司
嵩县泰胜 指 泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司
朔州泰胜 指 朔州泰胜风能装备有限公司
珠海泰胜 指 泰胜华南（珠海）风能设备有限公司
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浙江泰胜 指 浙江泰胜风能设备有限公司
大庆泰胜 指 大庆泰胜风能装备有限公司
加拿大泰胜新能源有限公司（ TSP Renewable Energy
加拿大泰胜 指
(Canada) Corporation）
泰胜加拿大塔架公司 指 泰胜加拿大塔架有限公司（TSP Canada Towers Inc.）
昌力科技 指 江苏昌力科技发展有限公司
丰年君盛 指 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
广东泰胜 指 广东泰胜风电有限公司（已于 2020 年 10 月注销）
内蒙古泰胜 指 内蒙古泰胜新能源有限公司（已于 2021 年 3 月注销）
天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司
通裕重工 指 通裕重工股份有限公司
日月股份 指 日月重工股份有限公司
海力风电 指 江苏海力风电设备科技股份有限公司
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
Vestas Wind System A/S 集团，系全球领先的风力发电机
Vestas、维斯塔斯 指
及风能解决方案提供商
株式会社日立制作所，系总部位于日本的全球 500 强综
日立 指
合跨国集团
中金公司、保荐机构、保荐人 指 中国国际金融股份有限公司
工商局 指 工商行政管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期/本募集说明书期/报告
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
期各期/最近三年一期
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
报告期各期末 指
31 日、2021 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
根据《股份转让协议》，转让方柳志成、黄京明、张锦楠、
张福林及股东张舒啸向凯得投控转让泰胜风能
本次协议转让 指
36,033,927 股（占泰胜风能本次发行前总股本的 5.011%）
股份的行为
本次向特定对象发行 A 股股
泰胜风能拟以向特定对象发行股票的方式向凯得投控发
票/本次向特定对象发行/本次 指
行股份，不超过发行前 A 股股票的 30%之行为
发行
1-1-11
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日。根据《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向
定价基准日 指
特定对象发行 A 股股票定价基准日为第四届董事会第十
八次会议决议公告日
本次发行 A 股股票登记至发行对象在证券登记结算机构
发行日 指
开立的股票账户之日
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
发行人制定并不时修订的《上海泰胜风能装备股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《创业板注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》
《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象
本募集说明书 指
发行 A 股股票募集说明书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇，术语
利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，
风力发电、风电 指
然后再转变成电力的发电过程
可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台
风电场 指
风力发电机组构成
装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和
功率单位，1GW（吉瓦）等于 1,000MW（兆瓦），等于
GW、吉瓦 指
1,000,000KW（千瓦）
MW、兆瓦 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦）
Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于 2005
GWEC、全球风能协会 指
年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源
Chinese Wind Energy Association，即中国可再生能源学会
CWEA、中国风能协会 指 风能专业委员会中国风能协会，成立于 1981 年，旨在促
进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展
又称风机，将气流的动能转化为机械能，并连接带动发
风力发电机 指
电机发电的装置
作为风电机组和基础间的连接构件，传递上部数百吨重
风电塔筒、塔架 指 的风电机组重量。其内部有爬梯、电缆梯、平台等内件
结构，以供风电机组的运营及维护使用。
海上风电设备的支撑基础，其上端与风电塔筒连接，下
管桩 指 端深入数十米深的海床地基中，用以支撑和固定海上的
风电塔筒以及风电机组
海上风电设备的组合式支撑基础，由上部钢制桁架与下
导管架 指 部多根细桩组配而成，上端与风电塔筒相连、下端嵌入
海床地基中，起到连接和支撑作用
1-1-12
应用于陆上风电，位于塔架下部，上部联接塔架、下部
基础环 指
联接地基的部分
指使塔架上下段之间及塔架与风机之间相互连接的部
法兰 指
件，法兰上带孔，螺栓使两法兰紧连
确定制作某个设备或产品所需的材料形状、数量或质量
下料 指 后，从整个或整批材料中取下一定形状、数量或质量的
材料的操作过程
根据设计或工艺需要，在焊件的待焊接部位加工成一定
坡口 指
几何形状的沟槽
本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
1-1-13
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.
法定代表人：张福林
注册资本：719,153,256 元
总股本：719,153,256 股
成立日期：2001 年 4 月 13 日
注册地址：上海市金山区卫清东路 1988 号
办公地址：上海市金山区卫清东路 1988 号
邮政编码：201508
董事会秘书：陈杰
联系方式：021-57243692
传真号码：021-57243692
公司网址：http://www.shtsp.com/
公司股票上市地：深交所创业板
公司简称：泰胜风能
公司代码：300129
统一社会信用代码：9131000070327821X9
经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、
平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、
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零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股本结构
1、公司股本结构情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 719,153,256 股，股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 141,775,098 19.71
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 141,775,098 19.71
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 141,775,098 19.71
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 -