股票简称：舒泰神 股票代码：300204
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
（住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号）
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二〇年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明
书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履
行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1
目录
第一节 发行人基本情况 .......................................................................................................8
一、公司基本情况 ...........................................................................................................8
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................................13
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .............................................................35
四、现有业务发展安排及未来发展战略 .....................................................................54
第二节 本次发行概要 ...........................................................................................................58
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ....................................................58
二、发行对象及其与公司关系 .....................................................................................60
三、本次向特定对象发行方案概要 .............................................................................60
四、本次发行募集资金投向 .........................................................................................63
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................64
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .........................................................64
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .........64
第三节 本次募集资金运用 ...................................................................................................66
一、发行人本次向特定对象发行与未来发展目标的关系 .........................................66
二、本次募集资金用途 .................................................................................................66
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................76
一、公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化 .............................................76
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................77
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
1-1-2
等变化情况 ..............................................................................................................77
四、本次发行对公司负债情况的影响 .........................................................................77
第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................78
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .78
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................................83
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .........84
第六节 与本次发行相关的声明 .........................................................................................87
1-1-3
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇、术语
舒泰神、发行人、公
指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
司
舒泰神有限 指 舒泰神（北京）药业有限公司，发行人前身
控股股东、熠昭科技、 熠昭（北京）医药科技有限公司，曾用名昭衍（北京）药物科技有
指
昭衍药物 限公司、昭衍（北京）投资有限公司、熠昭（北京）投资有限公司
分立前后北京昭衍新药研究中心有限公司的统称，现用名北京昭衍
昭衍新药 指
新药研究中心股份有限公司，为发行人实际控制人控制的其他企业
香塘集团 指 香塘集团有限公司
香塘同轩 指 拉萨开发区香塘同轩科技有限公司
舒泰神浙江 指 浙江舒泰神投资有限公司
舒泰神四川 指 四川舒泰神生物制药有限公司
舒泰神（加州） 指 舒泰神（加州）生物科技有限公司，英文名称“Staidson BioPharma Inc.”
舒泰神（香港） 指 STAIDSON HONG KONG INVESTMENT COMPANY LIMITED
直接或间接持股比例超过 50%（不含 50%）的境内下属公司，或持
控股子公司 指 股比例虽未超过 50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人
合并报表范围内的境内下属公司
在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00 元的
A股 指
普通股股票
本次向特定对象发行
舒泰神拟以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名特定对象发行
A 股股票、本次向特
指 不超过 140,895,826 股（含本数），不超过发行前 A 股股票的 30%之
定对象发行、本次发
行为
行
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日。根据《创业板上市公
定价基准日 指 司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行 A 股股票
定价基准日为发行期首日
保荐机构根据有关法律、法规为本次发行而制作的《关于舒泰神（北
本报告、本尽职调查
指 京）生物制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职
报告
调查报告》
中金公司、保荐机构、
指 中国国际金融股份有限公司
保荐人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司章程》 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则》
1-1-4
《独立董事工作制
指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《关联交易决策制
指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易决策制度》
度》
股东大会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会
董事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
监事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会
中华人民共和国，就本报告而言，不包括中国香港特别行政区、中
中国 指
国澳门特别行政区和台湾省
北京市工商局 指 原北京市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1 季度
期
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
原中华人民共和国卫生部。2013 年，国务院将卫生部的职责、人口
卫生部 指 和计划生育委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建中华人民
共和国国家卫生和计划生育委员会，不再保留卫生部
国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局，国家食品药品
监督管理局于 2013 年更名为国家食品药品监督管理总局（简称
“CFDA”），2018 年，国务院组建国家市场监督管理总局，不再保留
NMPA、国家药监局 指
国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性，单独组建
国家药品监督管理局（简称“NMPA”），由国家市场监督管理总局管
理
FDA 指 美国食品药品监督管理局
舒泰清 指 发行人开发的复方聚乙二醇电解质散（IV）
苏肽生 指 发行人开发的注射用鼠神经生长因子
BDB-001 指 发行人开发的抗人 C5a 人源化单克隆抗体
IFX-1 指 发行人合作方德国 InflaRx 公司开发的抗人 C5a 人源化单克隆抗体
STSP-0601 指 发行人开发的凝血因子 X 激活剂
STSG-0002 指 发行人开发的治疗乙型肝炎病毒感染相关疾病的基因药物
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
专业词汇
用于治疗类风湿关节炎、银屑病、强直性脊柱炎、克罗恩病、溃疡
阿达木单抗 指 性结肠炎、化脓性汗腺炎、葡萄膜炎和幼年特发性关节炎的 TNF-α
抑制剂，原研药商品名为修美乐（Humira）
全球第一种获得美国 FDA 批准上市的 TNF-α抑制剂，用于治疗类
英夫利西单抗 指 风湿关节炎、银屑病、强直性脊柱炎、克罗恩病、溃疡性结肠炎，
原研药商品名为类克（Remicade）
用于治疗类风湿关节炎和强直性脊柱炎，原研药商品名为恩利
依那西普 指
（Enbrel）
1-1-5
交感神经元、感觉神经元和中枢部分胆碱能神经元生长、发育、存
神经生长因子 指
活、维持功能所必需的营养因子
凝血因子 指 参与血液凝固过程的各种蛋白质组分
由先天性和适应性免疫系统的细胞分泌的小蛋白质，其可调节免疫
细胞因子 指
应答中的多种功能
Adverse Event（AE），不良事件，在临床试验期间获给予药物或其
不良事件 指 他药品的患者或临床研究受试者发生的任何意外不良医疗事件，不
一定与治疗有因果关系
机体在抗原物质刺激下，由 B 细胞分化成的浆细胞所产生的、可与
抗体 指
相应抗原发生特异性结合反应的免疫球蛋白
Aspartate Transaminase or Aspartate Aminotransferase，指天冬氨酸转
AST 指
氨酶。AST 的血液检查通常用于检测肝脏损伤
自身免疫疾病/自身 由身体对正常存在于身体内的物质和组织的异常免疫反应引起的疾
指
免疫系统疾病 病
乙型肝炎病毒（hepatitis B virus），是引起乙型肝炎（简称乙肝）的
HBV 指
病原体
化脓性汗腺炎/HS 指 Hidradenitis suppurativa，指一种顶泌汗腺慢性化脓性炎症
一组以血清中能够检测到抗中性粒细胞胞浆抗体（anti-neutrophil
抗中性粒细胞胞浆抗
cytoplasmic antibodies）为最突出特点的系统性小血管炎，主要累及
体（ANCA）相关性 指
小血管。以小血管全层炎症、坏死、伴或不伴肉芽肿形成为病理特
血管炎
点
坏疽性脓皮病 指 一种慢性、坏死性、溃疡性、瘢痕性、疼痛性皮肤病
一组遗传性凝血功能障碍的出血性疾病，其共同的特征是活性凝血
血友病 指 活酶生成障碍，凝血时间延长，终身具有轻微创伤后出血倾向，重
症患者没有明显外伤也可发生“自发性”出血
糖尿病引起的足部缺血性、神经性和神经缺血性病变，会导致足部
糖尿病足/糖尿病足
指 出现不同程度感染、溃疡、坏疽，并增加截肢风险，是糖尿病常见
溃疡
的并发症之一
由于各种原因引起受周围神经支配的区域出现感竟障碍、运动障碍
周围神经损伤 指
和营养障碍
新冠肺炎 指 指 2019 新型冠状病毒感染导致的肺炎
疾病诊断相关分类，通过统一的疾病诊断分类定额支付标准的制定，
DRG 指
达到医疗资源利用标准化
验证或发现试验药物的疗效及副作用以确定该药物治疗价值及安全
临床试验 指
性的调查研究
Chemistry、Manufacturing and Controls，指药品开发、许可、生产及
CMC 指
持续上市的化学、生产及控制过程
GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范
GCP 指 Good Clinical Practice，指药物临床试验质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practices，指药品生产质量管理规范
Investigational New Drug Application，指新药研究申请，于开始人体
IND 指
临床试验之前所需的申请及批准过程
抑制剂 指 使得作用靶点的生物学活性下降或消失的药物
淋巴细胞 指 脊椎动物免疫系统中白细胞的亚型之一
生物体组织物质产生和维持的所有物理和化学过程的总和（合成代
代谢 指
谢），以及为生物体的使用提供能量的转化（分解代谢）
1-1-6
单克隆抗体/单抗 指 由相同免疫细胞产生的抗体，为相同母细胞的所有克隆
在进化过程中高度保守的、由双链 RNA 诱发的、同源 mRNA 高效
RNAi 指
特异性降解的现象，是一种降解 mRNA 的后转录基因沉默（PTGS）
一类单链线状 DNA 缺陷型病毒，经过基因工程改造后产生可供人
腺相关病毒 指
工转基因的载体
单药 指 通过单一药物治疗病症
NDA 指 NewDrugApplication，指新药申请
肺炎 指 肺炎症状态，主要影响称为肺泡的肺部小气囊
由 α-氨基酸按一定顺序结合形成一条多肽链，再由一条或一条以
蛋白质 指
上的多肽链按照其特定方式结合而成的高分子化合物
SeriousAdverseEvent（SAE），在临床试验期间患者发生的任何导致
严重不良事件 指 死亡、危及性命、需要住院治疗或延长现有住院时间，导致持续或
严重残疾/丧失能力的意外不良医疗事件
TNF-α 指 TumorNecrosisFactorAlpha，指肿瘤坏死因子的一种
化学药/化药 指 经过化学合成而制得的药物
补体是一种血清蛋白质，存在于人和脊椎动物血清及组织液中，不
补体 指 耐热，活化后具有酶活性、可介导免疫应答和炎症反应。可被抗原
-抗体复合物或微生物所激活，导致病原微生物裂解或被吞噬
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
1-1-7
第一节发行人基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
公司英文名称：Staidson(Beijing)BioPharmaceuticalsCo.,Ltd.
法定代表人：周志文
注册资本：47,603.4544 万元人民币
总股本：476,034,544 股
成立日期：2002 年 8 月 16 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号
办公地址：北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号
邮政编码：100176
董事会秘书：马莉娜
联系方式：010-67875255
传真号码：010-67875255
公司网址：www.staidson.com
公司股票上市地：深交所
公司简称：舒泰神
公司代码：300204
统一社会信用代码：911100007423131451
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、
1-1-8
口服溶液剂（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 13 日）；医药技术开发、生物制品
开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人的股本结构
1、发行人股本结构情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人总股本为 476,034,544 股，股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 8,886,181 1.87
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 8,886,181 1.87
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 467,148,363 98.13
1、人民币普通股 467,148,363 98.13
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 476,034,544 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售
序 持 股 比 质押或冻 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股总数（股） 条件股份数
号 例（%） 结的情况 份数（股）
（股）
境内非国
1 熠昭科技 177,152,363 37.21 - 质押 79,845,608
有法人
境内非国
2 香塘集团 88,261,046 18.54 - 质押 88,172,708
有法人
境内自然
3 王民 9,579,999 2.01 - - -
人
华泰证券资管-招商
4 银行-华泰聚力 16 号 其他 9,382,600 1.97 - - -
集合资产管理计划
1-1-9
持有有限售
序 持 股 比 质押或冻 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股总数（股） 条件股份数
号 例（%） 结的情况 份数（股）
（股）
境内非国
5 香塘同轩 5,345,067 1.12 - - -
有法人
境内自然
6 孔庆国 5,283,000 1.11 - - -
人
境内自然
7 周志文 5,279,269 1.11 3,959,452 - -
人
申万宏源投资管理
8 （亚洲）有限公司- 境外法人 4,777,720 1.00 - - -
客户资金
境内自然
9 顾振其 4,155,840 0.87 3,116,880 质押 4,155,839
人
北京华高永利资产管
理有限公司-华高永
10 其他 3,641,020 0.76 - - -
利 2 号私募证券投资
基金
合计 - 312,857,924 65.70 7,076,332 - 195,174,155
注 1：2020 年 7 月 24 日，熠昭科技因与德邦证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的舒
泰神 2,000 万股股份转入德邦证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中。截至本募集说明书
签署之日，熠昭科技累计质押发行人 8,888.3908 万股股份。
注 2：根据发行人于 2020 年 7 月 23 日公告的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于持股 5%
以上股东减持股份达到 1%的提示性公告》，香塘集团于 2020 年 6 月 22 日通过大宗交易方式减持
385.70 万股舒泰神股份，于 2020 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 23 日通过证券交易所集中竞价交易方
式减持 332.58 万股舒泰神股份，累计减持 718.28 万股舒泰神股份，减持后香塘集团持有股份
8,107.8246 万股股份。截至本募集说明书签署之日，香塘集团累计质押发行人 7,947.2708 万股股份。
发行人前十大股东中，自然人股东周志文为熠昭科技股东、董事长、总经理；自然
人股东顾振其为香塘集团股东、董事长；香塘同轩为香塘集团的全资子公司；华泰证券
资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划为周志文出资设立。
3、本次发行前后的股权结构
截至本募集说明书签署之日，发行人的总股本为 476,034,544 股，熠昭科技为公司
控股股东，周志文、冯宇霞为公司实际控制人。假设本次发行的股票数量为 140,895,826
股，且自本报告签署之日至本次发行前发行人的总股本未发生变化，发行人的关联方股
东不参与本次询价认购，则本次发行完成后，发行人总股本将增加至 616,930,370 股。
本次向特定对象发行前后公司的股权结构如下：
1-1-10
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
1 熠昭科技 177,152,363 37.21 177,152,363 28.72
2 香塘集团 81,078,246 17.03 81,078,246 13.14
华泰证券资管-招商银行-华
3 泰聚力 16 号集合资产管理 9,382,600 1.97 9,382,600 1.52
计划
4 香塘同轩 5,345,067 1.12 5,345,067 0.87
5 周志文 5,279,269 1.11 5,279,269 0.86
6 顾振其 4,155,840 0.87 4,155,840 0.67
（三）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人情况介绍
截至本募集说明书签署之日，舒泰神的控股股东为熠昭科技，实际控制人为周志文、
冯宇霞。自 2017 年至今，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
截至本募集说明书签署之日，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
1-1-11
2、控股股东基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为熠昭科技。熠昭科技成立于 2008
年 8 月 22 日，注册资本为 3,800 万元人民币，统一社会信用代码为 911103026787544550，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为北京市北京经济技术开发
区荣华南路 2 号院 6 号楼 1903 室，经营范围为：医药的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
截至 2020 年 3 月 31 日，熠昭科技通过普通证券账户持有发行人 159,152,363 股股
份，通过德邦证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 18,000,000 股股份，实
际合计持有发行人 177,152,363 股股份，占发行人总股本的 37.21%，为发行人控股股东，
其中 79,845,608 股存在股份质押的情况。1
截至 2020 年 3 月 31 日，熠昭科技股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 周志文 18,088,000 47.60
2 冯宇霞 14,212,000 37.40
3 张洪山 1,900,000 5.00
4 左从林 1,900,000 5.00
5 李涛 1,900,000 5.00
合计 38,000,000 100.00
3、实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，周志文持有熠昭科技 47.60%股权，不存在股权质押
情况；冯宇霞持有熠昭科技 37.40%股权，不存在股权质押情况。周志文、冯宇霞系夫
妻关系，二人合计持有发行人控股股东熠昭科技 85.00%股权，周志文直接持有发行人
1.11%的股份，周志文出资设立的华泰证券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管
1
截至本募集说明书签署之日，熠昭科技已将通过德邦证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的
18,000,000 股股份全部转回普通证券账户。2020 年 7 月 24 日，熠昭科技因与德邦证券股份有限公司开展融资融券业
务，将其持有的舒泰神 2,000 万股股份转入德邦证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中。截至本募集说明
书签署之日，熠昭科技累计质押发行人 8,888.3908 万股股份。
1-1-12
理计划持有发行人 1.97%的股份，周志文和冯宇霞夫妇合计控制发行人表决权 40.29%
的股份，为发行人实际控制人。
周志文的具体情况如下：
姓名 周志文 性别 男 国籍 中国
44060219*****
身份证号 取得其他国家或地区的居留权 无
***16
最近三年主要 2012 年至今任舒泰神董事长；任北京三诺佳邑生物技术有限责任公司执行董事；任
任职情况 舒泰神（香港）董事；任舒泰神浙江执行董事；任舒泰神四川执行董事
冯宇霞的具体情况如下：
姓名 冯宇霞 性别 女 国籍 中国
43030419*****
身份证号 取得其他国家或地区的居留权 拥有美国居留权
***88
最近三年主要 冯宇霞自 2008 年至今任昭衍新药董事长、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司董
任职情况 事长
4、控股股东及实际控制人所持公司股份的权属纠纷情况
截至 2020 年 3 月 31 日，熠昭科技持有的发行人 79,845,608 股股份处于质押状态2 。
除上述外，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押或重大
权属纠纷的情况。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司行业分类属于“医
药制造业（分类编码：C27）”。
公司以自主知识产权创新药物的研发、生产和营销为主要业务，是一家涵盖早期探
索性研究、药物发现、工艺开发及中试放大、临床前生物学评价、临床开发到药品生产
2
截至本募集说明书签署之日，熠昭科技累计质押发行人 8,888.3908 万股股份。