证券代码：300322 证券简称：硕贝德
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于创业板非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 5 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200652 号），惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕
贝德”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真
进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽调报告相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
1-1-1
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 15
问题 4........................................................................................................................... 25
问题 5........................................................................................................................... 29
问题 6........................................................................................................................... 37
问题 7........................................................................................................................... 43
问题 8........................................................................................................................... 51
问题 9........................................................................................................................... 57
问题 10......................................................................................................................... 76
问题 11 ....................................................................................................................... 100
1-1-2
问题 1
申请人与控股股东控制的多家企业存在经营范围重叠的情况。请申请人补
充披露：（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；
（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或
可能存在的同业竞争，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
控股股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第4号》等相关规定；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独
立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）
申请人对于控股股东同业业务的披露是否存在遗漏。
请保荐机枃及申请人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行障
碍发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
（一）发行人主营业务
发行人经营范围为“研发、生产和销售无线通信终端天线及通信产品配件，
并提供相关技术服务；商品与技术进出口，动产与不动产租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本反馈回复之日，发行人主营业务为射频天线、指纹识别和散热组件的
研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务情况如下：
（1）射频天线板块主要包括手机天线、笔记本电脑天线、可穿戴产品天线、
车载天线以及基站天线五大产品线；
（2）指纹识别板块主要包括研发、生产、销售指纹模组传感器等生物识别
产品，由发行人控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司运营；
（3）散热组件业务主要由东莞合众导热以及本次募投项目实施经营。2019
年 9 月，发行人收购东莞合众导热 65%的股权，开始从事导热、散热材料研发、
1-1-3
生产及销售。同时此次募投项目之一拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设
备，新建生产线用于生产 5G 终端及基站散热组件系列产品；
（4）半导体芯片封装业务主要是硅通孔图像处理传感器、生物识别芯片及
晶圆级三维封装与组装，由苏州科阳光电科技有限公司运营。2019 年 5 月，发
行人将所持有的子公司苏州科阳光电科技有限公司 54.52%股权转让给江苏科力
半导体有限公司，剥离了芯片封装业务；
（5）精密结构件业务主要为智能手机等终端产品机壳的研发、生产和销售，
由深圳硕贝德精密技术股份有限公司（以下简称“深圳硕贝德精密”）运营。2017
年 10 月，发行人将持有深圳硕贝德精密全部股份转让给西藏硕贝德控股有限公
司（以下简称“硕贝德控股”），剥离了精密结构件业务。
（二）控股股东及其控制的企业
截至本反馈回复出具之日，控股股东硕贝德控股及其控制的企业的具体情况
如下：
序 企业名
经营范围 关联关系 实际经营业务
号 称
研发、生产、销售：电子连接线、
电子软排线、连接器、电子元器件
及相关配件：国内贸易、货物及技
术进出口：股权投资。（不得参与
发起或管理公募或私募证券投资基
金、投资金融衍生品；不得为被投
西藏硕 资企业以外的企业投资提供担保；
贝德控 不得从事房地产业务）（从事以上 发行人控股
1 从事股权投资管理
股有限 经营不得以公开方式募集资金、吸 股东
公司 收公众存款、发放贷款；不得从事
证券、期货类投资；不得公开交易
证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般经营项目是：销售塑胶制品、
深圳硕 五金制品、电子产品、塑胶模型、
贝德精 模具；国内贸易（不含专营、专控、
控股股东控 生产、销售塑胶的机壳和电
2 密技术 专卖商品）。（以上法律、行政法
制的企业 池盖
股份有 规、国务院决定禁止的项目除外，
限公司 限制的项目须取得许可后方可经
营，依法须经批准的项目须取得许
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可后方可经营），许可经营项目是：
生产经营塑胶制品、五金制品、电
子产品、塑胶模型、模具。
一般经营项目：测试夹具及自动化
设备、高频射频的测试设备及其精
密部件、精密测试设备、读卡器及
电子标签的技术咨询服务、研发、
深圳市 销售；测试软件的技术开发和销售； 销售测试夹具（用来迅速、
科盛通 国内贸易，经营进出口业务。（以 方便、安全地安装工件的装
控股股东控
3 信技术 上项目法律、行政法规、国务院决 置，如检验夹具、装配夹具
制的企业
有限公 定禁止的项目除外，限制的项目须 等）及自动化设备、电子标
司 取得许可后方可经营），许可经营 签
项目：测试夹具及自动化设备、高
频射频的测试设备及其精密部件、
精密测试设备、读卡器及电子标签
的生产、安装。
电子产品、精密构件、精密模具的
惠州硕 设计、制造、生产及销售；研发、
贝德电 生产、销售电子连接线、电子软排 控股股东控 生产销售 FFC 软排线（柔性
4
子有限 线、连接器及相关配件。产品在国 制的企业 扁平软排线）
公司 内外市场销售。（以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施）
惠州硕 纳米材料塑胶制品、五金制品、电
贝德新 子产品、精密构件、精密模具、自
控股股东控
5 材料技 动化环保设备的研发、制造及销售， 生产和销售仿玻璃电池盖
制的企业
术有限 动产与不动产租赁，货物及技术进
公司 出口。
生产、设计、研发、销售：五金制
品、塑胶制品、模具、模切产品、
锁具、智能门锁、开关插座、低压
惠州硕
电器、酒店控制系统、安防设备、
贝德智
指纹芯片、指纹模组；脸谱识别技 控股股东控 生产、销售智能门锁、开关
6 控技术
术、虹膜识别技术、生物技术开发； 制的企业 插座
有限公
软件开发、计算机软硬件的技术开
司
发、技术转让、技术服务；数据处
理；通讯工程、网络工程、建筑智
能化工程设计、施工；货物进出口。
智控技术开发、技术服务、技术咨
询；计算机、软件及辅助设备、电
南京硕 子产品、机械设备、仪器仪表销售；
倍德智 电子设备、机电设备租赁；机械设
控股股东控 智能门锁技术开发（成立至
7 控科技 备、计算机维修；展览展示服务、
制的企业 今无实际经营）
有限公 会议服务；智能门锁及配件、智能
司 家具套件、智能卡相关设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中山市 研发、生产、销售：五金制品、智 生产、销售门锁锁体及五金
控股股东控
8 鸿工五 能门锁、塑料制品、电器配件、锁 零部件，2019 年第三季度开
制的企业
金制品 芯、锁体、自动锁体、闭门器。（依 始无实际经营，拟对外转让
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有限公 法须经批准的项目，经相关部门批
司 准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：智能门锁、五 智能门锁、五金制品（不含
中山硕
金制品（不含电镀）、锁具及其配
沣智能 控股股东控 电镀）、锁具及其配件的研
9 件；货物及技术进出口。（依法须
科技有 制的企业 发、生产和销售；2018 年 6
经批准的项目，经相关部门批准后
限公司 月起无业务，拟清算注销
方可开展经营活动）
注：硕贝德控股于 2019 年 12 月将其所持有的深圳硕贝德精密的 76.06%的股份转让给实际
控制人朱坤华。
（三）发行人与控股股东及其控制的企业不存在相同、相似业务情况说明
1、西藏硕贝德控股有限公司
硕贝德控股从事股权投资管理，其工商登记经营范围及实际经营范围与发行
人业务不存在相似或相同情况，不存在同业竞争情形。
2、深圳硕贝德精密技术股份有限公司
深圳硕贝德精密原为发行人子公司，报告期初，发行人通过深圳硕贝德精密
开展精密结构件业务。2017 年 10 月，发行人将持有的深圳硕贝德精密全部股份
转让给西藏硕贝德控股有限公司，剥离精密结构件业务，自此，发行人不再从事
精密结构件业务。
深圳硕贝德精密主营业务为生产、销售塑胶的机壳和电池盖，与发行人业务
不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
3、深圳市科盛通信技术有限公司
深圳市科盛通信技术有限公司（以下简称“科盛通信”）的业务为生产销售
测试夹具及自动化设备、电子标签，上述业务所需生产线和设备、工艺、最终产
品用途均与发行人不同，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞
争情形。
4、惠州硕贝德电子有限公司
惠州硕贝德电子有限公司（以下简称“硕贝德电子”）的经营范围中存在精
密构件，但其实际主营业务为生产销售 FFC 软排线（柔性扁平软排线），与公司
业务存在本质区别，其所需生产线和设备、工艺、最终产品用途均与发行人不同，
与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
1-1-6
5、惠州硕贝德新材料技术有限公司
惠州硕贝德新材料技术有限公司（以下简称“硕贝德新材料”）的业务为生
产和销售仿玻璃电池盖。硕贝德新材料成立于 2018 年 4 月 23 日，在公司出售深
圳硕贝德精密时其尚未成立，不存在同业竞争情形。据此，硕贝德新材料自成立
之日至本反馈回复出具之日，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同
业竞争情形。
6、惠州硕贝德智控技术有限公司
惠州硕贝德智控技术有限公司（以下简称“硕贝德智控”）主要从事智能门
锁、开关插座的组装、生产和销售，智能门锁所需的指纹模组系对外采购组装，
无指纹模组的生产、销售业务。发行人指纹模组业务与硕贝德智控的智能门锁业
务系上下游关系，报告期内无指纹模组关联交易。硕贝德智控的业务与发行人业
务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
7、南京硕倍德智控科技有限公司
南京硕倍德智控科技有限公司业务为智能门锁的技术开发，该公司成立后
无实际经营，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
8、中山市鸿工五金制品有限公司
中山市鸿工五金制品有限公司主营门锁锁体及五金零部件的生产、销售，智
能门锁所需的指纹模组系对外采购组装，无指纹模组的生产、销售业务。自 2019
年第三季度开始公司无实际经营，截至目前正在筹备处置事宜，已签订股权转让
协议，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
9、中山硕沣智能科技有限公司
中山硕沣智能科技有限公司主要从事智能门锁、五金制品（不含电镀）、锁
具及其配件的研发、生产和销售，智能门锁所需的指纹模组系对外采购组装，无
指纹模组的生产、销售业务。自 2018 年 6 月起无实际经营，截至目前正在筹备
注销事宜，尚未向工商部门递交资料，与发行人业务不存在相似或相同的情况，
不存在同业竞争情形。
1-1-7
综上所述，报告期初至本反馈回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的
企业不存在相同、相似业务情况，亦不存在同业竞争的情况。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
报告期初至本反馈回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的企业不存在
从事相同、相似业务情况，亦不存在同业竞争的情况。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，控股股东是否采取了切实有效的
避免同业竞争的措施，控股股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定
（一）发行人控股股东及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情
况
控股股东及其控制企业与发行人之间不存在同业竞争的情况详见本题回复
之“一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”。
（二）控股股东已采取措施避免同业竞争情况
发行人控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“本企
业作为硕贝德的控股股东，就避免同业竞争事项承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业未从事与硕贝德及其控制的其他公司
存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）
的业务竞争，本企业作为硕贝德的控股股东期间，本企业承诺：
1、本企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争
或可能构成竞争的企业；
3、本企业保证将促使本企业直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
1-1-8
4、本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务
经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本企业及/或关联企业将不
与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩
展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成关联企业采
取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
（三）控股股东不存在违背承诺的情形，本次非公开发行符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定
1、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（1）《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款规定，上市公司募集
资金的数额和使用应当符合下列规定：投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
募投项目实施后同业竞争的情况详见本题回复之“四、本次募投项目不会新
增同业竞争”。
（2）《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款规定，上市公司及
其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为的，不得公开发行证券。
控股股东关于避免与解决同业竞争的相关承诺已切实履行，控股股东及其控
制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。控股股东最近十二个月内不存在
1-1-9
未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》相
关规定。
2、本次非公开发行符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定
（1）《上市公司监管指引第 4 号》主要相关规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的主要相关规定如下：
①上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司（以下简称承诺相关方）
在再融资等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时
限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
②上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间等方面进行充分的信
息披露。
③承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
④如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相
关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事
项提请股东大会审议；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承
诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会
应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他
投资者的利益发表意见。
⑤上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
进展情况。
（2）本次非公开发行符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
1-1-10
控股股东及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。控股股东作
出的包括避免同业竞争的承诺均得到切实有效履行，发行人控股股东不存在承诺
事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《上
市公司监管指引第 4 号》规定。
综上所述，发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公
司公开发行证券管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
四、本次募投项目不会新增同业竞争
本次非公开发行股票募投项目包括“5G 基站及终端天线扩产建设项目”、
“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G 散热组件建设项目”。
上述募投项目建成后将主要用于 5G 基站及终端天线、车载集成智能天线、
5G 散热组件产品的生产，与公司目前主营业务一致，不会导致新增同业竞争的
情形。
五、独立董事已对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表肯定意见
独立董事就公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立
意见如下：
“公司控股股东硕贝德控股和实际控制人朱坤华及其控制的企业没有直接
或间接地从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接
经营与公司及其控股子公司相同或相近业务的企业中担任职务。公司控股股东和
实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
自公司上市以来一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。”
六、申请人对于控股股东同业业务的披露不存在遗漏
申请人对于控股股东同业业务的披露不存在遗漏披露的情形，报告期内，控
股股东及其控制的企业从事的业务与申请人不存在同业竞争。
七、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1-1-11
（1）获取并审阅了控股股东填写的关联方调查表、控股股东近三年《审计
报告》、财务报表；
（2）获取并审阅了相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、
上市公司控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等；
（3）取得了硕贝德控股及其所控制企业的财务报告，了解其经营情况；
（4）网络检索并查阅了前述企业的工商信息及公开披露信息；
（5）查阅独立董事发表的独立意见。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
（1）发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；
（2）控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，且不存在违背相
关承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》
等相关规定；
（3）本次发行的募投项目不会新增同业竞争；
（4）独立董事对发行人不存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表
了肯定性独立意见；
（5）发行人不存在遗漏披露控股股东同业业务的情形。
问题 2
请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，相关处罚依据是否
认定上述违法行为属于情节严重，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期内受到行政处罚及整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚如下：
1-1-12
序 处罚决定书
主体 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚金额
号 文号
2014 年 8 月 18 日至
2017 年 8 月 17 日期
间，以一般贸易方
式向海关申报进口
铜 端 子 42,396,000
个、连接线 234,840
个、销针 30,940 个、
集 成 电 路 149,900
个、连接器 37,400
个、摄像头 1 台、
天线 15,120 个、连
惠州关缉决字 罚 款 4.30
1 硕贝德 2018.03.22 惠州海关 接头 580 个、天线
[2018]0017 号 万元
测量系统 1 台时，
未向海关申报与上
述货物有关的运杂
费人民币 20.54 万
元，保险费人民币
5.48 万元，合计少
申报运保费人民币
26.02 万元，货物价
值 人 民 币 1,837.18
万元，涉税 4.30 万
元
硕贝德未按期申报
惠州仲恺 自 2018 年 4 月 1 日
惠仲税简罚
高新技术 至 2018 年 4 月 30 罚 款 200
2 硕贝德 2019.06.21 [2019]151928
产业开发 日个人所得税（其 元
号
区税务局 他利息、股息、红
利所得）
针对上述行政处罚，公司已按照相关行政处罚主管机关的要求按时缴纳了罚
款并进行整改；同时，公司相关部门及人员进行了深刻的反思和检讨，并采取了
各种积极措施进行整改，主要的整改措施具体如下：
1）针对未向海关申报与货物有关的运杂费、保险费的行政处罚，公司按惠
州海关要求缴纳了罚款，对经办人员进行了技能培训，确保不再发生遗漏申报运
杂费、保险费的类似事件。
2）针对未按期申报纳税的行政处罚，公司立即补充申报并缴纳罚款；对相
关人员进行了技能培训，提前安排申报报表，确保在税务主管机关要求的申报、
缴纳时点申报、缴纳，防止发生类似事件。
1-1-13
二、相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重，不构成本次发行的
法律障碍
（一）惠州海关已出具合规证明，惠州关缉决字[2018]0017 号行政处罚决定
不属于情节严重的违法行为
发生上述处罚系由于公司经办人员向海关申报进口时遗漏申报运杂费与保
险费所致，不存在漏缴税款的主观故意，公司已及时缴纳相应罚款，该等遗漏申
报的税收违法行为已经消除。
惠州海关对公司处罚的罚款金额约等于其涉税金额，处于《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定的“（四）影响国家税款征收
的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”的较低幅度，因此不属于“情节严重情
形”。惠州海关于 2020 年 1 月 9 日出具的《惠州海关关于反馈惠州硕贝德无线科
技股份有限公司企业资信情况的函》，确认上述行政处罚不属于重大违法情形。
综上，公司认为上述违法行为不属于情节严重情形，相关行政处罚不属于重大行
政处罚，不构成公司本次发行的法律障碍。
（二）惠仲税简罚[2019]151928 号行政处罚决定不构成相关法规所规定的情
节严重情形
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”根据该规定，处 200 元罚款不构成情节严重的情形。因此该项行政处罚
不属于重大违法情形。
综上所述，公司已通过加强内部控制、开展技能培训、补办相关手续等方式
对违法、违规行为进行整改。上述违法、违规行为不属于情节严重的重大违法行
为，不构成本次发行的法律障碍。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1-1-14
保荐机构及律师核查了惠州海关和惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出
具的行政处罚决定书，发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细表和罚款
缴纳相关的转账凭证，发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的无违法违
规证明，并查阅了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》和《中华人民共
和国税收征收管理法》等相关法律规定。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，发行人受到了惠州海关和惠州仲恺高新技术产业开发区税务局
的行政处罚。发行人已按照相关行政处罚主管机关的要求按时缴纳了罚款并采
取了各种积极措施进行整改，上述行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，
不构成本次发行的法律障碍。
问题 3
请申请人补充披露：（1）控股股东与申请人客户、供应商发生资金往来的
情况；（2）上述资金往来发生的原因及合理性，是否存在代垫成本费用的情形
或存在其他利益安排。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东与发行人客户、供应商发生资金往来的情况及原因
（一）控股股东与发行人关联方客户、供应商发生资金往来的情况及原因
报告期内，发行人控股股东硕贝德控股与发行人关联方客户、供应商资金往
来余额情况如下：
单位：万元
与发行
与控股股 款项 2020 年
公司名称 人的合 2019 年末 2018 年末 2017 年末
东的关系 性质 3 月末
作关系
深圳硕贝
资金
德精密技 控股子公 客户/供
拆出 11,402.17 11,440.58 8,534.17 22,699.87
术股份有 司 应商
款
限公司注
惠州市硕 控股子公 资金
客户 6,350.00 6,150.00 - -
贝德精工 司 拆出
1-1-15
技术有限 款
公司
惠州硕贝 资金
控股子公
德电子有 拆入 供应商 - - 100.00 -
司
限公司 款
注：硕贝德控股于 2019 年 12 月将其所持有的深圳硕贝德精密的 76.06%的股份转让给实际
控制人朱坤华
由上表可知，深圳硕贝德精密、惠州市硕贝德精工技术有限公司（以下简称
“惠州硕贝德精工”）及惠州硕贝德电子有限公司（以下简称“惠州硕贝德电子”）
均为实际控制人控制的企业，与硕贝德控股发生资金往来的原因为硕贝德控股为
下属企业日常经营资金周转提供资金。
报告期内，发行人与上述关联方客户、供应商发生的关联交易均已履行审批
程序并进行披露，具体交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购精密结
构件（手机机 409.70 925.34 3,924.63 -
深圳硕贝德精密 壳）
销售天线及
194.72 1,192.05 439.94 -
相关零配件
销售天线及
惠州硕贝德精工 - - 170.25 -
相关零配件
采购 FFC 排
2.88 13.15 95.28 593.16
线
公司作为出
惠州硕贝德电子
租方出租房
- 21.53 24.11 25.22
屋建筑物（厂