关于华灿光电股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号
前海深港基金小镇 B7 栋 401）
6-21-8-1
关于华灿光电股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200969 号《关于华灿光电股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收
悉。在收悉《反馈意见》后，华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“上
市公司”、“公司”、或“申请人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落
实，同时按要求对华灿光电股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及
补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复报告（以下简称“本回复”）所用释义与《华泰联合证券有
限责任公司关于华灿光电股份有限公司 2020 年度（创业板）非公开发行股票之
尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致，所用字体
对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
6-21-8-2
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................................... 4
问题 1 ..................................................................................................................................... 4
问题 2 ..................................................................................................................................... 9
问题 3 ................................................................................................................................... 23
问题 4 ................................................................................................................................... 25
问题 5 ................................................................................................................................... 32
问题 6 ................................................................................................................................... 39
问题 7 ................................................................................................................................... 49
问题 8 ................................................................................................................................... 56
问题 9 ................................................................................................................................... 68
问题 10................................................................................................................................. 91
问题 11 ............................................................................................................................... 107
问题 12............................................................................................................................... 113
问题 13............................................................................................................................... 115
二、一般问题 ........................................................................................................................... 142
问题 1 ................................................................................................................................. 142
问题 2 ................................................................................................................................. 145
问题 3 ................................................................................................................................. 146
问题 4 ................................................................................................................................. 148
6-21-8-3
一、重点问题
问题 1
根据申请文件，上市公司存在一定比例的境外销售，且 LED 芯片行业相关
关键设备存在进口依赖。请申请人补充说明并披露，公司境外销售涉及的具体
产品及地区，生产经营所需设备进口情况，是否存在进口受限风险，国际贸易
摩擦是否会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措
施，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、公司境外销售涉及的具体产品及地区
公司最近三年境外销售收入具体产品及地区情况如下表所示：
单位：万元；%
产品 2019 年 2018 年 2017 年
地区
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
韩国 10,043.01 24.46 20,865.67 41.90 16,245.70 85.74
台湾 6,646.15 16.18 3,339.24 6.71 2,672.33 14.10
越南 1,715.31 4.18 465.91 0.94 - -
LED 芯片及
香港 1,253.03 3.05 5,472.30 10.99 12.60 0.07
衬底片
美国 19.76 0.05 4.10 0.01 17.11 0.09
其他 2.94 0.01 8.92 0.02 - -
小计 19,680.20 47.92 30,156.15 60.56 18,947.74 100.00
亚洲 13,690.24 33.34 12,921.67 25.95 - -
MEMS
欧美 7,493.05 18.25 6,584.80 13.22 - -
传感器
小计 21,183.29 51.58 19,506.48 39.17 - -
其他 美国 201.63 0.49 134.53 0.27 - -
合计 41,065.11 100.00 49,797.16 100.00 18,947.74 100.00
境外收入占营业收入
15.12 18.23 7.20
比例
报告期内，公司境外收入金额较小、占比较低，且包括 2020 年不再纳入合
6-21-8-4
并范围的 MEMS 传感器业务。LED 芯片及衬底片的境外销售区域以韩国、台湾
地区为主，二者合计占相关产品境外销售比例 80%以上。
二、生产经营所需设备进口情况，是否存在进口受限风险
外延片的生长是 LED 行业中技术难度最高的工艺之一，其核心设备是
MOCVD。目前全球生产 MOCVD 的企业主要有德国的 Aixtron（爱思强）、美国
的 Veeco、日本的 NIPPON Sanso 和 Nissin Electric 等。其中，Aixtron 和 Veeco
具有垄断地位，日本 MOCVD 企业只供应日本本土，在全球占比相对较小。目
前，中国已实现 MOCVD 设备国产化，中晟光电设备（上海）有限公司和中微
半导体设备有限公司已获得众多客户认可，全面进入 LED 大生产线，国产
MOCVD 与进口 MOCVD 相比性能相同，价格明显低于进口机器。2018 年以来，
公司生产经营核心设备已基本实现国产化，国产大机台 MOCVD 已经完成量产
导入。另外，申请人目前未被美国列入出口管制“实体清单”，欧洲亦未出台对
申请人的出口限制政策。因此，申请人生产经营所需设备目前不存在进口受限风
险。
三、国际贸易摩擦是否会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影
响，是否有应对措施，风险是否充分披露
（一）国际贸易摩擦是否会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利
影响
报告期内，公司 LED 芯片及衬底片境外销售区域以韩国、台湾地区为主，
该等地区不存在明显针对公司主要产品的国际贸易摩擦。目前可能潜在影响公司
境外销售和募投项目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。
公司向美国销售的 LED 芯片及衬底片，部分出口美国的该等商品需要加征
25%关税。公司最近三年向美国销售金额分别为 17.11 万元、4.10 万元及 19.76
万元，占公司外销收入比例分别为 0.09%、0.01%及 0.05%，规模极小，因此中
美贸易摩擦对公司出口美国产生的直接影响较小，不会对公司生产经营产生重大
不利影响。
本次募投项目产品系公司现有产品的扩产和延伸，并以公司现有客户为基
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础。部分募投生产设备出于长期合作关系和工艺成熟度的角度考虑，仍采用采购
国外设备厂商的方式进行。但不同于集成电路生产设备对制程的高要求，大部分
LED 生产设备工艺较为成熟，市场竞争充分，且公司未被美国列入出口管制“实
体清单”，因此公司募投项目所需设备目前不存在进口受限风险，中美贸易摩擦
对募投项目的实施不会产生重大不利影响。
另一方面，公司 LED 芯片产品的下游市场主要包括 LED 显示及照明应用市
场，2018 年 3 月，美国国际贸易委员会应美国超视技术（Ultravison Technologies）
公司申请，针对中国 11 家 LED 显示屏企业发起专利侵权调查（337 调查），2019
年 2 月作出终裁，美国超视技术公司撤诉。2019 年以来，美国提高中国出口美
国部分商品关税，其中涉及部分 LED 下游照明产品。上述事件均发生在中美贸
易摩擦的大背景下，截至目前中美双方尚未达成谈判结果，未来仍存在不确定因
素。LED 下游及相关产业链企业已经积累了一定的经验，开展了包括积极与客
户沟通、开发新产品、加强知识产权保护、提高产品附加值、关注国内市场、开
发其他海外地区市场等积极的应对策略。整体看来，虽然中美贸易摩擦为 LED
行业带来一定不确定性，但在 LED 照明行业市场需求稳定以及 Mini/Micro LED
技术主导的显示市场快速增长的背景下，国际贸易摩擦不会对公司生产经营及募
投项目实施产生重大不利影响。
（二）公司应对国际贸易摩擦的措施
为应对中美贸易摩擦对 LED 下游需求抑制，从而可能给公司生产经营带来
的不利影响，公司将积极采取提升海外品牌影响力、加大研发投入、优化产品结
构、抢占新品 Mini LED 市场制高点、加强全产业链合作等措施，具体如下：
1、不断提升海外品牌影响力，开拓除美国外其他国际市场
报告期内，公司收入以境内收入为主，保持在 80%-93%水平。同时，公司
进一步加强海外业务的拓展，提高公司海外业务的营收比重。
公司汇聚了国内外最优质的客户资源，在 LED 芯片领域是国内少数打入国
际主流客户市场的厂商。公司的海外市场业务持续稳步增长，通过近年来的不懈
努力，公司与客户达成了从技术到市场营销等方面的全方位的合作，开拓了海外
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代工和韩国欧洲主要市场。公司逐步建立起了“高品质+高端”LED 芯片制造商
的良好品牌形象，在广大客户中积累了良好的口碑和市场美誉度，公司产品也日
益获得下游封装和应用客户的广泛认可。未来公司将在销售上投入更大力量开拓
海外高端市场，继续提升在海外市场的竞争力以及品牌影响力，开拓除美国以外
的其他国际市场客户，充分分享 LED 下游应用领域的广阔市场，促进公司业务
的快速增长。
2、持续加大研发投入，聚焦高端 LED 产品，加速优化产品结构
公司将持续加大研发投入，在 LED 成熟应用领域继续保持公司产品的性能
和成本领先优势，通过技术不断提高产品光效，缩短制程时间，进一步降低成本，
增强产品的竞争力。对于公司已有很好技术基础的新兴应用领域，比如
Micro-LED 芯片、车载高功率芯片，将积极提升技术水平，保持和扩大在新兴高
端市场的竞争力。同时加大前瞻性技术研发和储备，对于具有巨大市场前景的领
域，比如功率电子器件等产品，公司将继续跟踪投入，积极推进在第三代半导体
领域产业布局。
公司将加速优化产品结构，加大高端高毛利产品销量及占比。公司将继续提
升运营效率，充分发挥技术优势，集中公司研发、市场、销售力量，加速高毛利
的高端产品如背光、倒装、高光效等芯片快速起量，不断提高其销售占比。
3、抢占新产品 Mini LED 市场制高点，加强全产业链合作
目前，代表未来显示应用的 Mini LED 芯片市场需求正快速爆发。公司是
Mini LED 商业化批量供货的领先企业之一，占据该市场的领先竞争优势。公司
将进一步夯实先发优势，对 Mini LED 产品性能、可靠性和良率持续提升优化，
并进一步降低成本，加速推动 Mini LED 市场的爆发和保持扩大在此市场的领先
地位。
随着 Mini LED 等高端产品的推出，Micro LED 早期导入，行业上下游分工
也在逐渐变化。芯片企业和产业链上下游包括终端客户的深度配合显得尤为重
要。深度合作不仅可以加快新产品导入，也会加大公司在市场和产业的影响力。
公司将加大市场销售投入，和业界领先的封装企业、终端企业建立广泛深入的合
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作关系。
（三）风险是否充分披露
国际贸易摩擦对公司生产经营及募投项目实施的风险如下：
随着公司海外市场业务持续稳步增长，公司在海外市场的影响力日益扩大。
公司主要产品 LED 芯片及衬底片存在出口美国的情况。该等产品可能落入美国
加征关税商品清单之中，对出口美国的该等商品需要加征相应关税。但是公司最
近三年向美国销售金额分别为 17.11 万元、4.10 万元及 19.76 万元，占公司外销
收入比例分别为 0.09%、0.01%及 0.10%，规模极小，因此中美贸易摩擦对公司
出口美国产生的直接影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
本次募投项目产品销售以公司在 Mini/Micro LED 领域丰富的客户积累和现
有 GaN 客户资源为基础，部分募投生产设备出于长期合作关系和工艺成熟度的
角度考虑，仍采用采购国外设备厂商的方式进行。但大部分 LED 生产设备工艺
较为成熟，市场竞争充分，且公司未被美国列入出口管制“实体清单”，因此中
美贸易摩擦对募投项目的实施不会产生重大不利影响。
另一方面，中美贸易摩擦可能对 LED 下游市场造成一定影响，从而使得 LED
芯片整体需求放缓，对公司生产经营及业绩带来一定的不利影响。截至目前中美
双方尚未达成谈判结果，未来仍存在不确定因素。若中美贸易摩擦进一步升级或
公司主要境外销售地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能对
公司境外销售的增长以及本次募投项目的实施产生一定影响。
四、保荐机构、律师核查意见
保荐机构、律师查阅了申请人报告期内的境外销售明细、主要生产设备采购
情况，获取了本次募投项目的可行性研究报告及拟采购设备清单，核查了中国与
主要客户所在国家/地区的贸易政策资料。
经核查，保荐机构、律师认为：公司境外销售占比较小，生产经营所需设
备目前不存在进口受限风险，国际贸易摩擦未对公司生产经营及募投项目实施
产生重大不利影响。若国际贸易摩擦进一步升级，可能对申请人的境外销售以
及本次募投项目的实施产生一定影响，相关风险已充分披露。
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问题 2
根据申请文件，上市公司与关联方玉溪市晶圆设备有限公司、Aceinna，Inc、
浙江英特来光电科技有限公司等关联交易金额较大，且占比呈上升趋势。此外，
上市公司还存在向关联方取得委托贷款的情况。请申请人补充说明并披露，上
述关联方的主营业务、营收、主要客户等基本情况，相关交易的必要性和合理
性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，交易定价或利率设定是否公允，
是否违反关于避免关联交易的相关承诺，是否损害上市公司利益，募投项目是
否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、关联方的主营业务、营收、主要客户等基本情况，相关交易的必要性
和合理性
（一）玉溪市晶圆设备有限公司
玉溪市晶圆设备有限公司（以下简称“玉溪晶圆”）经营范围为“单晶生长
炉的制造、销售；光学研磨设备、其他机械设备的销售；货物及技术进出口”，
主要客户为云南蓝晶科技有限公司等。2017 年、2018 年，玉溪市晶圆设备有限
公司的营业收入分别为 3,828.48 万元、9,340.02 万元。
公司报告期内与玉溪晶圆的关联采购情况如下所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 关联
关联 占同类 占同类 占同类
交易 交易 关联交 关联交 关联交
方 交易金 交易金 交易金
类型 内容 易金额 易金额 易金额
额比例 额比例 额比例
玉溪 设备加
采购 - - 9,428.29 100% 3,673.20 100%
晶圆 工费
注：2018 年度，云南蓝晶向玉溪晶圆采购额高于玉溪晶圆营业收入主要系收入确认时
间和结算时点差异所致。
报告期各期末，关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
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2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
其他非流动 玉溪市晶圆设
- - - - 1,126.21 -
资产 备有限公司
注：2017 年末蓝晶科技向玉溪晶圆预付部分设备款从而形成其他非流动资产。
报告期各期末，关联方应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付账款 玉溪市晶圆设备有限公司 373.82 707.57 -
报告期内，公司向玉溪晶圆采购设备加工服务，主要系公司子公司云南蓝晶
向其委托加工晶体炉业务，相关设备经过加工后用于蓝宝石晶体、衬底的生产。
2017 年、2018 年的关联采购金额分别为 3,673.20 万元、9,428.29 万元，2019 年
以来，公司未有新的晶体炉相关设备投入，故未产生相关交易。
玉溪晶圆具有多年的机械加工经验和能力，因为专利保密需要及制造产线投
资需求，报告期内云南蓝晶一直委托玉溪晶圆代加工生产公司需求的晶体炉设
备，并负责部分零配件的加工和采购。玉溪晶圆必须遵守保密协议，不得留存技
术资料的复制品。
综上，上述关联采购具有必要性及合理性，存在的应收、应付款项，系因正
常业务往来发生。
（二）Aceinna，Inc.
Aceinna, Inc.为公司根据实质重于形式原则认定的关联方，其主营业务为传
感器模块、车用及飞机用导航系统、仪器仪表的研发、生产和销售。2018 年、
2019 年，Aceinna, Inc.每年的营业收入约为 700 万美元，主要客户为 John Deere
等。公司报告期内与 Aceinna, Inc.的关联销售情况如下所示：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
关联方 交易 关联交易内容 占同类 占同类 关联 占同类
关联交 关联交
类型 交易金 交易金 交易 交易金
易金额 易金额
额比例 额比例 金额 额比例
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
关联方 交易 关联交易内容 占同类 占同类 关联 占同类
关联交 关联交
类型 交易金 交易金 交易 交易金
易金额 易金额
额比例 额比例 金额 额比例
流量计晶圆、磁
Aceinn
销售 传感器、加速度 - - 2,772.55 100% - -
a,Inc.
计
注 1：2018 年 3 月 27 日，和谐芯光（义乌）光电科技有限公司就其 100%股权过户至
申请人名下事宜在义乌市场监督管理局完成了工商变更登记。Aceinna,Inc.在前述过户事宜
完成的以前年度与 MEMSIC, Inc.（和谐芯光（义乌）光电科技有限公司的子公司）的交易
不构成关联交易。
注 2：2019 年 12 月，申请人已将和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 100%股权转让
给天津海华新科技有限公司并完成工商变更登记。Aceinna,Inc.在 2019 年度与和谐芯光（义
乌）光电科技有限公司之间的交易未再作为关联交易披露。
报告期各期末，关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 Aceinna,Inc. - - 2,837.08 - - -
公司最近三年与 Aceinna, Inc.之间发生的关联租赁情况如下：
租金（元
出租方 承租方 房屋面积 房屋坐落 租赁期限
/年）
First Floor Lab:550 One Tech
Memsic, Aceinna, Sq. Ft.&Third Floor Drive, Suite
2016.09.01-2018.12.31 $120,000
Inc. Inc. Office Space: 5,134 325 Andover,
Sq. Ft. MA
新纳传感系一家从事系统集成业务的公司，报告期内申请人原子公司
MEMSIC.Inc.向新纳传感子公司 Aceinna, Inc.销售主要应用于工业领域的流量计
晶圆、磁传感器及加速度计产品，并与 Aceinna, Inc.保持持续合作。
基于业务经营的需要，Aceinna, Inc.向 MEMSIC,Inc.租赁办公场地，相关关
联租赁可以充分发挥公司闲置资产的使用价值，具有必要性及合理性。
综上所述，MEMSIC.Inc 的传感器业务和 Aceinna, Inc.存在关联销售、两者
存在关联租赁具有必要性和合理性，存在的应收款项系因正常业务往来发生。
6-21-8-11
（三）浙江英特来光电科技有限公司
浙江英特来光电科技有限公司（以下简称“英特来”）是一家集 LED 产品研
发、生产、销售于一体的企业，经营范围如下：
一般项目：电子专用材料研发；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；
照明器具制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器
件批发；显示器件制造；显示器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；
医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2017 年、2018 年及 2019 年，英特来的营业收入分别为 20,823 万元、18,740
万元及 23,894 万元。主要客户包括视爵、新亚胜、三星、立达信、欧司朗等。
公司报告期内与英特来的关联销售情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
关联 关联交易 占同类 占同类 占同类
交易 关联交 关联交 关联交
方 内容 交易金 交易金 交易金
类型 易金额 易金额 易金额
额比例 额比例 额比例
销售芯片 4,711.54 2.81% 3,123.27 1.69% 3,714.02 1.75%
英特
销售 支架、硅胶
来 2.85 100% - - - -
等
报告期各期末，关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 英特来 3,255.97 - 3,141.68 - 2,866.51 -
报告期各期末，关联方应付款项情况如下：
6-21-8-12
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付账款 英特来 3.11 - -
其他应付款 英特来 600.00 - -
预收账款 英特来 25.44 - -
注：申请人 2019 年末对英特来的其他应付款主要是质量赔偿款项
浙江英特来光电科技有限公司实际控制人周健为周福寿之子，周福寿持有申
请人股东上海灿融 12.04%的股权，从而间接拥有申请人的权益，因此参照关联
方从严披露。
公司向浙江英特来主要销售产品 LED 芯片，为公司日常经营过程中正常合
理的经常性关联交易，具备合理商业背景，具备必要性和合理性，存在的应收、
应付款项，系因正常业务往来发生。
（四）义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐光灿”）
的经营范围为：企业管理咨询、私募股权投资（以上经营范围未经金融等行业监
管部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017 年，为支持公司 LED 项目建设，同时补充公司流动资金缺口，公司下
属子公司从关联方取得委托贷款 95,000 万元。关联方为和谐光灿，其执行事务
合伙人西藏安晖创业投资管理有限公司的委派代表系俞信华先生（申请人董事长
当时任委派代表）。从关联方取得委托贷款的具体情况如下：
单位：万元
截至报告期末
委托方 借款方 借入金额 贷款银行 利率
已偿还金额
和谐光灿 华灿浙江 30,000.00 30,000.00 浦发银行义乌分行 4.75%
和谐光灿 华灿浙江 65,000.00 64,000.00 浙商银行义乌分行 4.75%
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人已逐步归还上述委托贷款，贷款余额为
1,000.00 万元。截至本意见回复出具日，上述委托贷款已全部归还。上述委托贷
款缓解了公司运营资金缺口，有利于 LED 项目建设，具有必要性和合理性。
6-21-8-13
综上所述，申请人及子公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc、英特来及和谐光灿
之间发生的关联交易具备合理性和必要性。
二、是否履行规定的决策程序和信息披露义务，交易定价或利率设定是否
公允，是否违反关于避免关联交易的相关承诺，是否损害上市公司利益，募投
项目是否新增关联交易
（一）是否履行规定的决策程序和信息披露义务
1、申请人对其关联交易的制度性规定
根据申请人当时有效的《公司章程》第 110 条第三款：
“关联交易的权限：
（一）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担