福建广生堂药业股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年七月
深圳证券交易所:
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》201105 号),福建广生堂药业股份有限公司(以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”)已会同中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”
或“保荐机构”)、国浩律师(上海)事务所(以下简称“申请人律师”)、大华
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见的有关事项
进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明。
注:
一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义:
黑体(不加粗): 反馈意见所列问题
宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复
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目录
问题 1:请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司
实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。............................................................................................................. 4
问题 2:根据申请材料,最近一期末申请人商誉金额 0.59 亿元。请申请人:
(1)披露商誉的确认过程,相关会计处理是否符合会计准则规定;(2)披
露控股股东取得江苏中兴药业股权的对价及对价确定方式,控股股东取得该
股权的对价与转让给申请人的对价的差异及差异形成原因、合理性;(3)结
合商誉减值测试的具体方法、参数,标的资产业绩承诺、报告期业绩情况等
说明并披露商誉减值计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
................................................................................................................................. 9
问题 3:根据申请材料,申请人 2018 年度、2019 年度未进行现金分红。请
申请人披露:(1)是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定;(2)《公
司章程》与现金分红相关的条款,报告期内现金分红政策实际执行情况是否
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师及律师核查并
发表意见。........................................................................................................... 19
问题 4:请申请人:(1)披露开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、
是否满足资本化的相关条件、与研发计划时间差异的原因及其合理性;(2)
结合申请人实际情况与同行业可比上市公司情况说明研发费用资本化的会
计处理是否谨慎;(3)开发支出余额项目是否存在减值或核销风险,是否存
在不能取得批件的风险,相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。....................................................................................................... 23
问题 5:请申请人披露报告期内:(1)收入持续增长但盈利水平持续下滑的
原因及合理性,结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率下滑的原因及
合理性;(2)两票制、带量采购、一致性评价等医药改革的具体内容及未来
变动趋势,是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响,是否有
应对措施及有效性,相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师及律师核
查并发表意见。................................................................................................... 30
问题 6:根据申请材料,报告期内市场推广费是申请人销售费用最主要构成。
请申请人披露报告期内与推广商的合作模式,包括提供服务的内容、服务费
支付标准、服务成果确认依据、医疗咨询公司等专业机构给予申请人的信用
期和结算方式,现金支付该类费用的金额和比例,市场推广费金额是否真实、
合理。请保荐机构及会计师核查并发表意见。............................................... 45
问题 7:申请人本次拟募集资金不超过 5.5 亿元用于“原料药制剂一体化生
产基地建设项目”、“江苏中兴制剂车间建设项目”及补充流动资金。请申
请人披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据
和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;
(2)本次募投项目相关的仿制药研发进展,本次募投项目是否具有较大不
确定性;(3)是否具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面
的资源储备,新产品的市场前景及竞争状况,是否存在竞争对手申请相关仿
2
制药的情况,结合在手订单、现有产能利用率、竞争状况等情况说明新增产
能消化措施;(4)本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)申请人是否
取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案,是否在有效期内,报告期
内是否存在无证经营等违法违规行为;(6)是否具备实施募投项目的全部资
质许可,涉及相关产品是否完成境内外注册或者备案程序,是否存在实质障
碍。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。....................................... 50
问题 8:请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,
披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。....... 80
问题 9:请申请人列表说明并披露:(1)上市公司及其合并报表范围内子公
司最近 36 个月内受到的行政处罚及整改情况,是否构成重大违法违规行为。
(2)首发上市以来申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采
取监管措施的情况及相应整改措施。(3)诉讼或仲裁案件受理情况和基本案
情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况。诉讼或仲裁事项对申请
人的影响,是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品,是否会对生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响,如申请人败诉或仲裁不利对申请
人的影响。是否依法及时履行信息披露义务。请保荐机构及律师发表核查意
见。....................................................................................................................... 83
问题 10:根据申请材料,控股股东和实际控制人股权质押比例较高。请申请
人补充说明并披露;(1)控股股东、实际控制人股权质押的原因,资金具体
用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。(2)股权质
押是否符合股票质押的相关规定。(3)是否存在平仓导致控制权发生变更的
风险,是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及律师
核查并发表意见。............................................................................................... 93
问题 11:请申请人补充披露:(1)募投项目实施方式;(2)其他股东未同比
例增资或提供借款的原因及合理性,增资价格或借款的主要条款(贷款利率),
是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
............................................................................................................................... 98
3
问题 1:请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司
实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复:
一、财务性投资及类金融投资的认定标准
(一)财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业
外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资
金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动
大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整
合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业
务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
(二)类金融业务的认定标准
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定,除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理
和小贷业务等。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财
务性投资(包括类金融投资)情况
本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 4 月 1 日,经逐项对照证监会和交
易所的相关规定,本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具
日止,公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况,具体论述如下:
4
(一)类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日止,公司不
存在投资于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
(二)投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日止,公司投
资的产业基金如下:
序号 产业基金名称 投资时间 投资金额(万元)
2019 年 11 月 20 日 1,200
1 福建广明方医药投资研发中心(有限合伙)
2020 年 5 月 21 日 1,600
合计 2,800
福建广明方医药投资研发中心(有限合伙)(以下简称“福建广明方”)成立于
2017 年 3 月,出资总额 8,000 万元,普通合伙人为深圳物明投资管理有限公司(以
下简称“物明投资”),认缴出资额 5 万元,出资比例 0.0625%;有限合伙人广生
堂,认缴出资额 4,000 万元,认缴出资比例 50%,截至本反馈意见回复日公司已
完成出资;有限合伙人深圳格物致知叁号投资企业(有限合伙)认缴出资额 3,995
万元,认缴出资比例 49.9375%。
设立目的方面,物明投资是一家专注于生命健康产业深度投资的专业机构,
广生堂与物明投资设立该合伙企业的目的系为了将公司的行业、市场、技术等产
业优势与物明投资的投资管理优势相结合,推动公司在医药领域持续布局,抓住
医药产业快速发展的市场机遇。该合伙企业的主要投资方向包括对医药类企业、
基金进行投资,对标的医药品种的研发进行投资。
投资决策机制方面,合伙协议约定投资决策委员会由三名委员组成,由普通
合伙人和两个有限合伙人分别委派一位人员担任。对于投资决策委员会所议事项,
投资决策委员会委员一人一票,所议事项的决议应经全体投资决策委员会三分之
二及以上委员同意后方可做出。
该合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人,广生堂作为有限合伙人在合伙
企业的投资决策中具有重大影响力。根据合伙协议约定该合伙企业的存续期为 8
年,合伙协议约定投资标的可通过企业上市、股权转让、权益转让、合作方权益
回购等方式退出,且本合伙企业的有限合伙人在同等条件下具有优先受让权,协
议各方承诺投资项目在各方认为适当的时候广生堂可以进行收购,具体收购事宜
5
由各方按照相关法律法规协商确定。
目前,该合伙企业主要的业务为通过参与同属于由物明投资担任普通合伙人
的深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“深圳物明
福田投资”)对医药企业的股权进行投资,深圳物明福田投资的存续期为 8 年,
投资方向为生物医药、医疗服务等大健康产业领域的企业。目前该基金已投资的
医药企业包括深圳市润物堂中医药科技发展有限公司、深圳市华景生物医药有限
公司等医药企业、深圳市华先医药科技有限公司、江苏万高药业股份有限公司等
医药类企业。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并
购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展
方向,不界定为财务性投资。公司投资福建广明方系为进一步促进整体战略目标
的实现,加大新药领域的布局,充分发挥投资平台作用,助力公司整合行业创新
资源,提升综合竞争力进行的战略性投资,不属于财务性投资。
(二)拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日,公司不存在
拆借资金的情况。
(三)委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日,公司不存在委托贷款
的情况。
(四)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日,公司不存在向集团财
务公司出资或增资的情况。
(五)购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日,公司不存在购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情况。
(六)非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日,公司不存在投资金融
业务的情况。
6
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
财务性投资相关的会计科目包括长期股权投资、交易性金融资产、可供出售
金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、其他应收款、其他非流动金融资
产等。截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产负债表前述项目相关情况如下:
账面价值 是否属于财务
序号 科目 内容
(万元) 性投资
1 长期股权投资 3,986.55 对福建博奥、福建广明方的投资 否
交易性金融资
2 - - -
产
可供出售金融
3 - - -
资产
其他权益工具
4 - - -
投资
主要为预缴企业所得税、增值税待抵
5 其他流动资产 379.21 否
扣进项税额、增值税留抵税额等
6 其他应收款 116.19 主要包括押金、保证金等 否
其他非流动金
7 - - -
融资产
(一)长期股权投资
截至 2019 年 12 月 31 日,发行人长期股权投资主要为对福建博奥、福建广
明方等联营企业的投资,长期股权投资账面价值为 3,986.55 万元,具体投资情况
如下:
序号 被投资单位 期末余额(万元)
1 福建博奥医学检验所有限公司 1,548.98
2 福建广明方医药投资研发中心(有限合伙) 2,437.57
合计 3,986.55
1、对福建博奥的投资
福建博奥医学检验所有限公司(以下简称“福建博奥”)成立于 2015 年 8
月,注册资本 5,000 万元,其中北京博奥医学检验所有限公司(以下简称“北京
博奥”)出资 2,550 万元,持股比例 51%;广生堂出资 2,450 万元,持股比例 49%。
该公司经营范围包括:医学检验科服务;临床细胞分子遗传学专业服务;工程和
技术研究与试验发展;生物技术推广服务;对医疗业的投资;房屋租赁、医疗设
备租赁服务。目前,该公司主要从事的业务为医学检验服务。
7
近年来,国内外医药医疗卫生事业蓬勃发展,公司所面临的行业政策、产业
趋势、区域发展情况也呈现新的变化,公司前期立足最新外部发展环境和内部资
源禀赋,制定了“升级医药制造能力,拓展区域医疗服务”的业务发展战略,计
划在提升原有产品的制造能力的同时拓展区域医疗服务业务,培育新的利润增长
点。博奥生物集团有限公司(以下简称“博奥生物”)是生物芯片北京国家工程
研究中心,其下属北京博奥已成为国内领先的基因检测服务提供商。2015 年,
公司与博奥生物建立战略合作关系,并与其下属北京博奥合资成立福建博奥,该
合资公司承建的“国家(福建)基因检测技术应用示范中心”是国家发改委公布
的全国首批 27 个基因检测技术应用示范中心之一,也是福建省首个基因检测技
术应用示范中心,率先搭建起了福建地区人类遗传基因研究检测平台,系公司拓
展区域医疗服务战略的重要步骤。2020 年“新冠”期间,福建博奥被指定为福
州市开展新型冠状病毒核酸检测单位,承担复工复产及其他重点人群病毒核酸检
测的工作。为进一步拓展区域医疗服务市场业务,公司于 2019 年 10 月与博奥生
物子公司北京博奥晶典生物技术有限公司、莆田市医疗健康产业投资集团有限公
司合资成立了莆田博奥医学检验有限公司,公司持股比例为 39.2%。
公司对该联营企业的投资,系根据公司发展战略做出的布局,为长期产业性
投资,不属于财务投资。
2、对福建广明方的投资
公司投资福建广明方系为进一步促进整体战略目标的实现,加大新药领域的
布局,充分发挥投资平台作用,助力公司整合行业创新资源,提升综合竞争力进
行的战略性投资,不属于财务性投资。
(二)其他流动资产
截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他流动资产账面价值为 379.21 万元,主要
为预缴企业所得税、增值税待抵扣进项税额、增值税留抵税额等,不属于财务性
投资。
(三)其他应收款
截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他应收款账面价值为 116.19 万元,主要包
括押金、保证金等,不属于财务性投资。
综上,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
8
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、保荐机构、会计师核查意见
(一)核查过程
保荐机构、会计师通过访谈公司财务负责人,了解公司财务性投资相关情况;
查阅本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日止的决策
文件及公告文件;查阅公司经审计财务报表,查阅公司长期股权投资、交易性金
融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、其他应收款、
其他非流动金融资产等科目明细账;查阅公司已投资产业基金及企业的相关营业
执照、合伙协议、公司章程等资料进行了核查。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、会计师认为,自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至本反馈意见回复出具日止,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金
融投资)的情况。截止 2019 年 12 月 31 日,不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
问题 2:根据申请材料,最近一期末申请人商誉金额 0.59 亿元。请申请人:
(1)披露商誉的确认过程,相关会计处理是否符合会计准则规定;(2)披露控
股股东取得江苏中兴药业股权的对价及对价确定方式,控股股东取得该股权的对
价与转让给申请人的对价的差异及差异形成原因、合理性;(3)结合商誉减值
测试的具体方法、参数,标的资产业绩承诺、报告期业绩情况等说明并披露商誉
减值计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复:
一、商誉的确认过程,相关会计处理是否符合会计准则规定
(一)合并对价的确认
2018 年 4 月发行人聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企
华”)以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,对江苏中兴股权全部权益进行了评估,
并出具了《福建广生堂药业股份有限公司拟收购江苏中兴药业有限公司涉及的江
苏中兴药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)
第 3573 号)。经评估,截至评估基准日,江苏中兴资产账面值为 15,581.27 万元,
9
负债账面值为 13,291.62 万元,所有者权益账面值为 2,289.65 万元,股东全部权
益评估值为 11,844.78 万元,评估增值 9,555.14 万元,增值率为 417.32%。本次
收购交易价格以上述评估值作为作价基础,交易各方协商一致确认江苏中兴全部
股权的价值为人民币 11,750 万元。
2018 年 6 月 7 日发行人与福建奥华兴业健康产业投资合伙企业(有限合伙)、
章之俊分别签署了《收购协议》和《股权转让协议》,拟分别以 8,225 万元和
1,468.75 万元,合计 9,693.75 万元,分别收购福建奥华兴业健康产业投资合伙企
业(有限合伙)持有的江苏中兴 70%股权和章之俊持有的江苏中兴 12.5%的股权。
(二)并购日及商誉金额的确认
2018 年 6 月 25 日及 2018 年 6 月 27 日发行人分别向福建奥华兴业健康产业
投资合伙企业(有限合伙)、章之俊支付 75%的股权收购款,即 6,168.75 万元和
1,101.56 万元,剩余款项于 2018 年 7 月 12 日支付完毕,股权工商变更登记于 2018
年 6 月 25 日办理完成。发行人根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关
规定,结合实际交易情况,确认最终并购日为 2018 年 6 月 30 日。
同时,发行人聘请福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日,对江苏中兴可辨认资产、负债及或有负债进行评估,
并出具了《福建广生堂药业股份有限公司拟对江苏中兴药业有限公司合并对价分
摊项目资产评估报告》(闽建友评报字第 2018041 号)。经评估,截至评估基准
日,江苏中兴资产账面价值为 14,413.68 万元,评估的可辨认资产总额为 16,836.83
万元,评估增值 2,423.15 万元;负债账面价值为 11,871.04 万元,评估的可辨认
负债总额 11,871.04 万元,无增减值;净资产账面价值 2,542.64 万元,评估的可
辨认净资产公允价值 4,965.79 万元,评估增值 2,423.15 万元。
发行人根据持股比例确认的商誉金额过程如下:
单位:万元
合并成本 江苏中兴
一、82.5%股权合并成本合计 9,693.75
二、江苏中兴整体可辨认净资产公允价值 4,965.79
减:考虑评估增值额对应的所得税影响额 363.47
三、考虑评估增值所得税影响后的可辨认净资产公允价值 4,602.32
四、82.5%对应的可辨认净资产公允价值份额(三*82.5%) 3,796.91
10
合并成本 江苏中兴
五、商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额
5,896.84
的金额(一减四)
(三)相关会计处理
1、并购类型的确认
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20 号——
企业合并>应用指南》的规定:参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的
多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。控制并非暂时
性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控
制。较长的时间通常指 1 年以上(含 1 年)。
(1)控股股东奥华集团第一次收购股权工商变更登记于 2017 年 6 月 28 日
办理完成,并购日确定为 2017 年 6 月 30 日;
(2)发行人第二次收购股权工商变更登记于 2018 年 6 月 25 日办理完成,
并购日确定为 2018 年 6 月 30 日;
(3)前后两次收购在 1 年以内完成,同时,控股股东奥华集团在收购江苏
中兴之后签署了承诺书明确说明,在对江苏中兴完成产业整合,在江苏中兴符合
注入上市公司的条件后,经上市公司股东会同意后装入上市公司,其目的已非常
明确,控股股东奥华集团持有意图并非长期持有,而是待江苏中兴完成整合后装
入上市公司,通过控股股东奥华集团收购只是过渡性安排;
(4)两种并购类型,对发行人报表的影响如下:
单位:万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
非同一控 同一控制 非同一控 同一控制 非同一控 同一控制
项目
制下企业 下企业合 差额 制下企业 下企业合 差额 制下企业 下企业合 差额
合并 并 合并 并 合并 并
一、资产总计 89,587.84 88,523.53 1,064.30 85,451.96 84,387.66 1,064.30 73,646.94 95,015.37 -21,368.43
其中:商誉 5,896.84 4,822.93 1,073.91 5,896.84 4,822.93 1,073.91 - 4,822.93 -4,822.93
二、负债合计 32,015.08 32,015.08 - 29,233.10 29,233.10 - 18,442.13 30,987.00 -12,544.87
三、所有者权益合计 57,572.75 56,508.45 1,064.30 56,218.86 55,154.55 1,064.30 55,204.81 64,028.37 -8,823.56
其中:未分配利润 20,326.87 20,731.96 -405.09 19,194.68 19,599.76 -405.09 19,180.06 19,453.43 -273.37
四、营业收入 41,486.63 41,486.63 - 40,240.02 47,119.52 -6,879.50 29,612.27 35,923.38 -6,311.11
五、净利润 1,258.49 1,258.49 - 1,673.93 2,252.63 -578.70 3,356.53 3,747.06 -390.53
11
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
非同一控 同一控制 非同一控 同一控制 非同一控 同一控制
项目
制下企业 下企业合 差额 制下企业 下企业合 差额 制下企业 下企业合 差额
合并 并 合并 并 合并 并
其中:归属于母公司所
有者的净利润(净亏损 1,413.66 1,413.66 - 1,648.44 2,227.14 -578.70 3,356.53 3,629.90 -273.37
以“-”号填列)
从上表看,同一控制下的企业合并,商誉金额将为 4,822.93 万元,较非同一
控制下企业合并减少 1,073.91 万元,同一控制下的企业合并将累计增加报告期内
营业收入 13,190.62 万元,累计增加净利润 969.23 万元,累计增加归属于母公司
所有者的净利润 853.07 万元。
基于谨慎性原则及企业会计准则规定,此次并购业务为非同一控制下的企业
合并更能反映二次并购之目的,更能准确反映收购所形成的商誉价值,符合企业
会计准则的规定。
2、并购日的会计处理
并购日,发行人根据《企业会计准则-企业合并》,非同一控制下企业合并购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
确认为商誉。编制并购日合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
发行人在编制并购日合并财务报表时,合并抵销分录会计处理如下:
单位:万元
科目 借方金额 贷方金额 说明
存货 51.40 评估增值部分
固定资产 726.30 评估增值部分
无形资产 1,645.45 评估增值部分
实收资本 5,000.00 账面价值
盈余公积 163.16 账面价值
未分配利润 -2,620.52 账面价值
商誉 5,896.84
长期股权投资 9,693.75 合并成本
少数股东权益 805.41
递延所得税负债 363.47 评估增值部分所得税影响
合计 10,862.63 10,862.63
12
二、控股股东取得江苏中兴药业股权的对价及对价确定方式,控股股东取得
该股权的对价与转让给申请人的对价的差异及差异形成原因、合理性
(一)由控股股东先行收购的原因
江苏中兴是国内较大的水飞蓟制剂生产企业之一。水飞蓟宾类药物作为目前
在世界范围內被认可的一类天然植物保肝药,是治疗肝炎的有效药物,是《慢性
乙型肝炎防治指南》、《药物性肝损伤诊治指南》明确的指南药物。该类产品能够
与发行人的抗乙肝病毒产品形成有效的补充,为进一步完善发行人产品结构,加
快实现发行人战略布局,发行人需要进行产业并购。但考虑到江苏中兴的内部控
制规范治理情况,因而考虑先由公司控制股东收购,锁定标的公司,进行产业整
合与规范指导,待内控水平、管理效率得到提升后注入上市公司。
(二)控股股东取得江苏中兴药业股权的对价
2017 年 6 月 3 日,公司控股股东福建奥华集团有限公司(以下简称“奥华集
团”)通过福建奥华兴业健康产业投资合伙企业(有限合伙)与江苏中兴药业有
限公司原股东章之俊、潘力强和潘力飞(以下合称为“原股东”)签订《关于江
苏中兴药业有限公司之收购协议》(以下简称“原收购协议”),交易各方在江苏
中兴净资产的基础上考虑未来成长性,经协商一致确认江苏中兴的整体价值为
10,500 万元,奥华集团合计支付人民币 7,350 万元收购原股东合计持有的中兴药
业 70%的股权,上述股权交易于 2017 年 6 月 28 日完成工商变更登记。
收购完成后奥华集团于 2017 年 9 月 15 日签署《关于子公司江苏中兴药业有
限公司相关事项的承诺函》,承诺:自本承诺函签署之日起三年内,对中兴药业
进行产业整合,在中兴药业符合注入上市公司的条件后,在发行人股东大会审议
通过后,将其控制的中兴药业股权出售给发行人。
(三)控股股东取得该股权的对价与转让给申请人的对价的差异及差异形成
原因、合理性
2018 年 6 月发行人收购中兴药业的整体价值 11,750 万元,相较于 2017 年 6
月控股股东收购中兴药业的整体价值 10,500 万元,增值 1,250 万元,增值率 11.9%。
两次交易价格差异的原因主要为:
1、经过控股股东一年的产业整合与规范指导,江苏中兴内控水平、管理效
率得到一定的提升,2017 年 7 月-2018 年 6 月期间江苏中兴实现净利润 969.23
13
万元,经营效益较奥华集团收购前有较大幅度的提升。
2、控股股东并购江苏中兴系通过福建奥华兴业健康产业投资合伙企业(有
限合伙)并购基金完成,控股股东通过并购基金整合江苏中兴,并购基金的退出
遵循公开的市场交易原则,前后差价体现了并购基金的合理投资回报。
3、本次交易已经发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过,关联股东奥
华集团、奥泰投资、李国平、叶理青、李国栋回避表决。并购程序合法、合规,
未损害发行人及中小股东的利益。
三、商誉减值测试合理性分析
(一)报告期内商誉减值基本情况
发行人于每个报告期末对商誉进行了减值测试,聘请北京中企华资产评估有
限责任公司(下文简称“中企华”)对并购江苏中兴形成商誉的所在资产组可回
收金额进行了评估,分别出具了以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的《中企华
评报字(2019)第 3202 号评估报告》及以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的《中
企华评报字(2020)第 3121 号评估报告》。
根据中企华出具的上述评估报告,评估基准日为 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日,在持续经营前提下,江苏中兴药业有限公司商誉的相关资产组可
收回金额分别为 15,417.66 万元、20,777.12 万元。商誉减值计提过程如下:
单位:万元
项目 评估基准日 2018 年 12 月 31 日 评估基准日 2019 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 5,896.84 5,896.84
商誉减值准备余额② - -
商誉账面价值③=①-② 5,896.84 5,896.84
未确认归属于少数股东
1,250.84 1,250.84
权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数
股东权益的商誉价值⑤ 7,147.68 7,147.68
=③+④
资产组账面价值⑥ 7,859.45 8,644.28
包含整体商誉的资产组
15,007.14 15,791.96
公允价值⑦=⑤+⑥
资产组可收回金额⑧ 15,417.66 20,777.12
商誉减值损失⑨=⑦-⑧