股票简称：温氏股份 股票代码：300498
关于温氏食品集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二〇年十二月
7-1-1
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于温氏食品集团股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020245 号）（以下简称“《审核
问询函》”）已收悉。温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中
国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称
“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方
对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《温氏食品集团股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及募集说明书的修改或补充披露
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
7-1-2
目 录
问题 1 ........................................................................................................................................ 4
问题 2 ...................................................................................................................................... 80
问题 3 .................................................................................................................................... 103
问题 4 .................................................................................................................................... 117
问题 5 .................................................................................................................................... 127
问题 6 .................................................................................................................................... 135
问题 7 .................................................................................................................................... 141
问题 8 .................................................................................................................................... 145
问题 9 .................................................................................................................................... 151
附表：报告期内公司及其子公司受到罚款以上且处罚金额 10 万元以下的行政处罚 . 158
7-1-3
问题 1
发行人本次拟募集资金 987,500 万元用于 22 个项目和补充流动资金，其中
养猪类项目 14 个，拟使用募集资金 448,200 万元；养鸡类项目 7 个，拟使用募
集资金 130,100 万元；水禽类项目 1 个，拟使用募集资金 113,000 万元；补充流
动资金 296,200 万元。上述项目实施主体均为发行人子公司，项目建设周期 1 年
至 3 年不等，建成投产时间集中于 2020 年和 2021 年，预计内部收益率 7.15%
至 20.64%不等；其中，七里河智能生态养殖小区项目环评文件正在办理中。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，
是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性支出，是否存在将募集资金
变相用于补充流动资金的情形，补充流动资金比例是否符合相关规定；（2）结
合各项目运营模式及盈利模式、相关行业的周期性和波动性、市场竞争及替代
品情况、营业收入估算中单头（只）均重以及未来单斤售价预测的具体数据及
预估依据、预测未来单头肉猪、单只肉鸡或单只肉鸭综合成本的明细数据、产
能释放计划及消化措施、发行人现有业务的经营情况和同行业可比公司近三年
及一期各相关产品的产能利用率、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内
容，披露本次各募投项目效益测算的测算过程、依据及各项指标存在差异的原
因及合理性，相关测算是否谨慎、合理，并充分披露相关风险；（3）说明在效
益测算过程中是否已充分考虑猪、鸡、鸭价格周期、非洲猪瘟及禽流感等可能
对养殖项目产生的影响，如是，请披露预测过程中的数据调整情况；（4）披露
七里河智能生态养殖小区项目等环评文件办理的进度及后续计划，各项目实施
地点和主体具体情况，各主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质和
许可，资质和许可是否均在有效期内，是否已履行全部行政审批、核准或备案、
登记手续；（5）结合各项目各地开工情况、建设进度、资金使用计划等内容，
披露本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，发行人
是否具备相应的组织实施和募集资金管控能力，并充分披露多地集中开工建设
并投产、募集资金管控、组织实施管理等方面的风险；（6）对照《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 3，逐项论证本次募投项目用地是否符合相关
要求，并充分披露相关风险。
7-1-4
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
一、对问题的回复
（一）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否使用募集资金投入，
各项支出是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补充流动资金的
情形，补充流动资金比例是否符合相关规定
1、本次各募投项目的具体投资构成
单位：万元
投资构成
拟投入募集
序号 项目名称 固定资产投 生物性资 铺底流动资
合计 资金
资 产投资 金
（一） 养猪类项目 585,726.00 428,962.56 32,200.00 124,563.44 425,200.00
1 一体化项目 505,100.00 363,556.52 32,200.00 109,343.48 374,200.00
崇左江洲温氏畜牧有
1.1 限公司一体化生猪养 163,900.00 116,560.00 10,000.00 37,340.00 121,100.00
殖项目一期
崇左江城温氏畜牧有
1.2 限公司一体化生猪养 117,200.00 83,032.00 10,000.00 24,168.00 87,000.00
殖项目一期
营山温氏畜牧有限公
1.3 司一体化生猪养殖项 39,000.00 27,886.00 2,400.00 8,714.00 29,400.00
目一期
冠县温氏畜牧有限公
1.4 司一体化生猪养殖项 64,892.00 47,048.75 4,000.00 13,843.25 45,900.00
目一期
禹城温氏畜牧有限公
1.5 司生猪养殖一体化项 78,503.00 55,243.00 2,800.00 20,460.00 55,900.00
目一期
北安温氏畜牧有限公
1.6 司生猪产业化项目一 41,605.00 33,786.77 3,000.00 4,818.23 34,900.00
期
2 子项目 80,626.00 65,406.04 - 15,219.96 51,000.00
北票温氏康宝肉类食
2.1 品有限公司年 100 万 30,000.00 22,632.50 - 7,367.50 22,000.00
头生猪屠宰项目
道县温氏畜牧有限公
2.2 司蚣坝种猪场建设项 12,000.00 10,738.19 - 1,261.81 7,000.00
目
万荣温氏畜牧有限公
2.3 18,626.00 14,150.00 - 4,476.00 10,000.00
司东丁王种猪场项目
垣曲温氏畜牧有限公
2.4 10,000.00 8,670.00 - 1,330.00 5,000.00
司华峰种猪场项目
7-1-5
投资构成
拟投入募集
序号 项目名称 固定资产投 生物性资 铺底流动资
合计 资金
资 产投资 金
2.5 王道元养殖小区项目 10,000.00 9,215.35 - 784.65 7,000.00
（二） 养鸡类项目 153,140.74 132,444.80 4,230.00 16,465.94 113,600.00
1 一体化项目 106,820.74 90,336.80 1,830.00 14,653.94 73400
灵宝温氏禽业有限公
1.1 20,000.00 16,650.00 650.00 2,700.00 11,000.00
司养殖项目
无为一体化养殖屠宰
1.2 45,275.87 38,274.80 - 7,001.07 30,000.00
项目
1.3 苍梧一体化养殖项目 41,544.87 35,412.00 1,180.00 4,952.87 32,400.00
2 子项目 46,320.00 42,108.00 2,400.00 1,812.00 40,200.00
梧州市温氏农牧有限
2.1 公司胜洲蛋鸡场扩建 30,000.00 27,273.00 2,400.00 327.00 26,000.00
项目
灌南温氏食品有限公
2.2 16,320.00 14,835.00 - 1,485.00 14,200.00
司白羽肉鸡养殖项目
（三） 水禽类项目 150,933.00 113,774.14 5,559.10 31,599.76 113,000.00
崇左温氏畜牧有限公
1 司肉鸭一体化养殖项 150,933.00 113,774.14 5,559.10 31,599.76 113,000.00
目
（四） 补充流动资金 277,900.00 - - 277,900.00 277,900.00
合计 1,167,699.74 675,181.50 41,989.10 450,529.14 929,700.00
上述项目的生物性资产投资，均属于种猪场、种鸡场、种鸭场所涉及的生产
性生物资产的投入，具体包括种猪、种鸡、种鸭等，属于资本性投入的范畴。
（1）崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期
项目总投资 163,900.00 万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 占比
1 固定资产投资 116,560.00 71.12%
2 生物性资产投资 10,000.00 6.10%
3 铺底流动资金 37,340.00 22.78%
合计 163,900.00 100.00%
其中，固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：
7-1-6
单位：万元
资金用途 投资方向 金额 占比
1、总部及饲料厂
前期开发 23.77 0.22%
建筑工程 357.40 3.25%
管理办公
生产办公设施 22.00 0.20%
辅助工程 18.00 0.16%
小计 421.17 3.83%
前期开发 9.82 0.09%
建筑工程 169.43 1.54%
技术服务
生产办公设施 15.80 0.14%
辅助工程 - -
小计 195.05 1.77%
前期开发 - -
建筑工程 7.50 0.07%
肉猪销售
生产办公设施 21.20 0.19%
辅助工程 2.25 0.02%
小计 30.95 0.28%
前期开发 122.98 1.12%
建筑工程 1,680.54 15.28%
饲料生产
生产办公设施 4,751.60 43.20%
辅助工程 - -
小计 6,555.12 59.59%
前期开发 68.80 0.63%
建筑工程 987.31 8.98%
后勤生活
生产办公设施 14.00 0.13%
辅助工程 - -
小计 1,070.11 9.73%
配套工程 527.63 4.80%
公共分摊
其他 2,199.98 20.00%
小计 2,727.61 24.80%
合计 11,000.00 100.00%
2、种猪场
生产线 前期开发 - -
7-1-7
资金用途 投资方向 金额 占比
建筑工程 37,787.40 47.83%
生产办公设施 23,001.94 29.12%
辅助工程 4,874.41 6.17%
小计 65,663.75 83.12%
前期开发 - -
建筑工程 2,027.16 2.57%
后勤生活
生产办公设施 - -
辅助工程 - -
小计 2,027.16 2.57%
配套工程 3,939.29 4.99%
环保工程 4,103.00 5.19%
公共分摊
防疫工程 736.80 0.93%
其他 2,530.00 3.20%
小计 11,309.09 14.32%
合计 79,000.00 100.00%
3、自建养殖小区
前期开发 - -
建筑工程 14,070.37 52.98%
生产线
生产办公设施 6,999.76 26.35%
辅助工程 618.87 2.33%
小计 21,689.01 81.66%
前期开发 - -
建筑工程 472.00 1.78%
后勤生活
生产办公设施 - -
辅助工程 - -
小计 472.00 1.78%
配套工程 1,493.51 5.62%
环保工程 951.30 3.58%
公共分摊
防疫工程 387.88 1.46%
其他 1,566.30 5.90%
小计 4,398.99 16.56%
合计 26,560.00 100.00%
项目总计 116,560.00
7-1-8
（2）崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期
项目总投资 117,200.00 万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 占比
1 固定资产投资 83,032.00 70.85%
2 生物性资产投资 10,000.00 8.53%
3 铺底流动资金 24,168.00 20.62%
合计 117,200.00 100.00%
其中，固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：
单位：万元
资金用途 投资方向 金额 占比
1、种猪场
前期开发 - -
建筑工程 33,637.78 42.58%
生产线
生产办公设施 24,861.20 31.47%
辅助工程 6,614.12 8.37%
小计 65,113.10 82.42%
前期开发 - -
建筑工程 2,308.24 2.92%
后勤生活
生产办公设施 - -
辅助工程 - -
小计 2,308.24 2.92%
配套工程 3,278.97 4.15%
环保工程 5,160.50 6.53%
公共分摊
防疫工程 1,173.20 1.49%
其他 1,966.00 2.49%
小计 11,578.67 14.66%
合计 79,000.00 100.00%
2、自建养殖小区
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资金用途 投资方向 金额 占比
前期开发 - -
建筑工程 1,361.45 33.77%
生产线
生产办公设施 542.52 13.46%
辅助工程 140.26 3.48%
小计 2,044.23 50.70%
前期开发 - -
建筑工程 63.06 1.56%
后勤生活
生产办公设施 - -
辅助工程 - -
小计 63.06 1.56%
配套工程 850.49 21.09%
环保工程 650.65 16.14%
公共分摊
防疫工程 203.57 5.05%
其他 220.00 5.46%
小计 1,924.71 47.74%
合计 4,032.00 100.00%
项目总计 83,032.00
（3）营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期
项目总投资 39,000.00 万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 占比
1 固定资产投资 27,886.00 71.50%
2 生物性资产投资 2,400.00 6.15%
3 铺底流动资金 8,714.00 22.34%
合计 39,000.00 100.00%
其中，固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：
单位：万元
资金用途 投资方向 金额 占比
1、总部及饲料厂
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资金用途 投资方向 金额 占比
前期开发 13.00 0.11%
建筑工程 270.40 2.29%
管理办公
生产办公设施 40.00 0.34%
辅助工程 170.00 1.44%
小计 493.40 4.18%
前期开发 - -
建筑工程 82.00 0.69%
技术服务
生产办公设施 56.00 0.47%
辅助工程 - -
小计 138.00 1.17%
前期开发 - -
建筑工程 - -
肉猪销售
生产办公设施 - -
辅助工程 - -
小计 - -
前期开发 121.00 1.03%
建筑工程 3,023.30 25.62%
饲料生产
生产办公设施 5,800.00 49.15%
辅助工程 160.00 1.36%
小计 9,104.30 77.16%
前期开发 33.00 0.28%
建筑工程 681.30 5.77%
后勤生活
生产办公设施 25.80 0.22%
辅助工程 - -
小计 740.10 6.27%
配套工程 750.86 6.36%
公共分摊
其他 573.34 4.86%
小计 1,324.20 11.22%
合计 11,800.00 100.00%
2、种猪场
前期开发 - -
生产线 建筑工程 6,106.03 37.96%
生产办公设施 5,487.88 34.12%
7-1-11
资金用途 投资方向 金额 占比
辅助工程 321.47 2.00%
小计