延江股份(300658)融资融券大宗交易查询

索引号	bm56000001/2023-00006493	分类	行政处罚;行政处罚决定
发布机构		发文日期	2023年04月07日
名称	中国证监会行政处罚决定书（王法铜、董邦庆）
文号	〔2023〕25号	主题词	
中国证监会行政处罚决定书（王法铜、董邦庆）
〔2023〕25号
当事人:王法铜,男,1967年12月出生,住址:浙江省瑞安市。
董邦庆,男,1979年12月出生,系王法铜外甥,住址:浙江省瑞安市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对王法铜、董邦庆操纵宁波天龙电子股份有限公司(以下简称天龙股份)、上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称水星家纺)、宁波横河模具股份有限公司(以下简称横河模具)、厦门延江新材料股份有限公司(以下简称延江股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人董邦庆的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及代理人的陈述和申辩。当事人王法铜未提出陈述、申辩,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,王法铜、董邦庆存在以下违法事实:
一、王法铜、董邦庆控制使用账户情况
综合相关人员指认、资金关联、交易终端关联、交易特征等事实和证据,王法铜、董邦庆在2018年12月17日至2019年5月10日期间,实际控制使用“黄某前”财富证券账户等74个证券账户(以下简称账户组),通过向他人借贷筹措资金,并加杠杆配资交易“天龙股份”等四只股票。
二、王法铜、董邦庆操纵“水星家纺”情况
2018年12月17日至2019年3月5日(以下简称操纵期间一),王法铜、董邦庆实际控制使用账户组相关账户,通过集中资金优势、持股优势连续买卖,在自己实际控制的账户间进行证券交易等方式,影响“水星家纺”价格。期间“水星家纺”股价从13.56元上涨至16.71元(期间最高价16.71元,最低价13.61元,振幅22.86%),上涨23.23%,同期上证综指上涨17.75%,偏离5.48个百分点。
账户组期初持有“水星家纺”0股,期间累计买入51,958,702股,累计买入金额797,445,997.49元,累计卖出51,958,602股,累计卖出金额799,488,029.09元,期末持有100股。经计算,王法铜、董邦庆操纵“水星家纺”行为获利406,242.64元。
(一)集中资金优势、持股优势连续买卖
在操纵期间一共计50个交易日中,账户组持有“水星家纺”占该股流通股比例的日均值为3.88%,其中有14个交易日超过5%,最高达8.7%(2019年1月2日)。
在操纵期间一共计50个交易日中,账户组在45个交易日交易了“水星家纺”。账户组申买量排名第一的有26个交易日,买成交量排名第一的有28个交易日。期间账户组买成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为9.56%,超过15%的有17个交易日,超过20%的有7个交易日,占比最高为32.90%(2018年12月28日)。账户组申卖量排名第一的有34个交易日,卖成交量排名第一的有34个交易日。期间账户组卖成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为10.96%,超过15%的有18个交易日,超过20%的有11个交易日,占比最高为33.90%(2019年1月4日)。
上述期间,账户组连续竞价阶段以不低于市场卖一价申买50,644,200股,占账户组连续竞价申买量比例的日均值为50.83%,该类申买成交43,880,251股,占同期市场竞价成交量比例的日均值为12.02%。
(二)在自己实际控制的账户间进行证券交易
在操纵期间一共计50个交易日中,账户组有27个交易日存在组内账户互为对手方交易“水星家纺”的情况,累计对倒成交16,423,124股,占该股同期市场竞价成交量的5.78%。期间账户组对倒成交量占当日市场竞价成交量的比例超过10%的有10个交易日,最高达19.91%(2019年1月16日)。
三、王法铜、董邦庆操纵“横河模具”情况
2019年1月28日至3月13日(以下简称操纵期间二),王法铜、董邦庆实际控制使用账户组相关账户,通过集中资金优势、持股优势连续买卖,在自己实际控制的账户间进行证券交易等方式,影响“横河模具”价格。期间“横河模具”股价从7.82元上涨至15.61元(期间最高价15.61元,最低价7.86元,振幅99.1%),上涨99.62%,同期创业板综指上涨30.36%,偏离69.26个百分点。
账户组期初持有“横河模具”0股,期间累计买入52,954,329股,累计买入金额498,590,942.37元,累计卖出52,954,126股,累计卖出金额522,491,970.32元,期末持有203股。经计算,王法铜、董邦庆操纵“横河模具”行为获利22,939,146.13元。
(一)集中资金优势、持股优势连续买卖
在操纵期间二共计28个交易日中,账户组持有“横河模具”占该股流通股比例的日均值为8.4%,其中有20个交易日超过5%,有11个交易日超过10%,最高达18.17%(2019年3月1日)。
在操纵期间二共计28个交易日中,账户组每日均有交易“横河模具”。账户组申买量排名第一的有21个交易日,买成交量排名第一的有21个交易日。期间账户组买成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为19.63%,超过20%的有16个交易日,最高达46.73%(2019年2月20日)。申卖量排名第一的有19个交易日,卖成交量排名第一的有21个交易日。期间账户组卖成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为13.06%,超过20%的有6个交易日,占比最高为44.86%(2019年3月6日)。
上述期间,账户组连续竞价阶段以不低于市场卖一价或市价申买51,169,900股,占账户组连续竞价申买量比例的日均值为52.89%,该类申买成交43,591,134股,占同期市场竞价成交量比例的日均值为20.54%。
(二)在自己实际控制的账户间进行证券交易
在操纵期间二共计28个交易日中,账户组有20个交易日存在组内账户互为对手方交易“横河模具”的情况,累计对倒成交15,703,873股,占该股同期市场竞价成交量的6.84%。期间账户组对倒成交量占当日市场竞价成交量的比例超过10%的有7个交易日,最高达23.44%(2019年2月27日)。
四、王法铜、董邦庆操纵“天龙股份”情况
2019年2月13日至5月10日(以下简称操纵期间三),王法铜、董邦庆实际控制使用账户组相关账户,通过集中资金优势、持股优势连续买卖,在自己实际控制的账户间进行证券交易以及虚假申报等方式,影响“天龙股份”价格。期间“天龙股份”股价从13.44元上涨至16.14元(期间最高价25元,最低价14.08元,振幅81.25%),上涨20.09%,同期上证综指上涨10%,偏离10.09个百分点。
账户组期初持有“天龙股份”0股,期间累计买入113,542,371股,累计买入金额2,381,918,845.63元,累计卖出113,133,142股,累计卖出金额2,377,100,744.29元,期末持有409,229股。经计算,王法铜、董邦庆操纵“天龙股份”行为亏损2,784,915.61元。
(一)集中资金优势、持股优势连续买卖
在操纵期间三共计59个交易日中,账户组持有“天龙股份”占该股流通股比例的日均值为12.87%,其中有44个交易日超过10%,最高达25.94%(2019年3月14日)。
在操纵期间三共计59个交易日中,账户组在58个交易日交易了“天龙股份”。账户组申买量排名第一的有51个交易日,买成交量排名第一的有52个交易日。期间账户组买成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为18.56%,超过20%的交易日有28个,占比最高为42.90%(2019年4月9日)。账户组申卖量排名第一的有48个交易日,卖成交量排名第一的有47个交易日。期间账户组卖成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为16.02%,超过20%的有20个交易日,占比最高为69.05%(2019年5月7日)。
上述期间,账户组连续竞价阶段以不低于市场卖一价申买“天龙股份”115,874,700股,占账户组连续竞价申买量比例的日均值为62.30%,该类申买成交99,236,954股,占同期市场竞价成交量比例的日均值为24.40%。
(二)在自己实际控制的账户间进行证券交易
在操纵期间三共计59个交易日中,账户组有47个交易日存在组内账户互为对手方交易“天龙股份”的情形,累计对倒成交43,042,825股,占该股同期市场竞价成交量的11.43%。期间账户组对倒成交量占当日市场竞价成交量的比例超过10%的有23个交易日,超过20%的有9个交易日,最高达44.35%(2019年3月21日)。
(三)虚假申报
在操纵期间三的2019年3月6日、7日、8日、15日、20日及4月18日等交易日,账户组于开盘申报阶段,以明显高于前一日收盘价的价格大单申买,然后高比例撤单并大量反向卖出。
五、王法铜、董邦庆操纵“延江股份”情况
在操纵期间三,王法铜、董邦庆还实际控制使用账户组相关账户,通过集中资金优势、持股优势连续买卖,在自己实际控制的账户间进行证券交易等方式,影响“延江股份”价格。上述期间,“延江股份”股价从11.5元上涨至13.18元,上涨14.61%,同期创业板综指上涨15.64%,偏离1.03个百分点。期间“延江股份”最高涨至16.32元(2019年4月3日),涨幅41.91%,最低价11.83元,股价振幅39.04%;创业板综指最大涨幅33.24%(2019年4月4日),股指振幅31.16%。
账户组期初持有“延江股份”0股,期间累计买入41,022,489股,累计买入金额623,624,171.58元,累计卖出40,955,689股,累计卖出金额614,710,087.52元,期末持有66,800股。经计算,王法铜、董邦庆操纵“延江股份”行为亏损9,182,209.68元。
(一)集中资金优势、持股优势连续买卖
在操纵期间三共计59个交易日中,账户组持有“延江股份”占该股流通股比例的日均值为8.87%,其中有超过38个交易日超过5%,有27个交易日超过10%,最高达17.69%(2019年3月20日)。
在操纵期间三共计59个交易日中,账户组在48个交易日交易了“延江股份”。账户组申买量排名第一的有32个交易日,买成交量排名第一的有34个交易日。期间账户组买成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为11.68%,超过20%的有10个交易日,占比最高为44.88%(2019年2月13日)。账户组申卖量排名第一的有24个交易日,卖成交量排名第一的有28个交易日。期间账户组卖成交量(扣除对倒交易量)占当日市场竞价成交量比例的日均值为11.39%,超过20%的有11个交易日,占比最高为50.4%(2019年3月21日)。
上述期间,账户组连续竞价阶段以不低于市场卖一价或市价申买39,503,100股,占账户组连续竞价申买量比例的日均值为61.02%,该类申买成交33,560,200股,占同期市场竞价成交量比例的日均值为11.67%。
(二)在自己实际控制的账户间进行证券交易
在操纵期间三共计59个交易日中,账户组有29个交易日存在组内账户互为对手方交易“延江股份”的情形,累计对倒成交9,183,204股,占该股同期市场竞价成交量的4.14%。期间账户组对倒成交量占当日市场竞价成交量的比例超过10%的有5个交易日,最高达14.21%(2019年4月30日)。
以上违法事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、交易信息、相关人员询问笔录及情况说明、交易所提供的交易数据等证据证明,足以认定。
我会认为,王法铜、董邦庆的上述行为违反了2005年《证券法》第七十七条第一款第一、三项的规定,构成2005年《证券法》第二百零三条所述的操纵证券市场行为。且王法铜在2018年因操纵证券市场被我会作出行政处罚并采取终身市场禁入措施后,再次实施同类违法行为,情节恶劣,应依法严惩。
董邦庆及其代理人在申辩材料及听证中提出,本案证据不足以证明董邦庆存在与王法铜共谋进行操纵股价的主观意思和客观行为,请求对其免于处罚。主要理由如下:
其一,未对账户组大部分账户所有人进行询问,无法确认相关账户是否真实出借给董邦庆。林某泽、薛某及王某等作为配资中介,均未提及配资账户出借给董邦庆,说明董邦庆不存在与他人合意通过配资中介借用他人账户操纵的行为。
其二,陈某、施某1、王某斌等人存在利益关系,证人证言内容相互矛盾,指认不具有证明力,无法证实董邦庆与王法铜合意操纵股票的事实。
其三,从资金链条看,本案中大部分保证金来源和配资结算支出均通过胡某音银行账户,胡某音陈述王法铜系实际控制人,未提及董邦庆。除陈某外,所有资金出借方均指向王法铜为资金借用人。无证据证明董邦庆在资金流转上有指示行为和非法获利。
经复核,我会认为:
首先,综合相关人员指认及涉案账户组的资金关联、终端关联、交易特征等主客观方面的证据,足以认定王法铜、董邦庆共同控制使用账户组操纵“天龙股份”等四只股票。其中,认定申辩人董邦庆参与共同操纵行为的事实、理由主要如下:
其一,董邦庆是涉案交易资金的主要筹集人之一。在案证据显示,作为本案操纵行为配资保证金的近8000万元主要由王法铜及董邦庆筹集。其中,根据陈某询问笔录、情况说明及相关银行流水等证据,董邦庆向陈某并通过陈某向黎某武合计借入近4000万元,上述资金均作为保证金转入涉案证券账户。
其二,董邦庆向他人借入证券账户交易涉案股票。根据叶某建、王某斌等人询问笔录,董邦庆通过配资中介叶某建借入多个证券账户交易涉案股票,并让王某斌以配资形式借入证券账户和资金用来交易涉案股票。同时施某1亦陈述董邦庆向其借用了其名下证券账户用于交易涉案股票。
其三,董邦庆安排相关人员办理转账及下单交易。根据施某1询问笔录,涉案期间,董邦庆提供笔记本电脑、无线网卡、证券账户和密码等,雇佣施某1按照其指令进行转账及下单交易涉案股票。施某2在询问笔录中亦证实施某1在2018年、2019年期间曾给董邦庆打工,为其下单交易过股票。
综合以上事实、证据,申辩人董邦庆作为王法铜操纵团队主要成员,组织、参与交易所需资金与账户的筹借,并向交易人员提供相关设备,下达转账、交易指令,足以认定为共同操纵违法主体。
其次,关于账户控制认定,涉案账户均有资金关联、交易终端关联、相关人员指认等三类证据中的两类以上证据支持,足以认定当事人对账户组的控制使用关系。鉴于相关证券账户名义所有人并非本案当事人,在已有配资中介指认、相关资金流转及交易终端等证据能够证明相关账户控制关系的情况下,是否询问相关账户名义所有人不影响本案事实认定。
再次,关于证人证言的采信,我会认为,基于言辞证据的主观性,各证人证言就同一事项的感知、描述往往不尽相同或在某些细节方面存在矛盾,均为正常现象,据此不足以否定其证据效力。本案中,我会在综合多名涉案人员陈述,并与相关资金划转、证券交易资料等客观证据相印证后,作出相关事实认定,对证据的采信并无不当。
最后,申辩人提出,部分配资中介或资金中转人员未指认申辩人、无证据证明申辩人从中非法获利等,均不足以否定申辩人参与共同操纵的违法事实。
综上,我会对董邦庆的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零三条的规定,我会决定:没收王法铜、董邦庆违法所得23,345,388.77元,并处以93,381,555.08元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年4月7日

厦门延江新材料股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
股票代码：300658                                      股票简称：延江股份
           厦门延江新材料股份有限公司
          2021 年度向特定对象发行股票
                              募集说明书
                              （申报稿）
                             保荐人（主承销商）
             （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                               二〇二一年七月
                                    1-1-1
厦门延江新材料股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
                               声     明
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                                  1-1-2
厦门延江新材料股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
                              重要提示
     1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第二届董事会第二十
一次会议、第二届董事会第二十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通
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     最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
     本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特
定对象发行股票数量不超过 6,829.65 万股（含），未超过本次发行前公司总股本
的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
                                   1-1-3
厦门延江新材料股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
     在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
     5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
     6、本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
  序号          项目名称         项目投资总额（万元）      募集资金拟投入金额（万元）
          年产 20,000 吨纺粘热
    1                                          31,797.18                     20,000.00
          风无纺布项目
          年产 37,000 吨擦拭无
    2                                          27,152.61                     20,000.00
          纺布项目
             合 计                             58,949.79                     40,000.00
     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
     本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法
律法规要求和程序置换先期投入。
     7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
     8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
                                       1-1-4
厦门延江新材料股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
     9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司已制定了《厦门延江新材料
股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
     10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，相关情况请参见本募集说明书“发行人董事会声明”，请
投资者予以关注。
     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
     11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒
投资者注意相关风险。
     12、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
     ①原材料价格波动风险
     公司主要原材料为 ES 纤维、塑料米等，材料成本占主营业务成本的比例约
为 70%。ES 纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维，塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯
颗粒，均属于石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重
影响。报告期内，国际原油价格发生较大波动。新冠肺炎疫情爆发以来，国际原
油价格更是大幅下挫。相应的，聚乙烯、聚丙烯等主要原材料价格先是震荡上升，
而后于 2018 年末开始明显回落。2020 年开始，其降幅持续扩大。随着疫情防控
形势的好转、世界宏观经济的相对企稳，聚乙烯、聚丙烯于 2020 年下半年出现
反弹势头。
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厦门延江新材料股份有限公司                         向特定对象发行股票募集说明书
     2018 年-2021 年 3 月，进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示：
     由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下
跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付
款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从
而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成
本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。
     ②汇率波动风险
     随着公司国际化程度的不断深入，出口及海外营业收入规模不断提升。这些
业务涉及美元、埃及镑及印度卢比结算。上述货币兑人民币汇率的大幅波动将直
接影响公司的经营业绩。报告期内，相关汇率走势如下：
                                  1-1-6
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     汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①外汇收入的结
汇以及海外子公司报表折算，会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内公司的汇
兑收益分别为 871.26 万元、881.91 万元、-2,772.05 万元与 207.96 万元；②人民
币持续升值可能削弱公司产品在国际市场的价格优势；③公司产品的出口价格若
无法根据汇率进行适时调整，将导致公司毛利率出现波动。
     ③税收优惠政策的变动风险
     公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术企业 15%的所得税优惠税率，以
及出口业务享受增值税 13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及占当期利
润总额的比例如下表所示：
                项   目                 2021 年 1-3 月     2020 年度    2019 年度 2018 年度
利润总额（万元）                                 965.75    35,798.26     9,788.21     4,999.32
高新技术企业所得税优惠金额（万元）                    -     2,938.17       718.57       748.99
高新技术企业所得税优惠金额占利
                                                      -       8.21%        7.34%       14.98%
润总额比例
增值税出口免抵退应退税额（万元）                 605.38     2,405.24     4,933.69     3,200.89
增值税出口免抵退应退税额占利润
                                               62.69%         6.72%       50.40%       64.03%
总额比例
税收优惠合计占利润总额的比例                   62.69%        14.93%       57.75%       79.01%
     报告期各期，公司税收优惠占利润总额的比例分别为 79.01%、57.75%、
14.93%与 62.69%。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展
的重要政策，出口货物退税政策，是国家税收的重要组成部分，预计公司在中短
期内可望继续享有该等优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠政策发生不利变
化，将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
     ④应收账款金额较大的风险
     报告期各期末，公司应收账款余额与营业收入的关系如下：
                 2021 年 3 月末          2020 年末               2019 年末          2018 年末
                 /2021 年 1-3 月         /2020 年度              /2019 年度         /2018 年度
    项目
                 金额                   金额                   金额                   金额
                             增幅                   增幅                  增幅
               （万元）               （万元）               （万元）               （万元）
 应收账款       23,393.00    -6.77%   25,090.46 14.72%       21,870.17 10.11%        19,861.61
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 营业收入       29,658.37    8.06% 158,591.02 52.77% 103,811.25 35.48%     76,627.22
    占比         78.87%          -    15.82%       -    21.07%         -     25.92%
     随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。公司应收
账款的主要客户为知名的卫生用品龙头企业。上述客户综合实力强、信用较好，
且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系。但随着应收账款规模的不断增
加，如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司
资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产
经营产生一定的影响。
     ⑤最近一期业绩下滑的风险
     公司 2021 年 1-3 月营业收入为 29,658.37 万元，较上年同期（未经审计）增
加 2,212.73 万元，增幅为 8.06%；归属于母公司股东的净利润较上年同期（未经
审计）下降 84.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同
期（未经审计）下降 93.98%。2020 年公司响应国家号召而新增熔喷无纺布，该
产品对当年的盈利贡献较高。随着新冠肺炎疫情的逐步消退，公司未来主营业务
重心将重新回到原有业务及本次募集资金投资项目产品上。
     与 2019 年一季度相比，公司 2021 年一季度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 219.72 万元，2019 年同期为 426.49 万元。受熔喷无纺
布销售毛利为负、运费增加、人民币兑美元平均汇率有所升值及折旧费用增加影
响毛利率等因素影响，2021 年一季度公司实现的扣除非经常性损益后的净利润
有所减少。截止目前，运费价格仍在上涨，人民币兑美元汇率相比去年同期仍处
在升值趋势，对公司的业绩仍有一定的影响。如果未来运费价格持续上涨、人民
币兑美元汇率持续升值或宏观经济环境发生其他不利变化，则公司仍存在业绩继
续下滑的风险。
     ⑥成长性风险
     报告期内，公司营业收入金额分别为 76,627.22 万元、103,811.25 万元、
158,591.02 万元和 29,658.37 万元，保持增长态势；报告期各期末，公司资产总
额分别为 123,091.32 万元、152,935.70 万元、197,335.44 万元和 200,062.41 万元。
虽然公司已在一次性卫生用品面层材料领域积累了较为丰富的经验，在未来发展
                                         1-1-9
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过程中，如果公司不能顺应行业发展趋势，在研发能力、客户开拓等方面持续保
持竞争优势，或是未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调
整，可能导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
       ⑦核心技术失密及核心技术人员流失的风险
     公司始终专注于一次性卫生用品面层材料的创新和研发，在材料改良、结构
优化、工艺创新、设备改造等多个领域拥有多项市场领先技术。创新产品的研发
有赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初
期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生
过重大变化。
     公司高度重视核心技术的保密，对部分核心产品及生产工艺技术申请专利，
同时制定了严格的技术保密措施，核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌
握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人
员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员。公司
还与核心技术人员签订了《保密协议》以明确双方技术保密方面的权利与义务。
此外，公司还通过核心员工持股及较强竞争力的薪酬制度以充分保证技术研发团
队的稳定。
     尽管公司已采取多种举措以稳定技术人员队伍，然而随着同行业人才争夺的
加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风
险。
       ⑧公司产品无法适应市场需求变化的风险
     目前，一次性卫生用品的面层材料主要有 PE 打孔膜、纺粘无纺布、热风无
纺布、3D 打孔无纺布等。2006 年，公司研发成功 3D 锥形打孔技术，并将其应
用于面层材料的后加工处理。经过几年的市场推广，公司 3D 打孔无纺布的良好
性能和柔软触感已得到消费者的广泛接受和认可，其业务收入增速明显。2020
年疫情爆发以来，为满足市场需求，公司还开始生产熔喷布及口罩。
     一次性卫生用品及其面层材料的市场需求与消费者的消费习惯、心态以及个
人卫生习惯等密切相关。前述因素若发生重大变化，而公司现有产品无法适应新
                                   1-1-10
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的消费倾向，公司也无法及时推出新的产品，那么公司的经营业绩可能出现重大
波动。
     ⑨市场竞争加剧风险
     公司生产的 3D 打孔无纺布可以防止液体回流，同时具备干爽、透气、柔软
的效果和良好的观感，有效提升终端产品的档次，其功能和柔软触感已得到消费
者的广泛接受和认可，价格相对较高，具有较高的利润率，目前主要应用于高端
领域，如金佰利好奇纸尿裤“铂金装”、“金装”等高端系列。
     3D 打孔无纺布良好的性能和较高的利润率吸引着行业竞争者不断加入开
发，一旦竞争对手研发成功，产品的供给将随之增加，可能导致产品价格逐步下
降,利润率逐步降低。而且随着竞争者的加入，如果竞争者开发出性能更优、成
本更低的产品，可能导致公司丢失核心客户的订单甚至是退出其供应体系，这将
对公司的盈利产生重大不利影响。
     此外，为满足防疫需求，公司于 2020 年初成功研发并生产口罩的关键材料
——熔喷无纺布，当年实现收入 42,517.43 万元。熔喷无纺布业务的强劲增长是
公司 2020 年业绩大幅拉升的重要原因。但随着行业产能的快速增长及新冠肺炎
疫情的逐步消退，产品供不应求情况明显缓解，该项业务呈现回落态势，2021
年一季度公司熔喷无纺布实现销售收入 1,616.24 万元，大幅减少，且当期毛利率
为-9.02%。未来随着新冠肺炎疫情逐渐消退和市场竞争的加剧，公司熔喷无纺布
产品的销售预计将进一步下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。
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                                                         目         录
释 义............................................................. 14
     一、普通术语...................................................................................................... 14
     二、专业术语...................................................................................................... 15
第一节 发行人基本情况.............................................. 17
     一、发行人基本情况.......................................................................................... 17
     二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................................... 17
     三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................. 20
     四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 40
     五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 53
     六、发行人规范运行情况.................................................................................. 55
     七、重大诉讼、仲裁.......................................................................................... 61
     八、财务性投资.................................................................................................. 61
     九、最近一期业绩下滑的原因及合理性分析.................................................. 63
第二节 本次证券发行概要............................................ 66
     一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 66
     二、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 68
     三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 68
     四、募集资金投向.............................................................................................. 70
     五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 70
     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 71
     七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     .............................................................................................................................. 71
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 72
     一、前次募集资金使用情况.............................................................................. 72
     二、本次募集资金使用情况.............................................................................. 79
                                                             1-1-12
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     三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系.......................... 89
     四、本次募集资金投资项目的产能消化分析.................................................. 90
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 93
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 93
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 93
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................. 93
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人可能存在的关联交易的情况...................................................................... 93
第五节 本次发行相关的风险说明...................................... 95
第六节 与本次发行相关的声明....................................... 106
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 106
     发行人控股股东、实际控制人声明................................................................ 107
     保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 108
     保荐机构董事长、总经理声明........................................................................ 109
     发行人律师声明................................................................................................ 110
     关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的会计
     师事务所声明.................................................................................................... 111
     关于签字注册会计师离职的说明函................................................................ 112
发行人董事会声明.................................................. 113
     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
     明........................................................................................................................ 113
     二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
     规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施................................................ 113
                                                           1-1-13
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                                         释    义
一、普通术语
                                  厦门延江新材料股份有限公司，或根据上下文，指厦门延
延江股份、公司、本公司 指
                                  江新材料股份有限公司及其子公司
                                  谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬
                                  女士、谢道平先生和林彬彬女士六人（谢道平先生和林彬
控股股东、实际控制人         指
                                  彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女
                                  士、谢淑冬女士系谢道平和林彬彬夫妇的子女）
本次发行                     指 本公司本次向特定对象发行股票的行为
股票、A股                    指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
上市                         指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司章程                     指 厦门延江新材料股份有限公司章程
股东大会                     指 厦门延江新材料股份有限公司股东大会
董事会                       指 厦门延江新材料股份有限公司董事会
监事会                       指 厦门延江新材料股份有限公司监事会
                                  美国金佰利有限公司（Kimberly-Clark Co., Ltd.），简称
                                  KC，全球健康卫生护理领域的领导者之一。公司成立于1872
金佰利                       指
                                  年，在全球37个国家设有生产设施，年销售额逾212亿美元，
                                  产品销往超过175个国家和地区
                                  美国宝洁有限公司（Procter & Gamble Co., Ltd），全球
                                  最大的日用消费品公司之一。公司创始于1837年，在全球
宝洁                         指
                                  大约70个国家设有工厂或分公司，产品包括洗发、护发、
                                  护肤用品、婴儿护理产品、妇女卫生用品等
                                  福建恒安集团有限公司，目前全国范围内最大的妇女卫生
                                  巾和婴儿纸尿裤生产企业。公司成立于1985年，生产和销
恒安                         指
                                  售网络覆盖全国，主导产品包括安乐、安尔乐卫生巾，安
                                  儿乐婴儿纸尿裤，心相印纸巾等
中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会
深交所                       指 深圳证券交易所
工商局                       指 工商行政管理局
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》
募投项目                     指 本次发行募集资金投资项目
最近三年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
元、万元                     指 人民币元、万元
                                           1-1-14
厦门延江新材料股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
二、专业术语
                             经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、
                             产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点。目前，产
产业用纺织品         指
                             业用纺织品已被广泛应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航
                             空航天、新能源等领域
                             由面层、吸收层、防渗底膜等组成，经专用机械成型供妇女经期
                             （卫生巾）、非经期（卫生护垫）使用的外用生理卫生用品。目
妇女卫生用品         指
                             前市场上妇女卫生用品仍以卫生巾为主，因此本募集说明书中如
                             无特别指出，卫生巾和妇女卫生用品具有相同的含义
                             由面层、吸收芯层、防漏底膜等制成一次性使用的纸尿裤、
                             纸尿片和纸尿垫（护理垫）。通常所说的婴儿纸尿布主要是
婴儿纸尿布           指
                             纸尿裤，因此本募集说明书中如无特别指出，纸尿裤和婴儿纸尿
                             布具有相同的含义
                             即非织造布，一种不需要纺纱织布而形成的织物，通过将纺织短
无纺布               指      纤维或者长丝进行定向或随机排列，然后经过摩擦、抱合或粘合，
                             或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫
                             热风粘合（热轧、热风）无纺布中的一种，纤维梳理完成后，利
热风无纺布           指      用烘燥设备上的热风穿透纤网，使之受热而得以粘合生成的无纺
                             布
                             将聚合物挤出、拉伸，形成连续长丝后，长丝铺设成网，纤网再
纺粘无纺布           指      经过自身粘合、热粘合、化学粘合或机械加固方法，使纤网变成
                             无纺布
                             通过对近似平面的面层材料进行打孔，使其表面形成漏斗形的、
3D 打孔              指
                             有一定厚度的立体形状的过程
                             也称复合纤维，一种聚烯烃系纤维，具有广泛的加工适合性，可
                             应用于各主要的无纺布加工工艺。通过热处理，纤维与纤维互相
ES 纤维              指
                             接着，便可形成不用粘合剂的无纺布成型体，经热风粘合工艺可
                             形成蓬松性无纺布，经热轧粘合工艺可形成高强度的无纺布
                             塑料原料的俗称，也被称作塑料颗粒。由于大多数的塑料原料形
塑料米               指      状被制作成颗粒状，本色透明，就像大米，所以被人们称作塑料
                             米，包括 ABS、HDPE、LDPE、PP 等材料
                             聚乙烯，英文名称“Polyethylene”，是结构最简单的高分子
                             有机化合物，当今世界应用最广泛的高分子材料，由乙烯聚
PE                   指
                             合而成，根据密度的不同分为高密度聚乙烯（HDPE）、低
                             密度聚乙烯（LDPE）和线型低密度聚乙烯（LLDPE）
                             聚丙烯，一种由丙烯聚合制成的热塑性树脂，单体是丙烯
PP                   指      CH2＝CH－CH3，通过加聚反应得到，比聚乙烯轻，透明度
                             也较聚乙烯好，且比聚乙烯刚硬
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     本募集说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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                             第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
     截至募集说明书签署日，公司基本情况如下：
 公司名称              厦门延江新材料股份有限公司
 英文名称              XIAMEN YANJAN NEW MATERIAL CO., LTD
 法定代表人            谢继华
 注册地址              厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363 号致富楼 299 室
 办公地址              厦门市同安工业集中区湖里园 87-88 号
 企业性质              上市公司
 股票代码              300658.SZ
 股票简称              延江股份
 实际控制人            谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬
 股本                  人民币 22,765.50 万元
 互联网网址            http://www.yanjan.com/
 电子信箱              yanjanxincai@yanjan.com
                       新材料技术推广服务；塑料薄膜制造；非织造布制造；经营本企业
                       自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
                       的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
 经营范围              止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需
                       经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
                       口商

厦门延江新材料股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
股票代码：300658                                      股票简称：延江股份
           厦门延江新材料股份有限公司
          2021 年度向特定对象发行股票
                              募集说明书
                              （申报稿）
                             保荐人（主承销商）
             （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                               二〇二一年七月
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                               声     明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                              重要提示
     1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第二届董事会第二十
一次会议、第二届董事会第二十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
     2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
     本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特
定对象发行股票数量不超过 6,829.65 万股（含），未超过本次发行前公司总股本
的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
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化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
     在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
     5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
     6、本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
  序号          项目名称         项目投资总额（万元）      募集资金拟投入金额（万元）
          年产 20,000 吨纺粘热
    1                                          31,797.18                     20,000.00
          风无纺布项目
          年产 37,000 吨擦拭无
    2                                          27,152.61                     20,000.00
          纺布项目
             合 计                             58,949.79                     40,000.00
     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
     本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法
律法规要求和程序置换先期投入。
     7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
     8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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     9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司已制定了《厦门延江新材料
股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
     10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，相关情况请参见本募集说明书“发行人董事会声明”，请
投资者予以关注。
     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
     11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒
投资者注意相关风险。
     12、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
     ①原材料价格波动风险
     公司主要原材料为 ES 纤维、塑料米等，材料成本占主营业务成本的比例约
为 70%。ES 纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维，塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯
颗粒，均属于石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重
影响。报告期内，国际原油价格发生较大波动。新冠肺炎疫情爆发以来，国际原
油价格更是大幅下挫。相应的，聚乙烯、聚丙烯等主要原材料价格先是震荡上升，
而后于 2018 年末开始明显回落。2020 年开始，其降幅持续扩大。随着疫情防控
形势的好转、世界宏观经济的相对企稳，聚乙烯、聚丙烯于 2020 年下半年出现
反弹势头。
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     2018 年-2021 年 3 月，进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示：
     由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下
跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付
款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从
而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成
本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。
     ②汇率波动风险
     随着公司国际化程度的不断深入，出口及海外营业收入规模不断提升。这些
业务涉及美元、埃及镑及印度卢比结算。上述货币兑人民币汇率的大幅波动将直
接影响公司的经营业绩。报告期内，相关汇率走势如下：
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     汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①外汇收入的结
汇以及海外子公司报表折算，会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内公司的汇
兑收益分别为 871.26 万元、881.91 万元、-2,772.05 万元与 207.96 万元；②人民
币持续升值可能削弱公司产品在国际市场的价格优势；③公司产品的出口价格若
无法根据汇率进行适时调整，将导致公司毛利率出现波动。
     ③税收优惠政策的变动风险
     公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术企业 15%的所得税优惠税率，以
及出口业务享受增值税 13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及占当期利
润总额的比例如下表所示：
                项   目                 2021 年 1-3 月     2020 年度    2019 年度 2018 年度
利润总额（万元）                                 965.75    35,798.26     9,788.21     4,999.32
高新技术企业所得税优惠金额（万元）                    -     2,938.17       718.57       748.99
高新技术企业所得税优惠金额占利
                                                      -       8.21%        7.34%       14.98%
润总额比例
增值税出口免抵退应退税额（万元）                 605.38     2,405.24     4,933.69     3,200.89
增值税出口免抵退应退税额占利润
                                               62.69%         6.72%       50.40%       64.03%
总额比例
税收优惠合计占利润总额的比例                   62.69%        14.93%       57.75%       79.01%
     报告期各期，公司税收优惠占利润总额的比例分别为 79.01%、57.75%、
14.93%与 62.69%。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展
的重要政策，出口货物退税政策，是国家税收的重要组成部分，预计公司在中短
期内可望继续享有该等优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠政策发生不利变
化，将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
     ④应收账款金额较大的风险
     报告期各期末，公司应收账款余额与营业收入的关系如下：
                 2021 年 3 月末          2020 年末               2019 年末          2018 年末
                 /2021 年 1-3 月         /2020 年度              /2019 年度         /2018 年度
    项目
                 金额                   金额                   金额                   金额
                             增幅                   增幅                  增幅
               （万元）               （万元）               （万元）               （万元）
 应收账款       23,393.00    -6.77%   25,090.46 14.72%       21,870.17 10.11%        19,861.61
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 营业收入       29,658.37    8.06% 158,591.02 52.77% 103,811.25 35.48%     76,627.22
    占比         78.87%          -    15.82%       -    21.07%         -     25.92%
     随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。公司应收
账款的主要客户为知名的卫生用品龙头企业。上述客户综合实力强、信用较好，
且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系。但随着应收账款规模的不断增
加，如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司
资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产
经营产生一定的影响。
     ⑤最近一期业绩下滑的风险
     公司 2021 年 1-3 月营业收入为 29,658.37 万元，较上年同期（未经审计）增
加 2,212.73 万元，增幅为 8.06%；归属于母公司股东的净利润较上年同期（未经
审计）下降 84.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同
期（未经审计）下降 93.98%。2020 年公司响应国家号召而新增熔喷无纺布，该
产品对当年的盈利贡献较高。随着新冠肺炎疫情的逐步消退，公司未来主营业务
重心将重新回到原有业务及本次募集资金投资项目产品上。
     与 2019 年一季度相比，公司 2021 年一季度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 219.72 万元，2019 年同期为 426.49 万元。受熔喷无纺
布销售毛利为负、运费增加、人民币兑美元平均汇率有所升值及折旧费用增加影
响毛利率等因素影响，2021 年一季度公司实现的扣除非经常性损益后的净利润
有所减少。截止目前，运费价格仍在上涨，人民币兑美元汇率相比去年同期仍处
在升值趋势，对公司的业绩仍有一定的影响。如果未来运费价格持续上涨、人民
币兑美元汇率持续升值或宏观经济环境发生其他不利变化，则公司仍存在业绩继
续下滑的风险。
     ⑥成长性风险
     报告期内，公司营业收入金额分别为 76,627.22 万元、103,811.25 万元、
158,591.02 万元和 29,658.37 万元，保持增长态势；报告期各期末，公司资产总
额分别为 123,091.32 万元、152,935.70 万元、197,335.44 万元和 200,062.41 万元。
虽然公司已在一次性卫生用品面层材料领域积累了较为丰富的经验，在未来发展
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过程中，如果公司不能顺应行业发展趋势，在研发能力、客户开拓等方面持续保
持竞争优势，或是未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调
整，可能导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
       ⑦核心技术失密及核心技术人员流失的风险
     公司始终专注于一次性卫生用品面层材料的创新和研发，在材料改良、结构
优化、工艺创新、设备改造等多个领域拥有多项市场领先技术。创新产品的研发
有赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初
期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生
过重大变化。
     公司高度重视核心技术的保密，对部分核心产品及生产工艺技术申请专利，
同时制定了严格的技术保密措施，核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌
握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人
员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员。公司
还与核心技术人员签订了《保密协议》以明确双方技术保密方面的权利与义务。
此外，公司还通过核心员工持股及较强竞争力的薪酬制度以充分保证技术研发团
队的稳定。
     尽管公司已采取多种举措以稳定技术人员队伍，然而随着同行业人才争夺的
加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风
险。
       ⑧公司产品无法适应市场需求变化的风险
     目前，一次性卫生用品的面层材料主要有 PE 打孔膜、纺粘无纺布、热风无
纺布、3D 打孔无纺布等。2006 年，公司研发成功 3D 锥形打孔技术，并将其应
用于面层材料的后加工处理。经过几年的市场推广，公司 3D 打孔无纺布的良好
性能和柔软触感已得到消费者的广泛接受和认可，其业务收入增速明显。2020
年疫情爆发以来，为满足市场需求，公司还开始生产熔喷布及口罩。
     一次性卫生用品及其面层材料的市场需求与消费者的消费习惯、心态以及个
人卫生习惯等密切相关。前述因素若发生重大变化，而公司现有产品无法适应新
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的消费倾向，公司也无法及时推出新的产品，那么公司的经营业绩可能出现重大
波动。
     ⑨市场竞争加剧风险
     公司生产的 3D 打孔无纺布可以防止液体回流，同时具备干爽、透气、柔软
的效果和良好的观感，有效提升终端产品的档次，其功能和柔软触感已得到消费
者的广泛接受和认可，价格相对较高，具有较高的利润率，目前主要应用于高端
领域，如金佰利好奇纸尿裤“铂金装”、“金装”等高端系列。
     3D 打孔无纺布良好的性能和较高的利润率吸引着行业竞争者不断加入开
发，一旦竞争对手研发成功，产品的供给将随之增加，可能导致产品价格逐步下
降,利润率逐步降低。而且随着竞争者的加入，如果竞争者开发出性能更优、成
本更低的产品，可能导致公司丢失核心客户的订单甚至是退出其供应体系，这将
对公司的盈利产生重大不利影响。
     此外，为满足防疫需求，公司于 2020 年初成功研发并生产口罩的关键材料
——熔喷无纺布，当年实现收入 42,517.43 万元。熔喷无纺布业务的强劲增长是
公司 2020 年业绩大幅拉升的重要原因。但随着行业产能的快速增长及新冠肺炎
疫情的逐步消退，产品供不应求情况明显缓解，该项业务呈现回落态势，2021
年一季度公司熔喷无纺布实现销售收入 1,616.24 万元，大幅减少，且当期毛利率
为-9.02%。未来随着新冠肺炎疫情逐渐消退和市场竞争的加剧，公司熔喷无纺布
产品的销售预计将进一步下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。
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                                                         目         录
释 义............................................................. 14
     一、普通术语...................................................................................................... 14
     二、专业术语...................................................................................................... 15
第一节 发行人基本情况.............................................. 17
     一、发行人基本情况.......................................................................................... 17
     二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................................... 17
     三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................. 20
     四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 40
     五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 53
     六、发行人规范运行情况.................................................................................. 55
     七、重大诉讼、仲裁.......................................................................................... 61
     八、财务性投资.................................................................................................. 61
     九、最近一期业绩下滑的原因及合理性分析.................................................. 63
第二节 本次证券发行概要............................................ 66
     一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 66
     二、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 68
     三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 68
     四、募集资金投向.............................................................................................. 70
     五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 70
     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 71
     七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     .............................................................................................................................. 71
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 72
     一、前次募集资金使用情况.............................................................................. 72
     二、本次募集资金使用情况.............................................................................. 79
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     三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系.......................... 89
     四、本次募集资金投资项目的产能消化分析.................................................. 90
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 93
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 93
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 93
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................. 93
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人可能存在的关联交易的情况...................................................................... 93
第五节 本次发行相关的风险说明...................................... 95
第六节 与本次发行相关的声明....................................... 106
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 106
     发行人控股股东、实际控制人声明................................................................ 107
     保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 108
     保荐机构董事长、总经理声明........................................................................ 109
     发行人律师声明................................................................................................ 110
     关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的会计
     师事务所声明.................................................................................................... 111
     关于签字注册会计师离职的说明函................................................................ 112
发行人董事会声明.................................................. 113
     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
     明........................................................................................................................ 113
     二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
     规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施................................................ 113
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                                         释    义
一、普通术语
                                  厦门延江新材料股份有限公司，或根据上下文，指厦门延
延江股份、公司、本公司 指
                                  江新材料股份有限公司及其子公司
                                  谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬
                                  女士、谢道平先生和林彬彬女士六人（谢道平先生和林彬
控股股东、实际控制人         指
                                  彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女
                                  士、谢淑冬女士系谢道平和林彬彬夫妇的子女）
本次发行                     指 本公司本次向特定对象发行股票的行为
股票、A股                    指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
上市                         指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司章程                     指 厦门延江新材料股份有限公司章程
股东大会                     指 厦门延江新材料股份有限公司股东大会
董事会                       指 厦门延江新材料股份有限公司董事会
监事会                       指 厦门延江新材料股份有限公司监事会
                                  美国金佰利有限公司（Kimberly-Clark Co., Ltd.），简称
                                  KC，全球健康卫生护理领域的领导者之一。公司成立于1872
金佰利                       指
                                  年，在全球37个国家设有生产设施，年销售额逾212亿美元，
                                  产品销往超过175个国家和地区
                                  美国宝洁有限公司（Procter & Gamble Co., Ltd），全球
                                  最大的日用消费品公司之一。公司创始于1837年，在全球
宝洁                         指
                                  大约70个国家设有工厂或分公司，产品包括洗发、护发、
                                  护肤用品、婴儿护理产品、妇女卫生用品等
                                  福建恒安集团有限公司，目前全国范围内最大的妇女卫生
                                  巾和婴儿纸尿裤生产企业。公司成立于1985年，生产和销
恒安                         指
                                  售网络覆盖全国，主导产品包括安乐、安尔乐卫生巾，安
                                  儿乐婴儿纸尿裤，心相印纸巾等
中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会
深交所                       指 深圳证券交易所
工商局                       指 工商行政管理局
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》
募投项目                     指 本次发行募集资金投资项目
最近三年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
元、万元                     指 人民币元、万元
                                           1-1-14
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二、专业术语
                             经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、
                             产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点。目前，产
产业用纺织品         指
                             业用纺织品已被广泛应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航
                             空航天、新能源等领域
                             由面层、吸收层、防渗底膜等组成，经专用机械成型供妇女经期
                             （卫生巾）、非经期（卫生护垫）使用的外用生理卫生用品。目
妇女卫生用品         指
                             前市场上妇女卫生用品仍以卫生巾为主，因此本募集说明书中如
                             无特别指出，卫生巾和妇女卫生用品具有相同的含义
                             由面层、吸收芯层、防漏底膜等制成一次性使用的纸尿裤、
                             纸尿片和纸尿垫（护理垫）。通常所说的婴儿纸尿布主要是
婴儿纸尿布           指
                             纸尿裤，因此本募集说明书中如无特别指出，纸尿裤和婴儿纸尿
                             布具有相同的含义
                             即非织造布，一种不需要纺纱织布而形成的织物，通过将纺织短
无纺布               指      纤维或者长丝进行定向或随机排列，然后经过摩擦、抱合或粘合，
                             或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫
                             热风粘合（热轧、热风）无纺布中的一种，纤维梳理完成后，利
热风无纺布           指      用烘燥设备上的热风穿透纤网，使之受热而得以粘合生成的无纺
                             布
                             将聚合物挤出、拉伸，形成连续长丝后，长丝铺设成网，纤网再
纺粘无纺布           指      经过自身粘合、热粘合、化学粘合或机械加固方法，使纤网变成
                             无纺布
                             通过对近似平面的面层材料进行打孔，使其表面形成漏斗形的、
3D 打孔              指
                             有一定厚度的立体形状的过程
                             也称复合纤维，一种聚烯烃系纤维，具有广泛的加工适合性，可
                             应用于各主要的无纺布加工工艺。通过热处理，纤维与纤维互相
ES 纤维              指
                             接着，便可形成不用粘合剂的无纺布成型体，经热风粘合工艺可
                             形成蓬松性无纺布，经热轧粘合工艺可形成高强度的无纺布
                             塑料原料的俗称，也被称作塑料颗粒。由于大多数的塑料原料形
塑料米               指      状被制作成颗粒状，本色透明，就像大米，所以被人们称作塑料
                             米，包括 ABS、HDPE、LDPE、PP 等材料
                             聚乙烯，英文名称“Polyethylene”，是结构最简单的高分子
                             有机化合物，当今世界应用最广泛的高分子材料，由乙烯聚
PE                   指
                             合而成，根据密度的不同分为高密度聚乙烯（HDPE）、低
                             密度聚乙烯（LDPE）和线型低密度聚乙烯（LLDPE）
                             聚丙烯，一种由丙烯聚合制成的热塑性树脂，单体是丙烯
PP                   指      CH2＝CH－CH3，通过加聚反应得到，比聚乙烯轻，透明度
                             也较聚乙烯好，且比聚乙烯刚硬
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     本募集说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
                                 1-1-16
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                             第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
     截至募集说明书签署日，公司基本情况如下：
 公司名称              厦门延江新材料股份有限公司
 英文名称              XIAMEN YANJAN NEW MATERIAL CO., LTD
 法定代表人            谢继华
 注册地址              厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363 号致富楼 299 室
 办公地址              厦门市同安工业集中区湖里园 87-88 号
 企业性质              上市公司
 股票代码              300658.SZ
 股票简称              延江股份
 实际控制人            谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬
 股本                  人民币 22,765.50 万元
 互联网网址            http://www.yanjan.com/
 电子信箱              yanjanxincai@yanjan.com
                       新材料技术推广服务；塑料薄膜制造；非织造布制造；经营本企业
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2019年4月30日，南京市江宁区应急管理局出具“（江宁）应急罚告[2019]77008号”《行政处罚告知书》，南京延江因未按规定对从业人员王军开展岗前安全生产教育和培训工作，且生产安全事故应急预案中应急指挥机构发生调整，该预案未按规定及时修订，被处以责令限期改正，并处人民币2.40万元罚款的行政处罚。