乐歌股份(300729)融资融券大宗交易查询

2022年10月17日，宁波市鄞州区市场监督管理局下发行政处罚告知书，因公司生产的外包装标注的型号为“碳纤维电竞桌板5530（黑）”的产品，实际上是由密度板作为主材表面加贴黑色碳纤维纹理PVC贴膜的产品,该产品包装上的标识明显与实际不符，违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十七条第一款“产品或者其包装上的标识必须真实”的规定，属于产品标识不符合本法第二十七条规定的行为。由于公司初次违法且危害后果轻微并及时改正相关违法行为，对公司作出不予行政处罚的决定。

                                             股票代码：300729
股票简称：乐歌股份
        乐歌人体工学科技股份有限公司
           Loctek Ergonomic Technology Corp.
     宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）
            创业板向特定对象发行股票
                        募集说明书
                          （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
            中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                         二〇二一年二月
                               1-1-1
                             公司声明
    本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
——创业板上市公司发行证券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》等要求编制。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                 1-1-2
                              重要提示
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会
议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过
及中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
    2、本次发行的发行对象为包括公司实际控制人、董事长及总经理项乐宏先
生在内的不超过 35 名特定投资者。所有发行对象均将以现金方式认购本次发行
的股票。其中，项乐宏先生拟以不低于 10,000.00 万元（含本数）的认购金额认
购本次向特定对象发行的股票。项乐宏先生拟认购公司本次发行股票的认购数量
为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过
41,668,824 股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监
会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整
的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 119,436.00 万元
（含 119,436.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资“线性驱动核
心技术产品智能工厂项目”、“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技
改项目”、“营销研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设
项目”及补充流动资金。
                                  1-1-3
    6、本次向特定对象发行股票完成后，实际控制人项乐宏先生所认购的股票
自本次向特定对象发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行完
成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不
会导致公司不具备上市条件。
    8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股
东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策。
    10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公
司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
                                 1-1-4
    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中
国证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
                                 1-1-5
                                                    目        录
公司声明 .......................................................................................................... 2
重要提示 .......................................................................................................... 3
目    录 .............................................................................................................. 6
释    义 .............................................................................................................. 9
一、常用词语释义 ............................................................................................ 9
二、专业技术词语释义 ................................................................................... 11
第一节       发行人基本情况 ............................................................................... 15
一、发行人简介 .............................................................................................. 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 16
三、发行人控、参股子公司基本情况.............................................................. 18
四、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 20
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 52
六、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 71
七、商业信用情况 .......................................................................................... 75
第二节       本次证券发行概要 ............................................................................ 77
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................... 77
二、发行对象及与发行人的关系 ..................................................................... 80
三、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 81
四、募集资金投向 .......................................................................................... 84
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 85
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 85
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 86
八、本次发行募集资金规模合理性 ................................................................. 86
第三节       发行对象基本情况及相关协议内容摘要 ........................................... 87
一、发行对象的基本情况 ............................................................................... 87
二、与项乐宏先生签署的《附生效条件的股份认购协议》摘要 ...................... 88
                                                        1-1-6
第四节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 92
一、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 92
二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 92
三、本次募投项目与公司既有业务的关系 .................................................... 114
四、募集资金投向对公司的影响 ................................................................... 119
五、可行性分析结论..................................................................................... 120
第五节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 121
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ...................................................................................................... 121
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 122
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................... 122
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 123
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............. 123
第六节 历次募集资金的使用情况 ............................................................... 124
一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................ 124
二、前次募集资金使用情况 .......................................................................... 126
三、前次募集资金变更情况 .......................................................................... 129
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 .......................................... 129
五、暂时闲置募集资金使用情况 ................................................................... 130
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 .......................................... 130
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ........................ 132
第七节       与本次发行相关的风险因素 ........................................................... 133
一、经营风险 ............................................................................................... 133
二、财务风险 ............................................................................................... 134
三、市场风险 ............................................................................................... 135
四、募集资金投资项目风险 .......................................................................... 136
                                                      1-1-7
五、本次向特定对象发行股票的相关风险 .................................................... 136
第八节      与本次发行相关的声明................................................................... 138
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 138
二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................ 139
三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 140
四、律师事务所声明..................................................................................... 142
五、会计师事务所声明 ................................................................................. 143
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 144
                                                  1-1-8
                                     释      义
    本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义
乐歌股份、公司、发行
                     指     乐歌人体工学科技股份有限公司
人
实际控制人             指   项乐宏、姜艺夫妇
                            乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
本募集说明书           指
                            票募集说明书
本次发行、本次向特定        乐歌股份拟以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名
对象发行、本次向特定   指   特定投资者发行不超过本次发行前公司总股本 30%境内上
对象发行股票                市人民币普通股（A 股）的事项
定价基准日             指   发行期首日
                            发行人股东，宁波丽晶电子集团有限公司，原名为宁波丽
控股股东、丽晶电子     指
                            晶电子有限公司
                            发行人股东，丽晶（香港）国际有限公司，英文名为 Logitek
丽晶国际               指
                            (HK) International Co., Limited
聚才投资               指   发行人股东，宁波聚才投资有限公司
丽晶数码               指   发行人子公司，宁波丽晶数码科技有限公司
香港沃美特             指   发行人子公司，沃美特（香港）有限公司
                            发行人子公司，浙江乐歌智能驱动科技有限公司，原名为
乐歌智能驱动           指
                            浙江执享电子商务有限公司
                            发行人子公司，美国乐歌有限公司（Loctek Inc.），原名
美国乐歌               指
                            为美国执享有限公司（Zoxou Inc.）
乐歌信息技术           指   发行人子公司，宁波乐歌信息技术有限公司
越南乐歌               指   发行人子公司，乐歌人体工学（越南）有限公司
日本乐歌               指   发行人子公司，乐歌株式会社
6475 LAS POSITAS       指   发行人子公司，6475 LAS POSITAS, LLC
菲律宾乐歌             指   发行人子公司，乐歌人体工学（菲律宾）有限公司
福来思博               指   发行人子公司，福来思博人体工学有限公司
乐歌国际贸易           指   发行人子公司，乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司
广州乐歌               指   发行人子公司，乐歌智能家具（广州）有限公司
苏州乐歌               指   发行人子公司，苏州乐歌智能家具有限公司
                                         1-1-9
Flexispot Limited      指   发行人子公司，Flexispot Limited
Lecangs                指   发行人子公司，Lecangs, LLC
212 Markham            指   发行人子公司，212 Markham, LLC
979 JOE ROGERS
                       指   发行人子公司，1979 JOE ROGERS JR LLC
JR
Flexispot GmbH         指   发行人子公司，Flexispot GmbH
凯威净水               指   发行人子公司，宁波乐歌凯威净水科技有限公司
凯思健康               指   发行人子公司，宁波乐歌凯思健康科技有限公司
海生智家               指   发行人子公司，宁波乐歌海生智家科技有限公司
舒蔓卫浴               指   发行人子公司，宁波乐歌舒蔓卫浴科技有限公司
1151 COMMERCE          指   发行人子公司，1151 COMMERCE,LLC
Lecangs FL             指   发行人子公司，Lecangs FL, LLC
Lecangs TX             指   发行人子公司，Lecangs TX, LLC
乐歌智能家居           指   发行人子公司，宁波乐歌智能家居有限公司
浙东置业               指   发行人参股公司，宁波浙东置业有限公司
站坐智能科技           指   发行人参股公司，站坐（宁波）智能科技有限公司
乐歌进出口             指   宁波乐歌进出口有限公司
捷昌驱动               指   浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
凯迪股份               指   常州市凯迪电器股份有限公司
保荐人、保荐机构、主
                       指   国泰君安证券股份有限公司
承销商、国泰君安
发行人律师、国浩律师   指   国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、立信会
                       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》           指   《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
深交所、交易所         指   深圳证券交易所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
                                       1-1-10
登记结算公司       指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元     指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、报告期内   指    2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
最近三年及一期     指    2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
                         2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
报告期各期末       指
                         31 日及 2020 年 9 月 30 日
二、专业技术词语释义
                          人体工学是一门研究人、机及其工作环境之间相互作用的系
                          统学科，综合应用心理学、工程学、生物力学、工业设计、
人体工学            指    生理学、人体测量学、医学、卫生学、劳动科学、社会学和
                          管理学等学科原理、方法和数据，实现机器、环境对人各方
                          面因素的最佳适应
                          通过控制系统将指令发送给传动系统，使电机按照指令速度
线性驱动            指    和频率将圆周运动通过蜗轮蜗杆和精密丝杆转化为直线运
                          动，从而达到推拉、升降等效果
                          是以住宅为平台，利用综合布线、网络通信、自动控制等技
                          术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭
智能家居            指
                          日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、
                          艺术性，并实现环保节能的居住环境
                          分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进
跨境电商            指    行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商
                          业活动
                          原始设备制造（Original Equipment Manufacture），即产
                          品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，生产商根据品牌商
OEM                 指
                          的订单进行生产，产品生产完成后以品牌商的品牌出售，即
                          “代工生产”
                          自主设计制造（Original Design Manufacture），即产品的
ODM                 指    结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后
                          进行生产，产品以客户的品牌进行销售
                          自主品牌生产（Original Brand Manufacture），即生产商
OBM                 指
                          经营自主品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品
                          Business-to-Business，即企业与企业之间通过专用网络或
B2B                 指    互联网进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模
                          式
                          Business-to-Consumer，即直接面向消费者销售产品和服
B2C                 指    务的电子商务零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零
                          售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动
                          生产厂家直接面对消费者的商业模式（Manufacturers to
M2C                 指
                          Consumer），在该模式下，生产厂家可以直接对消费者提
                                    1-1-11
                  供自己生产设计的产品和服务，该模式的特点是流通环节减
                  少至一对一，销售成本得到有效降低，并且能更好地保障产
                  品质量和售后服务质量
                  美国保险商实验室（Underwriter Laboratories），美国最有
UL           指   权威的安全试验和鉴定的专业机构，通过认证的产品贴有
                  “UL”的标识
                  安全性已认证（Geprufte Sicherheit，德语），也有“Germany
                  Safety”（德国安全）的意思。GS 认证以德国产品安全法为
GS           指
                  依据，系按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检
                  测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志
                  美 国拉 斯维加 斯国 际消费 电子 产品展 览会 （ Consumer
CES          指   Electronics Show），是全球规模最大的消费科技产品交易
                  展会之一
                  美国办公家具制造商协会（The Business and Institutional
                  Furniture Manufacturer’s Association）针对办公家具稳定
BIFMA X5.5   指
                  性、强度及疲劳性等性能制定的美国办公家具测试标准，其
                  标准严格、完善，是国际上得到广泛认同的行业标准
                  欧盟制定的针对健身器材的测试标准，是最为完整且严谨的
EN957        指   国际标准，也是国外购买者最常用来要求制造商设计与生产
                  其产品的安全性规范
                  欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，CE 认证标志是欧
                  盟市场要求的强制性认证标志，任何在欧盟市场上自由流通
CE           指
                  的产品必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调
                  与标准化新方法》指令的基本要求
                  国 际 电 工 委 员 会 （ International     Electrotechnical
IEC 标准     指
                  Commission）制定的标准
                  IECEE 是在国际电工委员会（IEC）授权下开展工作的国际
                  认证组织。它的全称是“国际电工委员会电工产品合格测试
IECEE        指   与认证组织”。它的前身是 CEE——欧洲电工设备合格测试
                  委员会，成立于 1926 年。随着电工产品国际贸易的需求和
                  发展，CEE 与 IEC 合并成为 IECEE
                  IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试认证，
                  IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安
CB           指
                  全性能进行测试，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证
                  书在 IECEE 各成员国得到相互认可
                  美 国 联 邦 通 讯 委 员 会 （ Federal Communications
                  Commission），负责授权和管理除联邦政府使用之外的射
FCC          指
                  频传输装置和设备，大部分无线电应用产品、通讯产品和数
                  字产品要进入美国市场，都要求得到FCC的认可
                  强 制 性 产 品 认 证 制 度 ， 英 文 名 称 China Compulsory
                  Certification，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安
3C           指
                  全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格
                  评定制度
                            1-1-12
                    日本电气用品的强制性市场准入认证（Product Safety of
                    Electrical Appliance & Materials），用以证明电机电子产品
PSE            指
                    已通过日本电气和原料安全法或国际 IEC 标准的安全标准
                    测试
                    美国国家人体工学展会，是美国规模最大、历史最悠久的人
ErgoExpo       指
                    体工学展会
                    德国科隆国际办公家具及管理设施展，每两年举办一届，是
ORGATEC        指
                    全球办公家具领域顶级贸易展览会
                    国际体育用品博览会，是目前世界上体育用品及运动时装行
ISPO           指
                    业最大的综合博览会
ISO9001        指   国际标准化组织（ISO）制定的质量管理体系标准
ISO14000       指   国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准
                    电机的主要类型之一，是将直流电能转换为机械能的电气设
直流电机       指   备，具有良好的起动性能和调速性能。广泛应用于小功率驱
                    动系统
                    PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，
PCB            指   又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑
                    体，亦是电子元器件电气连接的载体
                    微控制单元（Microcontroller Unit；MCU），又称单片微型
                    计算机（Single Chip Microcomputer）或者单片机，是把中
                    央处理器（Central Process Unit；CPU）的频率与规格做
MCU            指   适当缩减，并将内存（memory）、计数器（Timer）、USB、
                    A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱
                    动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同
                    的应用场合做不同组合控制
                    丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，一般指苯乙烯树脂，是一种
ABS            指
                    强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料
                    也称为意见挖掘，是指用自然语言处理，文本挖掘以及计算
文本情感模型   指
                    机语言学等方法来识别和提取原素材中的主观信息
                    是一种简洁、易读、可扩展的语言，涉及的领域非常广，在
Python         指   大数据领域中发挥着数据抓取、数据展现、分布式数据处理
                    分析等的角色
                    是一个基于 Chrome JavaScript 运行时建立的平台，用于方
Node.js        指   便地搭建响应速度快、易于扩展的网络应用，使用事件驱动，
                    非常适合在分布式设备上运行数据密集型的实时应用
                    属于计算机科学与人工智能领域，与语言学有着密切联系，
自然语言处理   指   研究能实现人与计算机之间用自然语言进行有效通信的各
                    种理论和方法
                    微笑曲线是 1992 年宏碁集团创办人施振荣先生提出的，源
                    于国际分工模式由产品分工向要素分工的转变，一般由实力
微笑曲线       指   雄厚的跨国公司主导的全球产业链，可分为产品研发、制造
                    加工、流通三个环节，各个环节创造的价值随各种要素密集
                    度的变化而变化。微笑曲线是一条两端朝上的曲线，中间是
                             1-1-13
                            制造环节，附加值最低，两端是附加值更高的设计和营销环
                            节
                            即商业社会标准认证，全称 Business Social Compliance
                            Initiative，是倡议商界遵守社会责任组织倡议商界遵守社会
BSCI                   指
                            责任组织，旨在执行一套统一的程序，通过不断完善发展政
                            策，来监控和促进生产相关产品之公司的社会责任表现
                            2019 新型冠状病毒及感染该病毒所引起的肺炎（Corona
新冠、新冠肺炎         指
                            Virus Disease 2019，COVID-19）
    注：本募集说明书中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
                                     1-1-14
                    第一节       发行人基本情况
一、发行人简介
    公司名称：乐歌人体工学科技股份有限公司
    英文名称：Loctek Ergonomic Technology Corp.
    股票上市地：深圳证券交易所
    股票简称：乐歌股份
    股票代码：300729
    法定代表人：项乐宏
    董事会秘书：朱伟
    证券事务代表：白咪
    注册地址：宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）
    办公地址：宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 层
    电话：0574-55007473
    传真：0574-88070232
    网址：www.loctek.com
    电子信箱：law@loctek.com
    经营范围：升降桌、升降台、各种新型办公系统和设备、功能家具及部件、
线性驱动设备的研发、制造、销售；健身器材、新型平板电视支架、平板电视结
构模组、显示器支架、医疗器械（需专项许可的除外）、护理和康复设备、车库
架、车载架、各种新型承载装置、精密模具及精密结构件的研发、设计、制造、
加工、批发和零售；手机、电脑、汽车、相机的配件及装饰件批发和零售；工业
厂房的租赁；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,
                                  1-1-15
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
    （一）股权结构
    截至本募集说明书出具日，项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公
司 28.20%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司 21.22%的股份；姜艺女
士通过聚才投资控制公司 10.37%的股份，此外姜艺女士还直接持有公司 3.36%
股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控
制公司 63.15%的股份，系公司的共同实际控制人。
    1、发行人最新股本结构
    截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
                股份类别                  数量（股）          比例
 一、有限售条件股份                           100,795,683       72.57%
 国家持股                                                -           -
 国有法人持股                                            -           -
 其他内资持股                                   71,327,619 

                                             股票代码：300729
股票简称：乐歌股份
        乐歌人体工学科技股份有限公司
           Loctek Ergonomic Technology Corp.
     宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）
            创业板向特定对象发行股票
                        募集说明书
                          （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
            中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                         二〇二一年二月
                               1-1-1
                             公司声明
    本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
——创业板上市公司发行证券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》等要求编制。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                 1-1-2
                              重要提示
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会
议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过
及中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
    2、本次发行的发行对象为包括公司实际控制人、董事长及总经理项乐宏先
生在内的不超过 35 名特定投资者。所有发行对象均将以现金方式认购本次发行
的股票。其中，项乐宏先生拟以不低于 10,000.00 万元（含本数）的认购金额认
购本次向特定对象发行的股票。项乐宏先生拟认购公司本次发行股票的认购数量
为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过
41,668,824 股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监
会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整
的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 119,436.00 万元
（含 119,436.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资“线性驱动核
心技术产品智能工厂项目”、“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技
改项目”、“营销研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设
项目”及补充流动资金。
                                  1-1-3
    6、本次向特定对象发行股票完成后，实际控制人项乐宏先生所认购的股票
自本次向特定对象发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行完
成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不
会导致公司不具备上市条件。
    8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股
东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策。
    10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公
司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
                                 1-1-4
    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中
国证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
                                 1-1-5
                                                    目        录
公司声明 .......................................................................................................... 2
重要提示 .......................................................................................................... 3
目    录 .............................................................................................................. 6
释    义 .............................................................................................................. 9
一、常用词语释义 ............................................................................................ 9
二、专业技术词语释义 ................................................................................... 11
第一节       发行人基本情况 ............................................................................... 15
一、发行人简介 .............................................................................................. 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 16
三、发行人控、参股子公司基本情况.............................................................. 18
四、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 20
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 52
六、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 71
七、商业信用情况 .......................................................................................... 75
第二节       本次证券发行概要 ............................................................................ 77
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................... 77
二、发行对象及与发行人的关系 ..................................................................... 80
三、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 81
四、募集资金投向 .......................................................................................... 84
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 85
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 85
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 86
八、本次发行募集资金规模合理性 ................................................................. 86
第三节       发行对象基本情况及相关协议内容摘要 ........................................... 87
一、发行对象的基本情况 ............................................................................... 87
二、与项乐宏先生签署的《附生效条件的股份认购协议》摘要 ...................... 88
                                                        1-1-6
第四节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 92
一、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 92
二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 92
三、本次募投项目与公司既有业务的关系 .................................................... 114
四、募集资金投向对公司的影响 ................................................................... 119
五、可行性分析结论..................................................................................... 120
第五节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 121
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ...................................................................................................... 121
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 122
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................... 122
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 123
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............. 123
第六节 历次募集资金的使用情况 ............................................................... 124
一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................ 124
二、前次募集资金使用情况 .......................................................................... 126
三、前次募集资金变更情况 .......................................................................... 129
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 .......................................... 129
五、暂时闲置募集资金使用情况 ................................................................... 130
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 .......................................... 130
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ........................ 132
第七节       与本次发行相关的风险因素 ........................................................... 133
一、经营风险 ............................................................................................... 133
二、财务风险 ............................................................................................... 134
三、市场风险 ............................................................................................... 135
四、募集资金投资项目风险 .......................................................................... 136
                                                      1-1-7
五、本次向特定对象发行股票的相关风险 .................................................... 136
第八节      与本次发行相关的声明................................................................... 138
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 138
二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................ 139
三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 140
四、律师事务所声明..................................................................................... 142
五、会计师事务所声明 ................................................................................. 143
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 144
                                                  1-1-8
                                     释      义
    本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义
乐歌股份、公司、发行
                     指     乐歌人体工学科技股份有限公司
人
实际控制人             指   项乐宏、姜艺夫妇
                            乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
本募集说明书           指
                            票募集说明书
本次发行、本次向特定        乐歌股份拟以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名
对象发行、本次向特定   指   特定投资者发行不超过本次发行前公司总股本 30%境内上
对象发行股票                市人民币普通股（A 股）的事项
定价基准日             指   发行期首日
                            发行人股东，宁波丽晶电子集团有限公司，原名为宁波丽
控股股东、丽晶电子     指
                            晶电子有限公司
                            发行人股东，丽晶（香港）国际有限公司，英文名为 Logitek
丽晶国际               指
                            (HK) International Co., Limited
聚才投资               指   发行人股东，宁波聚才投资有限公司
丽晶数码               指   发行人子公司，宁波丽晶数码科技有限公司
香港沃美特             指   发行人子公司，沃美特（香港）有限公司
                            发行人子公司，浙江乐歌智能驱动科技有限公司，原名为
乐歌智能驱动           指
                            浙江执享电子商务有限公司
                            发行人子公司，美国乐歌有限公司（Loctek Inc.），原名
美国乐歌               指
                            为美国执享有限公司（Zoxou Inc.）
乐歌信息技术           指   发行人子公司，宁波乐歌信息技术有限公司
越南乐歌               指   发行人子公司，乐歌人体工学（越南）有限公司
日本乐歌               指   发行人子公司，乐歌株式会社
6475 LAS POSITAS       指   发行人子公司，6475 LAS POSITAS, LLC
菲律宾乐歌             指   发行人子公司，乐歌人体工学（菲律宾）有限公司
福来思博               指   发行人子公司，福来思博人体工学有限公司
乐歌国际贸易           指   发行人子公司，乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司
广州乐歌               指   发行人子公司，乐歌智能家具（广州）有限公司
苏州乐歌               指   发行人子公司，苏州乐歌智能家具有限公司
                                         1-1-9
Flexispot Limited      指   发行人子公司，Flexispot Limited
Lecangs                指   发行人子公司，Lecangs, LLC
212 Markham            指   发行人子公司，212 Markham, LLC
979 JOE ROGERS
                       指   发行人子公司，1979 JOE ROGERS JR LLC
JR
Flexispot GmbH         指   发行人子公司，Flexispot GmbH
凯威净水               指   发行人子公司，宁波乐歌凯威净水科技有限公司
凯思健康               指   发行人子公司，宁波乐歌凯思健康科技有限公司
海生智家               指   发行人子公司，宁波乐歌海生智家科技有限公司
舒蔓卫浴               指   发行人子公司，宁波乐歌舒蔓卫浴科技有限公司
1151 COMMERCE          指   发行人子公司，1151 COMMERCE,LLC
Lecangs FL             指   发行人子公司，Lecangs FL, LLC
Lecangs TX             指   发行人子公司，Lecangs TX, LLC
乐歌智能家居           指   发行人子公司，宁波乐歌智能家居有限公司
浙东置业               指   发行人参股公司，宁波浙东置业有限公司
站坐智能科技           指   发行人参股公司，站坐（宁波）智能科技有限公司
乐歌进出口             指   宁波乐歌进出口有限公司
捷昌驱动               指   浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
凯迪股份               指   常州市凯迪电器股份有限公司
保荐人、保荐机构、主
                       指   国泰君安证券股份有限公司
承销商、国泰君安
发行人律师、国浩律师   指   国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、立信会
                       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》           指   《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
深交所、交易所         指   深圳证券交易所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
                                       1-1-10
登记结算公司       指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元     指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、报告期内   指    2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
最近三年及一期     指    2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
                         2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
报告期各期末       指
                         31 日及 2020 年 9 月 30 日
二、专业技术词语释义
                          人体工学是一门研究人、机及其工作环境之间相互作用的系
                          统学科，综合应用心理学、工程学、生物力学、工业设计、
人体工学            指    生理学、人体测量学、医学、卫生学、劳动科学、社会学和
                          管理学等学科原理、方法和数据，实现机器、环境对人各方
                          面因素的最佳适应
                          通过控制系统将指令发送给传动系统，使电机按照指令速度
线性驱动            指    和频率将圆周运动通过蜗轮蜗杆和精密丝杆转化为直线运
                          动，从而达到推拉、升降等效果
                          是以住宅为平台，利用综合布线、网络通信、自动控制等技
                          术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭
智能家居            指
                          日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、
                          艺术性，并实现环保节能的居住环境
                          分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进
跨境电商            指    行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商
                          业活动
                          原始设备制造（Original Equipment Manufacture），即产
                          品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，生产商根据品牌商
OEM                 指
                          的订单进行生产，产品生产完成后以品牌商的品牌出售，即
                          “代工生产”
                          自主设计制造（Original Design Manufacture），即产品的
ODM                 指    结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后
                          进行生产，产品以客户的品牌进行销售
                          自主品牌生产（Original Brand Manufacture），即生产商
OBM                 指
                          经营自主品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品
                          Business-to-Business，即企业与企业之间通过专用网络或
B2B                 指    互联网进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模
                          式
                          Business-to-Consumer，即直接面向消费者销售产品和服
B2C                 指    务的电子商务零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零
                          售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动
                          生产厂家直接面对消费者的商业模式（Manufacturers to
M2C                 指
                          Consumer），在该模式下，生产厂家可以直接对消费者提
                                    1-1-11
                  供自己生产设计的产品和服务，该模式的特点是流通环节减
                  少至一对一，销售成本得到有效降低，并且能更好地保障产
                  品质量和售后服务质量
                  美国保险商实验室（Underwriter Laboratories），美国最有
UL           指   权威的安全试验和鉴定的专业机构，通过认证的产品贴有
                  “UL”的标识
                  安全性已认证（Geprufte Sicherheit，德语），也有“Germany
                  Safety”（德国安全）的意思。GS 认证以德国产品安全法为
GS           指
                  依据，系按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检
                  测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志
                  美 国拉 斯维加 斯国 际消费 电子 产品展 览会 （ Consumer
CES          指   Electronics Show），是全球规模最大的消费科技产品交易
                  展会之一
                  美国办公家具制造商协会（The Business and Institutional
                  Furniture Manufacturer’s Association）针对办公家具稳定
BIFMA X5.5   指
                  性、强度及疲劳性等性能制定的美国办公家具测试标准，其
                  标准严格、完善，是国际上得到广泛认同的行业标准
                  欧盟制定的针对健身器材的测试标准，是最为完整且严谨的
EN957        指   国际标准，也是国外购买者最常用来要求制造商设计与生产
                  其产品的安全性规范
                  欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，CE 认证标志是欧
                  盟市场要求的强制性认证标志，任何在欧盟市场上自由流通
CE           指
                  的产品必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调
                  与标准化新方法》指令的基本要求
                  国 际 电 工 委 员 会 （ International     Electrotechnical
IEC 标准     指
                  Commission）制定的标准
                  IECEE 是在国际电工委员会（IEC）授权下开展工作的国际
                  认证组织。它的全称是“国际电工委员会电工产品合格测试
IECEE        指   与认证组织”。它的前身是 CEE——欧洲电工设备合格测试
                  委员会，成立于 1926 年。随着电工产品国际贸易的需求和
                  发展，CEE 与 IEC 合并成为 IECEE
                  IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试认证，
                  IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安
CB           指
                  全性能进行测试，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证
                  书在 IECEE 各成员国得到相互认可
                  美 国 联 邦 通 讯 委 员 会 （ Federal Communications
                  Commission），负责授权和管理除联邦政府使用之外的射
FCC          指
                  频传输装置和设备，大部分无线电应用产品、通讯产品和数
                  字产品要进入美国市场，都要求得到FCC的认可
                  强 制 性 产 品 认 证 制 度 ， 英 文 名 称 China Compulsory
                  Certification，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安
3C           指
                  全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格
                  评定制度
                            1-1-12
                    日本电气用品的强制性市场准入认证（Product Safety of
                    Electrical Appliance & Materials），用以证明电机电子产品
PSE            指
                    已通过日本电气和原料安全法或国际 IEC 标准的安全标准
                    测试
                    美国国家人体工学展会，是美国规模最大、历史最悠久的人
ErgoExpo       指
                    体工学展会
                    德国科隆国际办公家具及管理设施展，每两年举办一届，是
ORGATEC        指
                    全球办公家具领域顶级贸易展览会
                    国际体育用品博览会，是目前世界上体育用品及运动时装行
ISPO           指
                    业最大的综合博览会
ISO9001        指   国际标准化组织（ISO）制定的质量管理体系标准
ISO14000       指   国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准
                    电机的主要类型之一，是将直流电能转换为机械能的电气设
直流电机       指   备，具有良好的起动性能和调速性能。广泛应用于小功率驱
                    动系统
                    PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，
PCB            指   又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑
                    体，亦是电子元器件电气连接的载体
                    微控制单元（Microcontroller Unit；MCU），又称单片微型
                    计算机（Single Chip Microcomputer）或者单片机，是把中
                    央处理器（Central Process Unit；CPU）的频率与规格做
MCU            指   适当缩减，并将内存（memory）、计数器（Timer）、USB、
                    A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱
                    动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同
                    的应用场合做不同组合控制
                    丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，一般指苯乙烯树脂，是一种
ABS            指
                    强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料
                    也称为意见挖掘，是指用自然语言处理，文本挖掘以及计算
文本情感模型   指
                    机语言学等方法来识别和提取原素材中的主观信息
                    是一种简洁、易读、可扩展的语言，涉及的领域非常广，在
Python         指   大数据领域中发挥着数据抓取、数据展现、分布式数据处理
                    分析等的角色
                    是一个基于 Chrome JavaScript 运行时建立的平台，用于方
Node.js        指   便地搭建响应速度快、易于扩展的网络应用，使用事件驱动，
                    非常适合在分布式设备上运行数据密集型的实时应用
                    属于计算机科学与人工智能领域，与语言学有着密切联系，
自然语言处理   指   研究能实现人与计算机之间用自然语言进行有效通信的各
                    种理论和方法
                    微笑曲线是 1992 年宏碁集团创办人施振荣先生提出的，源
                    于国际分工模式由产品分工向要素分工的转变，一般由实力
微笑曲线       指   雄厚的跨国公司主导的全球产业链，可分为产品研发、制造
                    加工、流通三个环节，各个环节创造的价值随各种要素密集
                    度的变化而变化。微笑曲线是一条两端朝上的曲线，中间是
                             1-1-13
                            制造环节，附加值最低，两端是附加值更高的设计和营销环
                            节
                            即商业社会标准认证，全称 Business Social Compliance
                            Initiative，是倡议商界遵守社会责任组织倡议商界遵守社会
BSCI                   指
                            责任组织，旨在执行一套统一的程序，通过不断完善发展政
                            策，来监控和促进生产相关产品之公司的社会责任表现
                            2019 新型冠状病毒及感染该病毒所引起的肺炎（Corona
新冠、新冠肺炎         指
                            Virus Disease 2019，COVID-19）
    注：本募集说明书中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
                                     1-1-14
                    第一节       发行人基本情况
一、发行人简介
    公司名称：乐歌人体工学科技股份有限公司
    英文名称：Loctek Ergonomic Technology Corp.
    股票上市地：深圳证券交易所
    股票简称：乐歌股份
    股票代码：300729
    法定代表人：项乐宏
    董事会秘书：朱伟
    证券事务代表：白咪
    注册地址：宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）
    办公地址：宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 层
    电话：0574-55007473
    传真：0574-88070232
    网址：www.loctek.com
    电子信箱：law@loctek.com
    经营范围：升降桌、升降台、各种新型办公系统和设备、功能家具及部件、
线性驱动设备的研发、制造、销售；健身器材、新型平板电视支架、平板电视结
构模组、显示器支架、医疗器械（需专项许可的除外）、护理和康复设备、车库
架、车载架、各种新型承载装置、精密模具及精密结构件的研发、设计、制造、
加工、批发和零售；手机、电脑、汽车、相机的配件及装饰件批发和零售；工业
厂房的租赁；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,
                                  1-1-15
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
    （一）股权结构
    截至本募集说明书出具日，项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公
司 28.20%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司 21.22%的股份；姜艺女
士通过聚才投资控制公司 10.37%的股份，此外姜艺女士还直接持有公司 3.36%
股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控
制公司 63.15%的股份，系公司的共同实际控制人。
    1、发行人最新股本结构
    截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
                股份类别                  数量（股）          比例
 一、有限售条件股份                           100,795,683       72.57%
 国家持股                                                -           -
 国有法人持股                                            -           -
 其他内资持股                                   71,327,619 

股票简称：乐歌股份 股票代码：300729
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年五月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年3月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200101号）（以下简称“反馈意见”），乐歌人体工学科技股
份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“国浩律师”、“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信会计师”、“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就
反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具
体回复说明如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《乐歌人体工学科技
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成。
2
目录
重点问题1：请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最
近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。............................................................................................................................4
重点问题2：根据申请文件，上市公司境外销售占比较高。请申请人补充说明境
外销售涉及的主要产品和地区情况，国际贸易争端对申请人境外销售的影响，是
否存在相关应对措施，风险是否充分披露，是否会对募投项目实施产生重大不利
影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。...................................................7
重点问题3：根据申请文件，本次发行拟募集资金3亿元，投向年产120万台（套）
人体工学产品生产线技改项目、越南生产基地扩产项目、综合运营楼项目及补充
流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批，并
履行环评程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及环评程序，相关批复与募
投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内，是否符合《关于进一步引导和规
范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定；（2）上市
公司拟使用1.1亿元募集资金新建综合办公楼，占募集资金总额比重超过30%。
请申请人结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素，说明建设
综合办公楼的合理性和必要性，是否存在不能取得相关土地的风险，是否存在变
相用于房地产开发的情形；（3）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集
资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，越南生产基地的运
营情况，综合运营楼的具体规划情况；（4）本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排；（5）结合前募进展情况说明前次募投项目与本次募投项目
的区别，两次募投项目产能消化措施；（6）说明本次募投项目效益测算的过程
及谨慎性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。.........................11
重点问题4、根据申报材料，最近一期，申请人货币资金和短期借款均大幅增长，
且货币资金增长幅度远大于营业收入增长幅度，请申请人在募集说明书中说明并
披露：（1）结合营运资金需求、重大支出等说明货币资金大幅增加的原因和必
要性，货币资金主要存放银行及其真实性；（2）结合短期借款的利率、期限等
3
说明短期借款大幅增加原因及必要性；（3）结合上述情况，说明本次融资的必
要性。请保荐机构、会计师发表核查意见。.........................................................26
重点问题5：根据申请材料，报告期内申请人营业收入持续增长，但2017年、
2018年扣非后净利润持续下滑，同时，由于材料价格上涨，申请人综合毛利率
呈下滑趋势，且人体工学大屏支架毛利率下滑较快，请申请人在募集说明书中说
明并披露：（1）说明营业收入增长和扣非后净利润增长趋势不一致的原因，造
成扣非后净利润持续下滑的不利因素是否消除；（2）结合材料价格的变化等情
况进一步量化分析综合毛利率下滑的原因，人体工学大屏支架毛利率下滑较快的
原因，并与同行业可比公司进行比较，说明毛利率变化趋势，毛利率水平是否合
理。请保荐机构、会计师发表核查意见。.............................................................33
重点问题6：请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等
事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
.....................................................................................................................................40
重点问题7：请申请人在募集说明书中补充说明：董事会前六个月至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。.....................................42
一般问题1：请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。.................................................................45
一般问题2：根据申请文件，报告期内公司董监高变动比例较大。请申请人补充
说明并披露，董监高变动的具体情况和原因，对公司生产经营的影响。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。.............................................................................46
4
重点问题1：请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公
司最近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况
（一）关于外汇处罚情况
2016年11月7日，国家外汇管理局宁波市分局对发行人出具甬外管告
（2016）第29号《行政处罚告知书》。因发行人在丽晶国际股东项乐宏未办理
返程投资外汇登记手续的情况下，于2015年6月30日和2015年7月8日分
别向丽晶国际汇出分配利润5万美元、30.16万美元，违反了《国家外汇管理局
关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发（2014）37号）第5条的有关规定，国家外汇管理局宁波市分局根据《外
汇管理条例》第39条的规定，对发行人处以罚款人民币4.3万元。
根据《外汇管理条例》第39条的规定：“有违反规定将境内外汇转移境外，
或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调
回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值
以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”国家外汇管理局宁波市分局针
对发行人上述行为对发行人处以罚款人民币4.3万元，该等罚款金额约占汇出分
配利润金额的2%，未达到30%以上，不属于情节严重的情形。同时，发行人实
际控制人项乐宏已办理完毕外汇补登记事项，实际消除了不利影响。发行人实际
控制人未及时办理返程投资外汇补登记系因为存在认知误区，发行人实际控制人
和发行人均不存在逃汇的主观故意。因此，发行人上述外汇行政处罚不构成重大
违法违规行为。
（二）关于海关处罚情况
2016年至2019年，发行人存在两项海关处罚，具体情况如下：
1、2017年2月23日，发行人向海关申报出口一批原材料运往越南乐歌用
于产品生产，其中公司将部分原材料误报为铝锭（税则号7616999000），实际
为铝合金锭（税则号7601200090）。因商品编码申报不实，于2017年4月14
日，北仑海关依据《中华人民共和国海关法》（以下简称“《海关法》”）第二十四
5
条第一款、第八十六条第（三）项以及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
（以下简称“《实施条例》”）第十五条第（四）项之规定出具甬北关缉违字（2017）
0035号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款1.41万元。
2、2017年3月3日，发行人向海关申报出口一批原材料运往越南乐歌用于
产品生产，其中公司将部分原材料误报为铝锭（税则号7616999000），实际为
铝合金锭（税则号7601200090）。因货物申报出口税则号列不实，2017年4月
10日，北仑海关依据《海关法》第二十四条第一款、第八十六条第（三）款以
及《实施条例》第十五条第（五）项之规定出具甬北关现简违字（2017）0152
号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款2.33万元。
关于甬北关缉违字（2017）0035号《行政处罚决定书》。根据《实施条例》
第十五条第（四）项之规定，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍
以下罚款。发行人被处以罚款1.41万元，涉及漏缴税款1.77万元，罚款数额占
漏缴税款金额不足80%，未达到实施条例规定的最高漏缴税款2倍以上罚款，
且处罚金额较低，因此，此次行政处罚不构成重大违法违规行为。
关于甬北关现简违字（2017）0152号《行政处罚决定书》。根据《实施条
例》第十五条第（五）项之规定，影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格
10%以上50%以下罚款。发行人被处以罚款2.33万元，涉及申报价格17.91万
元，罚款数额占申报价格的13%，未达到《实施条例》规定的最高申报价格50%
的罚款，且处罚金额较低，因此，此次行政处罚不构成重大违法违规行为。
针对上述海关行政处罚，宁波海关分别出具了甬关信证（2017）112号、甬
关信证（2017）063号《企业资信证明》，确认上述行政处罚行为均不属于重大
违法违规行为。
（三）关于市场监督局处罚情况
2016年11月9日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具（鄞）市监罚字（2016）
年107号《行政处罚决定书》，因发行人委托第三方供应商生产的规格为T01的
迷你踏步机在市场抽查中检验结论不合格（不合格项目为“外部结构”），发行人
被责令停止生产不合格迷你踏步机，并处罚款9,360元。该批次产品为发行人委
托第三方供应商贴牌生产，共计120台，货物价值共计9,360元，在抽样检验
不合格后，发行人将剩余119台产品全部退还供应商。
发行人本次行政处罚涉及的不合格货物价值较低，均为第三方供应商生产且
6
未对外销售，未造成不良社会影响，同时发行人主动消除或者减轻违法行为危害
后果，存在法定应当从轻处罚的情节，最终处罚金额较小。因此，发行人此次行
政处罚不构成重大违法违规行为。鄞州区市场监督管理局已针对此次行政处罚出
具书面意见，确认上述处罚不属于重大违法违规行为。
（四）越南乐歌受到的处罚情况
2018年4月13日，越南乐歌因复制作品（电脑软件）但没有得到著作权所
有者的同意，被越南文化、体育、旅游部总督察处以罚款3,000万越南盾（约合
8,277元人民币）；2019年8月28日，越南乐歌因报税错误导致欠应付个人所
得税金之行为而被前江省税局局长处以罚款2,152.64万越南盾（约合5,947元
人民币）。
根据越南律师出具的法律意见书：“2018年4月13日，越南乐歌因复制作
品（电脑软件）但没有得到著作权所有者的同意，被越南文化、体育、旅游部总
督察处以罚款3,000万越南盾，截至目前，公司已缴纳全部罚款。2019年8月
28日，越南乐歌因报税错误导致欠应付个人所得税金之行为而被前江省税局局
长处以罚款2,152.64万越南盾，截至目前，公司已缴纳全部罚款以及个人所得
税滞付罚款。越南律师认为，关于公司对税务及版权之行政违反没有加重情节，
公司已与职权机关对违反处分事宜友好配合，同时严格执行处分决定书”。因此，
越南乐歌上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
二、发行人及其子公司最近36个月内行政处罚情况不构成重大违法违规行
为，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
综上所述，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处
罚相对较轻，且发行人均已执行完毕并积极消除影响，因此不构成重大违法违规
行为，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况/十九、发行人商业信用情况
/（一）报告期内行政处罚情况”补充披露相关内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了上述行政处罚的《行政处罚决定书》及越南律师出具
的《法律意见书》；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、信用中
7
国、浙江省及宁波市各政府部门官方网站以及中国证监会、深交所官方网站进行
查询；取得了相关政府部门出具的关于合法合规的证明文件；取得了发行人出具
的关于遭受行政处罚情况的说明与承诺文件。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围内的控股子公司在2016
年至2019年内的行政违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，相关行政
处罚不构成本次发行的实质障碍，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定。
五、发行人律师核查意见
发行人律师取得并查阅了上述行政处罚的《行政处罚决定书》及越南律师出
具的《法律意见书》；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、信用
中国、浙江省及宁波市各政府部门官方网站以及中国证监会、深交所官方网站进
行查询；取得了相关政府部门出具的关于合法合规的证明文件；取得了发行人出
具的关于遭受行政处罚情况的说明与承诺文件。
经核查，发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内的控股子公司在2016
年至2019年内的行政违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，相关行政
处罚不构成本次发行的实质障碍，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定。
重点问题2：根据申请文件，上市公司境外销售占比较高。请申请人补充说
明境外销售涉及的主要产品和地区情况，国际贸易争端对申请人境外销售的影响，
是否存在相关应对措施，风险是否充分披露，是否会对募投项目实施产生重大不
利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、境外销售涉及的主要产品和地区情况
2016年度至2019年度，公司境外地区主营业务收入分别为36,691.17万元、
61,312.28万元、79,117.41万元和82,268.96万元，占主营业务收入比重分别
为75.63%、82.52%、85.60%和85.11%。
8
地区
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
境外地区 82,268.96 85.11 79,117.41 85.60 61,312.28 82.52 36,691.17 75.63
境内地区 14,389.86 14.89 13,305.20 14.40 12,985.56 17.48 11,824.20 24.37
合计 96,658.82 100.00 92,422.61 100.00 74,297.84 100.00 48,515.37 100.00
（一）境外销售产品构成情况
2016年度至2019年度，公司境外地区主营业务收入产品构成情况如下：
项目
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
人体工学工作站 52,697.57 64.06 44,038.75 55.66 29,253.87 47.71 10,009.52 27.28
其中：电脑支架 9,927.38 12.07 11,196.78 14.15 8,850.17 14.43 5,851.37 15.95
升降台 21,641.03 26.31 22,859.56 28.89 17,792.14 29.02 3,301.44 9.00
升降桌 19,029.25 23.13 7,901.33 9.99 1,644.44 2.68 93.29 0.25
人体工学大屏支
架
19,119.24 23.24 25,799.21 32.61 24,803.44 40.45 22,168.65 60.42
其他 10,452.15 12.70 9,279.45 11.73 7,254.97 11.83 4,513.00 12.30
合计 82,268.96 100.00 79,117.41 100.00 61,312.28 100.00 36,691.17 100.00
（二）境外销售区域构成情况
2016年度至2019年度，公司境外地区主营业务收入区域构成情况如下：
项目
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
北美洲 42,919.78 52.17 44,287.27 55.98 35,537.63 57.96 16,151.11 44.02
其中：美国 39,918.79 48.52 41,666.64 52.66 33,308.22 54.33 14,586.47 39.75
欧洲 21,458.49 26.08 18,123.67 22.91 11,851.45 19.33 10,004.89 27.27
亚洲 10,109.02 12.29 10,142.78 12.82 8,142.04 13.28 6,777.14 18.47
其他 7,781.66 9.46 6,563.69 8.30 5,781.16 9.43 3,758.03 10.24
合计 82,268.96 100.00 79,117.41 100.00 61,312.28 100.00 36,691.17 100.00
2016年度至2019年度，公司境外地区主营业务收入中，北美洲占比分别
为44.02%、57.96%、55.98%和52.17%，欧洲占比分别为27.27%、19.33%、
22.91%和26.08%，两个区域合计超过公司境外地区主营业务收入的75%。其
9
中，公司北美洲地区的主营业务收入主要来源于美国。
二、国际贸易争端对申请人境外销售的影响
2016年至2019年度，美国地区是公司第一大外销区域。2018年以来，国
际贸易争端日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，目
前公司主要产品中智慧办公升降工作站（升降台）、电脑支架等产品在美国公布
的加税产品清单中，被加征25%的关税。
公司在美国地区主要有B2B和B2C两种销售模式，两种销售模式受中美贸
易摩擦的影响具体如下：
（1）B2B模式下，公司以FOB价格与美国客户结算，美国进口关税由客
户进行承担。由于FOB价格通常仅为同产品终端销售价格的1/2至1/3，因此加
征关税对公司下游美国客户的利润水平影响较小，加征部分关税仍主要由客户自
行承担。因此，该部分业务受关税影响较小，公司与主要美国客户的供货模式及
合作情况未因国际贸易争端而发生重大变化；
（2）B2C模式下，2015年公司基于国际化战略的实施，以及对全球市场
情况的研判，在越南进行了生产基地的布局，越南生产基地于2016年底投入试
运营，目前已成为了公司境内产能的有效补充。为了避免加征关税的影响，目前
公司B2C模式的销售商品，主要通过越南乐歌进行最终生产并出口至美国乐歌，
再由美国乐歌主要通过线上平台销售给终端消费者。随着越南乐歌的产能逐步释
放以及中美贸易摩擦的加剧，2017年度至2019年度越南乐歌的销售收入快速
提升，分别为1,206.37万元、4,330.35万元及12,675.85万元。未来公司将通
过本次可转债募投项目加大越南地区产能，进一步保障越南工厂对美国地区的稳
定供应，削弱中美贸易摩擦带来的不确定性。此外，公司主打中高端人体工学办
公家居产品，并在该产品领域通过多年的精耕细作赢得了良好的品牌形象，B2C
模式下公司作为产品制造商可以通过电商平台等直接面向最终消费者，而公司产
品的最终消费者主要为久坐伏案的白领人群，属于中高收入人群，对于产品价格
敏感度相对较低，因此公司能够通过价格调整一定程度上抵御加征关税带来的不
利影响。
综上所述，一方面公司主要产品具有高附加值的特点，另一方面对于美国
10
B2C模式下的商品，公司已主要通过越南乐歌进行出口至美国乐歌，再由美国
乐歌主要通过线上平台销售给最终消费者，因此中美贸易摩擦引起的关税变化对
公司整体业绩的影响较为有限。
三、公司采取的应对措施
（一）完善越南生产基地布局
为了完善公司全球业务布局，结合中长期战略发展规划，推动公司业务的全
球化市场拓展，公司早在2015年开始进行了越南制造工厂的布局，目前越南生
产基地生产运营情况良好，已成为公司境内产能的有效补充。随着中美贸易摩擦
持续加剧，公司将进一步通过本次募投项目“越南生产基地扩产项目”等方式扩
大越南工厂产能，将对美出口进一步转移至越南子公司发货，降低中美贸易摩擦
影响所带来的关税变化对公司业绩的影响。
（二）积极开拓非美市场
近年来公司通过加强品牌建设、市场推广力度和销售渠道建设积极开拓国内
市场以及欧洲、日本、澳大利亚等境外非美市场，自2017年起公司对美销售比
例持续下降。通过加大对美国以外其它地区的市场营销力度，降低了部分中美贸
易摩擦对公司生产经营带来的不利影响。
四、针对国际贸易争端风险的披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”部分揭示
公司经营业绩受中美贸易摩擦影响的风险。
五、国际贸易争端对公司本次募投项目实施的影响
本次募集资金投向包括“年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项
目”、“越南生产基地扩产项目”和补充流动资金。上述项目中“年产120万台
（套）人体工学产品生产线技改项目”项目实施地点位于境内，且项目涉及产品
列于2018年9月美国政府宣布的2,000亿美元关税加征商品目录中，部分产品
出口至美国将被加征25%关税，其余项目则不会受到国际贸易争端影响。
“年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目”中主要产品为公司
自主研发的全新人体工学智能产品，相比市场上的同类竞品，设计理念较为先进，
11
产品差异性较强，具有一定的竞争优势，可以抵御部分因加征关税导致产品价格
提高的不利影响。此外，公司也可采用将核心部件制造工序保留在境内，而将非
核心部件及组装工序由越南工厂进行生产并最终对美出口的形式，避免加征关税。
同时，该项目产品除销往美国以外也适合境内及其他非美地区销售。综上所述，
国际贸易争端对“年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目”的影响
有限，不会对项目实施产生重大不利影响。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中美贸易摩擦的相关政府官方声明及加征关税清单、发行人
境外地区主营业务收入的区域构成、境外地区主要业务收入的产品构成、募投项
目可行性研究报告等文件，并对申请人管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：国际贸易争端不会对申请人境外销售产生重大不利
的影响，发行人已针对国际贸易争端建立了相对完善的应对措施，并就相关风险
在募集说明书中进行了充分披露。国际贸易争端不会对本次募投项目实施产生重
大不利影响。
七、发行人律师核查意见
发行人律师查阅了中美贸易摩擦的相关政府官方声明及加征关税清单、发行
人境外地区主营业务收入的区域构成、境外地区主要业务收入的产品构成、募投
项目可行性研究报告等文件，并对申请人管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，发行人律师认为：国际贸易争端不会对申请人境外销售产生重大不
利的影响，发行人已针对国际贸易争端建立了相对完善的应对措施，并就相关风
险在募集说明书中进行了充分披露。国际贸易争端不会对本次募投项目实施产生
重大不利影响。
重点问题3：根据申请文件，本次发行拟募集资金3亿元，投向年产120
万台（套）人体工学产品生产线技改项目、越南生产基地扩产项目、综合运营楼
项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机
关审批，并履行环评程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及环评程序，相
关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内，是否符合《关于进一
12
步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定；
（2）上市公司拟使用1.1亿元募集资金新建综合办公楼，占募集资金总额比重
超过30%。请申请人结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因
素，说明建设综合办公楼的合理性和必要性，是否存在不能取得相关土地的风险，
是否存在变相用于房地产开发的情形；（3）本次募投项目具体建设内容和投资
构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，越南生
产基地的运营情况，综合运营楼的具体规划情况；（4）本次募投项目的募集资
金使用和项目建设的进度安排；（5）结合前募进展情况说明前次募投项目与本
次募投项目的区别，两次募投项目产能消化措施；（6）说明本次募投项目效益
测算的过程及谨慎性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
公司第四届董事会第十二次会议作出决议，不再将“综合运营楼项目”作为
本次募集资金投向，同时根据规定相应调减“补充流动资金”金额。因此，本次
发行拟募集资金金额调整为1.42亿元。
一、募投项目是否经有权机关审批，并履行环评程序，涉及境外投资的，是
否履行境外审批及环评程序，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有
效期限内，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办
发[2017]74号）等行业政策规定
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产120万台（套）人体
工学产品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”和补充流动资金。本次募
投项目已取得备案、批复文件如下：
（一）年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目
序
号
备案/审批部
门
文件 主要内容 出具日 有效期
1
鄞州区经济
和信息化局
浙江省工业企业
“零土地”技术改
造项目备案通知
书
对年产120万台（套）
人体工学产品生产
线技改项目进行备
案
2019年11
月22日
无期限
2
宁波市生态
环境局
关于《乐歌人体工
学科技股份有限
公司年产120万
台（套）人体工学
产品生产线技改
原则同意《乐歌人体
工学科技股份有限
公司年产120万台
（套）人体工学产品
生产线技改项目环
2020年1月
10日
无期限
13
项目环境影响报
告表》的审查意见
境影响报告表》的结
论
“年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目”已经有权机关审批，
并履行了环评程序，有关批复与募投项目实施内容一致，并处于有效期限内。
（二）越南生产基地扩产项目
序
号
备案/审批部
门
文件 主要内容 出具日 有效期
1
宁波市发展
和改革委员
会
项目备案通知
书
对申请人向越南乐歌
增资500万美元项目
予以备案，增资资金
用于购买设备扩大产
能
2019年1
月30日
至2021年
1月29日
2
宁波市商务
局
企业境外投资
证书
因申请人向越南乐歌
增资500万美元，故
对企业境外投资证书
中的投资总额由原
1,200万美元变更为
1,700万美元
2019年1
月28日
至2021年
1月27日
3
越南前江省
工业园管理
委员会
投资许可证
许可越南乐歌申请实
行的投资项目
2019年
11月18
日
至2057年
11月26日
4
越南前江省
环境资源局
环境影响评估
报告批复
批准越南乐歌工厂的
环境影响评估报告
2018年2
月23日
无期限
注：越南《环境影响报告批复》系针对越南工厂整体出具，因本次建设内容变化目前正
在更新中，预计2020年5月下旬可完成更新。
“越南生产基地扩产项目”已经国内有权机关审批，同时履行了境外审批程
序，有关批复与募投项目实施内容一致，并处于有效期限内。目前越南乐歌工厂
已取得的环评正在更新中，预计近期完成更新不存在障碍。“越南生产基地扩产
项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74号）第四条、第五条规定的限制开展的境外投资和禁止开展的境外投资
的范畴。
（三）补充流动资金
补充流动资金项目，不涉及固定资产投资，无需履行项目核准或备案、环评
等审批手续。
综上所述，目前越南乐歌工厂已取得的环评正在更新中，预计近期完成更新
不存在障碍。除此之外，本次募投项目均已经有权机关审批或备案，并履行了环
评程序，涉及境外投资的，已履行境外审批及环评程序，相关批复与募投项目实
14
施内容一致，均在有效期限内。本次募投项目涉及的境外投资符合《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定。
二、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资
本性支出，是否存在董事会前投入，越南生产基地的运营情况
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，除补充流动资金外其他募投
项目募集资金投入部分均属于资本性支出，不存在董事会前投入的情况
1、年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目
（1）具体建设内容
本项目将购置全自动数控激光切管机、注塑机、焊接工作站等设备，对现有
生产线进行升级改造。本项目改造完成达产后，可增加公司年产能电动多媒体升
降系统20万套、线性驱动智慧升降系统40万套、智慧增高台60万台。
（2）投资构成
该项目总投资10,504.00万元，主要用于设备购置、铺底流动资金等。项目
投资具体情况如下：
序号 费用名称
总金额
（万元）
是否资本
性支出
募集资金投入
（万元）
1 设备购置 7,070.00 是 7,000.00
2 工程预备费 282.80 否 -3 流动资金 3,151.20 否 -合计 总投资 10,504.00 - 7,000.00
如上表所示该项目募集资金投入部分均属于资本性支出。
1）设备购置
本项目设备购置费用为7,070.00万元，含购买价格及安装、调试、售后、
维修等费用。项目主要设备价格具体如下：
设备名称
数量
（台、套）
单价
（万元/台、套）
总价
（万元）
全自动数控激光切管机 10.00 152.00 1,520.00
注塑机 26.00 50.00 1,300.00
焊接工作站 20.00 47.00 940.00
15
全自动喷涂生产线 2.00 350.00 700.00
单点冲床 25.00 30.80 770.00
柔性装配流水线 21.00 22.86 480.00
全数字式氩弧焊接机 9.00 25.00 225.00
自动柔性装配线 1.00 200.00 200.00
柔性信息化装配流水线 3.00 50.00 150.00
静音房 5.00 20.00 100.00
卧式数控加工中心 3.00 30.00 90.00
全数字式二氧化碳保护焊
接机
7.00 10.00 70.00
柔性全自动数控打包机 1.00 70.00 70.00
喷涂环保设施 2.00 30.00 60.00
数控液压剪板机 3.00 15.00 45.00
热缩机 2.00 22.00 44.00
其他设备 - - 306.00
合计 7,070.00
2）工程预备费
工程预备费为项目建设中的备用费用，按照设备购置费用的4%进行预估，
总价约282.80万元。
3）流动资金
根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点，预计本项目正常年项目
流动资金占用3,151.20万元。
（3）董事会前投入情况
本项目不存在董事会前投入的情况。
2、越南生产基地扩产项目
（1）具体建设内容
本项目将购置全自动数控激光切管机、全自动喷涂生产线、柔性装配流水线
等设备，扩张越南生产基地现有产能。本项目完成达产后，可增加公司年产能新
型平板及显示器支架14万套、升降台（桌）及各种新型办公系统30万套。
（2）投资构成
16
该项目总投资3,400.00万元，均用于设备购置。项目投资具体情况如下：
序号 费用名称
总金额
（万元）
是否资本
性支出
募集资金投入
（万元）
1 设备购置 3,400.00 是 3,000.00
合计 总投资 3,400.00 - 3,000.00
如上表所示该项目募集资金投入部分均属于资本性支出。
本项目设备购置费用为3,400.00万元，含购买价格及安装、调试、售后、
维修等费用。项目主要设备价格具体如下：
设备名称
数量
（台、套）
单价
（万元/台、套）
总价
（万元）
全自动数控激光切管机 6.00 157.00 942.00
YC400T闭式冲床 3.00 100.00 300.00
全自动喷涂生产线 1.00 200.00 200.00
全自动喷涂机械手 1.00 200.00 200.00
注塑机 1.00 200.00 200.00
柔性焊接工作站+机械
手
10.00 17.00 170.00
柔性装配流水线 6.00 20.00 120.00
全自动非标涂油设备 6.00 20.00 120.00
柔性工装设备 6.00 20.00 120.00
全自动平面激光机 1.00 96.00 96.00
注塑机 3.00 30.00 90.00
重型码垛机械手 3.00 30.00 90.00
钢结构平台 1.00 90.00 90.00
永磁变频空压机 1.00 70.00 70.00
电动升高车 6.00 10.00 60.00
废气环保处理设备 1.00 50.00 50.00
电动堆垛车 8.00 6.00 48.00
自动攻丝机 10.00 4.00 40.00
自动钻孔机 10.00 4.00 40.00
自动取件机械手 1.00 40.00 40.00
仓库货架 1.00 40.00 40.00
柔性焊接单元房 10.00 3.00 30.00
静音房 6.00 5.00 30.00
数字化皮带输送线 5.00 5.00 25.00
17
多关节取件机械手 3.00 8.00 24.00
数控折弯机 1.00 22.00 22.00
其他设备 - - 143.00
合计 3,400.00
（3）董事会前投入情况
本项目不存在董事会前投入的情况。
3、补充流动资金
本次可转债募集资金中的4,200万元拟用于补充公司流动资金，增强公司资
金实力，支持公司业务发展。补充流动资金不属于资本性支出。
（二）越南生产基地的运营情况
公司越南生产基地越南乐歌设立于2015年12月并开始施工建设，于2016
年末开始逐步投产。2017年起越南乐歌产能逐步释放，收入不断提升，目前越
南乐歌生产经营状况良好，已成为了公司境内产能的有效补充。越南乐歌2016
年至2019年主要经营指标具体如下：
项目
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/
2018年度
2017-12-31/
2017年度
2016-12-31/
2016年度
总资产（万元） 15,120.76 8,374.75 7,799.85 6,984.92
总负债（万元） 10,156.91 6,217.67 5,164.62 4,211.60
净资产（万元） 4,963.84 2,157.08 2,635.23 2,773.32
营业收入（万元） 12,675.85 4,330.35 1,206.37 -净利润（万元） 2,656.37 -745.15 -697.55 -365.09
三、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（一）年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目建设安排
年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目建设期为24个月，具体
建设进度安排如下：
项目实施内容
项目建设期（24个月）
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
前期规划及施
工设计
设备购置
18
设备安装调试
人员培训
试运行及验收
资金预计使用进度安排如下：
单位：万元
项目
第一年投入 第二年投入
总投资 募集资金 总投资 募集资金
设备购置 2,828.00 2,828.00 4,242.00 4,172.00
工程预备费 113.12 - 169.68 -流动资金 - - 3,151.20 -合计 2,941.12 2,828.00 7,562.88 4,172.00
（二）越南生产基地扩产项目建设安排
越南生产基地扩产项目建设期为24个月，具体建设进度安排如下：
项目实施内容
项目建设期（24个月）
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
前期规划及施
工设计
设备购置
设备安装调试
人员培训
试运行及验收
资金预计使用进度安排如下：
单位：万元
项目
第一年投入 第二年投入
总投资 募集资金 总投资 募集资金
设备购置 1,360.00 1,360.00 2,040.00 1,640.00
合计 1,360.00 1,360.00 2,040.00 1,640.00
四、结合前募进展情况说明前次募投项目与本次募投项目的区别，两次募投
项目产能消化措施
（一）前次募投项目进展情况
公司前次募投项目“年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目”
19
已于2019年12月31日达到预定可使用状态，但受到疫情影响部分建设内容尚
未验收。
（二）前次募投项目与本次募投项目的区别
1、“年产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目”与前次募投项目
“年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目”的区别
（1）建设内容不同：本次募投项目“年产120万台（套）人体工学产品生
产线技改项目”属于技改项目，仅购置新的设备对现有生产线进行升级改造。前
次募投项目“年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目”为新建项
目，除购置设备新建生产线外，还包括新建公司滨海三期厂房。
（2）生产产品不同：前次募投项目“年产100万台显示器支架及35万台
升降台（桌）项目”主要产品为显示器支架、升降台及升降桌，本次募投项目“年
产120万台（套）人体工学产品生产线技改项目”主要产品为电动多媒体升降
系统、线性驱动智慧升降系统（升降桌、智慧升降台）及智慧增高台，除升降桌
产品有所重叠外，其余产品均为公司全新产品。
公司2016至2019年度营业收入分别为48,786.26万元、74,783.08万元、
94,677.59万元和97,806.92万元，复合增长率达26.09%，主要得益于公司线
性驱动智慧办公升降系统、升降台等新产品的成功推出。持续不断地开发并推出
符合消费者需求以及市场趋势的创新产品，既是公司的核心竞争力和一贯的发展
战略，也是公司业绩快速增长的核心驱动因素。本募投项目中电动多媒体升降系
统、智慧升降台以及智慧增高台均为公司全新产品，成功推出后在加快公司产品
结构转型、丰富产品线的同时还将成为公司新的业绩增长点。本募投项目中主要
新产品具体情况如下：
产品名称 产品示例图片 产品介绍
电动多媒体升
降系统
电动多媒体升降系统搭载了高速精
密传动线性驱动系统，通过集成
MCU控制处理器和高速信号处理
控制系统，实现多个搭载直流电机
的线性驱动立柱精准平稳升降。
20
智慧升降台
智慧升降台搭载了高速精密传动线
性驱动系统，基于MCU控制系统
通过一键快速电动升降，实现坐站
交替方式健康办公。智能识别桌下
障碍物实现遇阻回退。自带双线圈
15W无线快充，可实现各类支持无
线充电手机的快速充电。
智慧增高台
智慧增高台具有增高、储物功能，
台下配备UV紫外线杀菌（用于键
鼠日常杀菌），额外的USB接口，
支持外接快充设备。一般适用于市
场初级用户，如刚入职的白领人群
等。
2、“越南生产基地扩产项目”与前次募投项目“年产100万台显示器支架
及35万台升降台（桌）项目”的区别
（1）建设内容不同：本次募投项目“越南生产基地扩产项目”，仅购置设备
新建生产线。前次募投项目“年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）
项目”为新建项目，除购置设备新建生产线外，还包括公司新建滨海三期厂房。
（2）实施地点、主体不同：本次募投项目“越南生产基地扩产项目”实施
地点为公司越南生产基地，实施主体为越南乐歌。前次募投项目年产“100万台
显示器支架及35万台升降台（桌）项目”实施地点为公司宁波滨海及姜山生产
基地，实施主体为乐歌股份及乐歌智能驱动。
（三）两次募投项目产能消化措施
1、人体工学智能产品市场需求及规模持续增长为产能消化奠定基础
以颈椎、腰椎疾病为代表的亚健康状态已经成为困扰久坐伏案人群的主要因
素。根据国家卫生和计划生育委员会的统计，我国骨关节炎患者超过1亿人，颈
椎病以及腰椎病患者分别均已超过2亿多人，其中腰椎间盘突出症患者占全国总
人数的15.2%，发病率已仅次于感冒。在世界卫生组织公布的《全球十大顽症》
中，颈椎病排序第二，仅次于心脑血管疾病；在全球60多亿人口中，颈椎的患
病人群高达9亿。同时，由于长时间低头久坐学习和办公，颈腰椎病患者已经呈
现低龄化趋势。随着人们对于健康与效率的重视以及消费水平的不断升级，人体
21
工学产品的需求及渗透率正在持续不断增长，近年来以发行人为代表的人体工学
行业企业营收规模快速提升，行业上升趋势显著。2016年度至2019年度境内
人体工学行业上市公司营业收入及复合增长率具体如下：
单位：万元
境内人体工学行业上市公司营业收入及复合长率
公司 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 复合增长率
乐歌股份 97,806.92 94,677.59 74,783.08 48,786.26 26.09%
捷昌驱动 140,777.08 111,597.31 69,472.57 50,611.57 40.64%
凯迪股份 122,160.37 113,861.10 83,327.63 56,468.89 29.33%
泓杰股份 37,455.68 32,401.24 26,339.06 23,046.52 17.57%
根据中国自动化网《线性驱动系统市场现状与重点应用市场透析》的分析显
示，全球办公家具市场中，应用了线性驱动技术的智慧办公家具的渗透率约为
5%-10%。另一方面，根据TECHNAVIO发布的《GLOBALFURNITURE
MARKET》的数据，2015年全球办公桌市场规模约为120.6亿美元，预测到2020
年将增长到166.6亿美元，年复合增长率为6.66%。结合上述数据测算，到2020
年仅全球智慧升降办公桌市场的市场规模就在8.33-16.66亿美元之间。考虑到
全球办公桌销售规模仅占所有办公家具的30%，因此若加上其他应用了线性驱
动技术的智慧办公家具如智慧升降工作站、智能会议媒体墙等产品，预计线性驱
动智慧办公家具2020年整体市场规模约在27.77-55.53亿美元左右。
公司前次募投项目产品主要为升降台、升降桌及显示器支架等人体工学产品，
通过坐姿矫正、坐站交替等方式，能够有效降低久坐对人体健康的损害。本次募
投项目产品则主要为在人体工程学设计理念的基础上，进一步应用线性驱动、人
工智能及物联网等新兴科技的人体工学智能家居及智慧办公产品。人体工学智能
产品市场规模的快速增长，为两次募投项目产能消化奠定了基础。
2、持续进行自主品牌推广，提高公司品牌知名度
目前国内人体工学产品行业的大多数企业经营模式仍以OEM和ODM为主，
缺乏自主品牌，而公司重视用户的需求和价值，以产品质量为根本，坚定不移地
推动自主品牌建设。近年来公司通过广告投入等市场推广，提升公司品牌的知名
度，广告费用从2016年的1,900.24万元快速上升至2019年的6,193.04万元。
得益于公司对自主品牌的大力推广，目前公司自主品牌产品销售比例已超过50%，
22
公司自主品牌“ ”已成为海内外人体工学产品的成熟品牌之一，
“Fleximounts”、“FlexiSpot”和“Fitleader”等海外子品牌也已积累形成一定
的市场认可度和美誉度，乐歌产品的人体工学理念也已深入人心，获得了消费者
的充分认可，公司“乐歌”品牌已被评为中国驰名商标。随着募投项目产能的持
续释放，公司将相应提升广告等市场推广费用，保障新增产能的消化。
3、进一步拓展公司销售渠道
经过多年的探索与积累，公司已形成多类型、多渠道的多元化销售模式，市
场竞争力、抗风险能力得到进一步增强。公司产品主要销售模式如下：
未来公司将进一步积极开拓各类销售渠道，实现新增产能的有效消化。在境
外销售方面，公司目前已在美国当地组建销售开发团队，挖掘B2B客户，近年
来已成功为公司引入OfficeDe

股票简称：乐歌股份                           股票代码：300729
     关于乐歌人体工学科技股份有限公司
 创业板公开发行可转换公司债券申请文件
                      反馈意见的回复
                     保荐机构（主承销商）
         （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                         二〇二〇年五月
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2020 年 3 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200101 号）（以下简称“反馈意见”），乐歌人体工学科技股
份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“国浩律师”、“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信会计师”、“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就
反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具
体回复说明如下，请予审核。
    说明：
    一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《乐歌人体工学科技
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）具有相同含义。
    二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成。
                                     1
                                                           目录
重点问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最
近 36 个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。............................................................................................................................4
重点问题 2：根据申请文件，上市公司境外销售占比较高。请申请人补充说明境
外销售涉及的主要产品和地区情况，国际贸易争端对申请人境外销售的影响，是
否存在相关应对措施，风险是否充分披露，是否会对募投项目实施产生重大不利
影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。................................................... 7
重点问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 3 亿元，投向年产 120 万台（套）
人体工学产品生产线技改项目、越南生产基地扩产项目、综合运营楼项目及补充
流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批，并
履行环评程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及环评程序，相关批复与募
投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内，是否符合《关于进一步引导和规
范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等行业政策规定；（2）上市
公司拟使用 1.1 亿元募集资金新建综合办公楼，占募集资金总额比重超过 30%。
请申请人结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素，说明建设
综合办公楼的合理性和必要性，是否存在不能取得相关土地的风险，是否存在变
相用于房地产开发的情形；（3）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集
资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，越南生产基地的运
营情况，综合运营楼的具体规划情况；（4）本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排；（5）结合前募进展情况说明前次募投项目与本次募投项目
的区别，两次募投项目产能消化措施；（6）说明本次募投项目效益测算的过程
及谨慎性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。......................... 11
重点问题 4、根据申报材料，最近一期，申请人货币资金和短期借款均大幅增长，
且货币资金增长幅度远大于营业收入增长幅度，请申请人在募集说明书中说明并
披露：（1）结合营运资金需求、重大支出等说明货币资金大幅增加的原因和必
要性，货币资金主要存放银行及其真实性；（2）结合短期借款的利率、期限等
                                                                2
说明短期借款大幅增加原因及必要性；（3）结合上述情况，说明本次融资的必
要性。请保荐机构、会计师发表核查意见。......................................................... 26
重点问题 5：根据申请材料，报告期内申请人营业收入持续增长，但 2017 年、
2018 年扣非后净利润持续下滑，同时，由于材料价格上涨，申请人综合毛利率
呈下滑趋势，且人体工学大屏支架毛利率下滑较快，请申请人在募集说明书中说
明并披露：（1）说明营业收入增长和扣非后净利润增长趋势不一致的原因，造
成扣非后净利润持续下滑的不利因素是否消除；（2）结合材料价格的变化等情
况进一步量化分析综合毛利率下滑的原因，人体工学大屏支架毛利率下滑较快的
原因，并与同行业可比公司进行比较，说明毛利率变化趋势，毛利率水平是否合
理。请保荐机构、会计师发表核查意见。............................................................. 33
重点问题 6：请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等
事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
..................................................................................................................................... 40
重点问题 7：请申请人在募集说明书中补充说明：董事会前六个月至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。..................................... 42
一般问题 1：请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。................................................................. 45
一般问题 2：根据申请文件，报告期内公司董监高变动比例较大。请申请人补充
说明并披露，董监高变动的具体情况和原因，对公司生产经营的影响。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。............................................................................. 46
                                                                  3
    重点问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公
司最近 36 个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。
    回复：
    一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况
    （一）关于外汇处罚情况
    2016 年 11 月 7 日，国家外汇管理局宁波市分局对发行人出具甬外管告
（2016）第 29 号《行政处罚告知书》。因发行人在丽晶国际股东项乐宏未办理
返程投资外汇登记手续的情况下，于 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 7 月 8 日分
别向丽晶国际汇出分配利润 5 万美元、30.16 万美元，违反了《国家外汇管理局
关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发（2014）37 号）第 5 条的有关规定，国家外汇管理局宁波市分局根据《外
汇管理条例》第 39 条的规定，对发行人处以罚款人民币 4.3 万元。
    根据《外汇管理条例》第 39 条的规定：“有违反规定将境内外汇转移境外，
或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调
回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值
以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”国家外汇管理局宁波市分局针
对发行人上述行为对发行人处以罚款人民币 4.3 万元，该等罚款金额约占汇出分
配利润金额的 2%，未达到 30%以上，不属于情节严重的情形。同时，发行人实
际控制人项乐宏已办理完毕外汇补登记事项，实际消除了不利影响。发行人实际
控制人未及时办理返程投资外汇补登记系因为存在认知误区，发行人实际控制人
和发行人均不存在逃汇的主观故意。因此，发行人上述外汇行政处罚不构成重大
违法违规行为。
    （二）关于海关处罚情况
    2016 年至 2019 年，发行人存在两项海关处罚，具体情况如下：
    1、2017 年 2 月 23 日，发行人向海关申报出口一批原材料运往越南乐歌用
于产品生产，其中公司将部分原材料误报为铝锭（税则号 7616999000），实际
为铝合金锭（税则号 7601200090）。因商品编码申报不实，于 2017 年 4 月 14
日，北仑海关依据《中华人民共和国海关法》（以下简称“《海关法》”）第二十四
                                    4
条第一款、第八十六条第（三）项以及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
（以下简称“《实施条例》”）第十五条第（四）项之规定出具甬北关缉违字（2017）
0035 号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款 1.41 万元。
    2、2017 年 3 月 3 日，发行人向海关申报出口一批原材料运往越南乐歌用于
产品生产，其中公司将部分原材料误报为铝锭（税则号 7616999000），实际为
铝合金锭（税则号 7601200090）。因货物申报出口税则号列不实，2017 年 4 月
10 日，北仑海关依据《海关法》第二十四条第一款、第八十六条第（三）款以
及《实施条例》第十五条第（五）项之规定出具甬北关现简违字（2017）0152
号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款 2.33 万元。
    关于甬北关缉违字（2017）0035 号《行政处罚决定书》。根据《实施条例》
第十五条第（四）项之规定，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍
以下罚款。发行人被处以罚款 1.41 万元，涉及漏缴税款 1.77 万元，罚款数额占
漏缴税款金额不足 80%，未达到实施条例规定的最高漏缴税款 2 倍以上罚款，
且处罚金额较低，因此，此次行政处罚不构成重大违法违规行为。
    关于甬北关现简违字（2017）0152 号《行政处罚决定书》。根据《实施条
例》第十五条第（五）项之规定，影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格
10%以上 50%以下罚款。发行人被处以罚款 2.33 万元，涉及申报价格 17.91 万
元，罚款数额占申报价格的 13%，未达到《实施条例》规定的最高申报价格 50%
的罚款，且处罚金额较低，因此，此次行政处罚不构成重大违法违规行为。
    针对上述海关行政处罚，宁波海关分别出具了甬关信证（2017）112 号、甬
关信证（2017）063 号《企业资信证明》，确认上述行政处罚行为均不属于重大
违法违规行为。
    （三）关于市场监督局处罚情况
    2016 年 11 月 9 日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具（鄞）市监罚字（2016）
年 107 号《行政处罚决定书》，因发行人委托第三方供应商生产的规格为 T01 的
迷你踏步机在市场抽查中检验结论不合格（不合格项目为“外部结构”），发行人
被责令停止生产不合格迷你踏步机，并处罚款 9,360 元。该批次产品为发行人委
托第三方供应商贴牌生产，共计 120 台，货物价值共计 9,360 元，在抽样检验
不合格后，发行人将剩余 119 台产品全部退还供应商。
    发行人本次行政处罚涉及的不合格货物价值较低，均为第三方供应商生产且
                                    5
未对外销售，未造成不良社会影响，同时发行人主动消除或者减轻违法行为危害
后果，存在法定应当从轻处罚的情节，最终处罚金额较小。因此，发行人此次行
政处罚不构成重大违法违规行为。鄞州区市场监督管理局已针对此次行政处罚出
具书面意见，确认上述处罚不属于重大违法违规行为。
    （四）越南乐歌受到的处罚情况
    2018 年 4 月 13 日，越南乐歌因复制作品（电脑软件）但没有得到著作权所
有者的同意，被越南文化、体育、旅游部总督察处以罚款 3,000 万越南盾（约合
8,277 元人民币）；2019 年 8 月 28 日，越南乐歌因报税错误导致欠应付个人所
得税金之行为而被前江省税局局长处以罚款 2,152.64 万越南盾（约合 5,947 元
人民币）。
    根据越南律师出具的法律意见书：“2018 年 4 月 13 日，越南乐歌因复制作
品（电脑软件）但没有得到著作权所有者的同意，被越南文化、体育、旅游部总
督察处以罚款 3,000 万越南盾，截至目前，公司已缴纳全部罚款。2019 年 8 月
28 日，越南乐歌因报税错误导致欠应付个人所得税金之行为而被前江省税局局
长处以罚款 2,152.64 万越南盾，截至目前，公司已缴纳全部罚款以及个人所得
税滞付罚款。越南律师认为，关于公司对税务及版权之行政违反没有加重情节，
公司已与职权机关对违反处分事宜友好配合，同时严格执行处分决定书”。因此，
越南乐歌上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
    二、发行人及其子公司最近 36 个月内行政处罚情况不构成重大违法违规行
为，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
    综上所述，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处
罚相对较轻，且发行人均已执行完毕并积极消除影响，因此不构成重大违法违规
行为，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。
    三、补充披露情况
    公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/十九、发行人商业信用情况
/（一）报告期内行政处罚情况”补充披露相关内容。
    四、保荐机构核查意见
    保荐机构取得并查阅了上述行政处罚的《行政处罚决定书》及越南律师出具
的《法律意见书》；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、信用中
                                   6
国、浙江省及宁波市各政府部门官方网站以及中国证监会、深交所官方网站进行
查询；取得了相关政府部门出具的关于合法合规的证明文件；取得了发行人出具
的关于遭受行政处罚情况的说明与承诺文件。
    经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围内的控股子公司在 2016
年至 2019 年内的行政违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，相关行政
处罚不构成本次发行的实质障碍，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定。
    五、发行人律师核查意见
    发行人律师取得并查阅了上述行政处罚的《行政处罚决定书》及越南律师出
具的《法律意见书》；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、信用
中国、浙江省及宁波市各政府部门官方网站以及中国证监会、深交所官方网站进
行查询；取得了相关政府部门出具的关于合法合规的证明文件；取得了发行人出
具的关于遭受行政处罚情况的说明与承诺文件。
    经核查，发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内的控股子公司在 2016
年至 2019 年内的行政违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，相关行政
处罚不构成本次发行的实质障碍，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定。
    重点问题 2：根据申请文件，上市公司境外销售占比较高。请申请人补充说
明境外销售涉及的主要产品和地区情况，国际贸易争端对申请人境外销售的影响，
是否存在相关应对措施，风险是否充分披露，是否会对募投项目实施产生重大不
利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
    回复：
    一、境外销售涉及的主要产品和地区情况
    2016 年度至 2019 年度，公司境外地区主营业务收入分别为 36,691.17 万元、
61,312.28 万元、79,117.41 万元和 82,268.96 万元，占主营业务收入比重分别
为 75.63%、82.52%、85.60%和 85.11%。
                                   7
                            2019 年度                2018 年度                     2017 年度                        2016 年度
              地区        金额        占比         金额          占比            金额            占比            金额          占比
                        （万元）      （%）      （万元）        （%）         （万元）      （%）          （万元）           （%）
        境外地区        82,268.96      85.11     79,117.41        85.60        61,312.28          82.52         36,691.17           75.63
        境内地区        14,389.86      14.89     13,305.20        14.40        12,985.56          17.48         11,824.20           24.37
              合计      96,658.82     100.00     92,422.61       100.00        74,297.84         100.00         48,515.37          100.00
                        （一）境外销售产品构成情况
                        2016 年度至 2019 年度，公司境外地区主营业务收入产品构成情况如下：
                              2019 年度                      2018 年度                      2017 年度                        2016 年度
        项目               金额          占比             金额           占比             金额            占比              金额            占比
                         （万元）       （%）        （万元）           （%）           （万元）          （%）         （万元）        （%）
人体工学工作站            52,697.57       64.06       44,038.75           55.66         29,253.87          47.71        10,009.52           27.28
其中：电脑支架             9,927.38       12.07       11,196.78           14.15          8,850.17          14.43         5,851.37           15.95
        升降台            21,641.03       26.31       22,859.56           28.89         17,792.14          29.02         3,301.44             9.00
        升降桌            19,029.25       23.13        7,901.33            9.99          1,644.44           2.68              93.29           0.25
人体工学大屏支
                          19,119.24       23.24       25,799.21           32.61         24,803.44          40.45        22,168.65           60.42
架
其他                      10,452.15       12.70        9,279.45           11.73          7,254.97          11.83         4,513.00           12.30
        合计              82,268.96      100.00       79,117.41          100.00         61,312.28         100.00        36,691.17       100.00
                        （二）境外销售区域构成情况
                        2016 年度至 2019 年度，公司境外地区主营业务收入区域构成情况如下：
                             2019 年度                    2018 年度                      2017 年度                      2016 年度
          项目             金额         占比         金额          占比             金额            占比             金额            占比
                         （万元）       （%）      （万元）        （%）          （万元）         （%）           （万元）         （%）
       北美洲            42,919.78       52.17     44,287.27           55.98      35,537.63             57.96      16,151.11          44.02
       其中：美国        39,918.79       48.52     41,666.64           52.66      33,308.22             54.33      14,586.47          39.75
       欧洲              21,458.49       26.08     18,123.67           22.91      11,851.45             19.33      10,004.89          27.27
       亚洲              10,109.02       12.29     10,142.78           12.82       8,142.04             13.28       6,777.14          18.47
       其他                7,781.66       9.46      6,563.69            8.30       5,781.16              9.43       3,758.03          10.24
          合计           82,268.96      100.00     79,117.41       100.00         61,312.28         100.00         36,691.17        100.00
                        2016 年度至 2019 年度，公司境外地区主营业务收入中，北美洲占比分别
                     为 44.02%、57.96%、55.98%和 52.17%，欧洲占比分别为 27.27%、19.33%、
                     22.91%和 26.08%，两个区域合计超过公司境外地区主营业务收入的 75%。其
                                                                   8
中，公司北美洲地区的主营业务收入主要来源于美国。
    二、国际贸易争端对申请人境外销售的影响
    2016 年至 2019 年度，美国地区是公司第一大外销区域。2018 年以来，国
际贸易争端日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，目
前公司主要产品中智慧办公升降工作站（升降台）、电脑支架等产品在美国公布
的加税产品清单中，被加征 25%的关税。
    公司在美国地区主要有 B2B 和 B2C 两种销售模式，两种销售模式受中美贸
易摩擦的影响具体如下：
    （1）B2B 模式下，公司以 FOB 价格与美国客户结算，美国进口关税由客
户进行承担。由于 FOB 价格通常仅为同产品终端销售价格的 1/2 至 1/3，因此加
征关税对公司下游美国客户的利润水平影响较小，加征部分关税仍主要由客户自
行承担。因此，该部分业务受关税影响较小，公司与主要美国客户的供货模式及
合作情况未因国际贸易争端而发生重大变化；
    （2）B2C 模式下，2015 年公司基于国际化战略的实施，以及对全球市场
情况的研判，在越南进行了生产基地的布局，越南生产基地于 2016 年底投入试
运营，目前已成为了公司境内产能的有效补充。为了避免加征关税的影响，目前
公司 B2C 模式的销售商品，主要通过越南乐歌进行最终生产并出口至美国乐歌，
再由美国乐歌主要通过线上平台销售给终端消费者。随着越南乐歌的产能逐步释
放以及中美贸易摩擦的加剧，2017 年度至 2019 年度越南乐歌的销售收入快速
提升，分别为 1,206.37 万元、4,330.35 万元及 12,675.85 万元。未来公司将通
过本次可转债募投项目加大越南地区产能，进一步保障越南工厂对美国地区的稳
定供应，削弱中美贸易摩擦带来的不确定性。此外，公司主打中高端人体工学办
公家居产品，并在该产品领域通过多年的精耕细作赢得了良好的品牌形象，B2C
模式下公司作为产品制造商可以通过电商平台等直接面向最终消费者，而公司产
品的最终消费者主要为久坐伏案的白领人群，属于中高收入人群，对于产品价格
敏感度相对较低，因此公司能够通过价格调整一定程度上抵御加征关税带来的不
利影响。
    综上所述，一方面公司主要产品具有高附加值的特点，另一方面对于美国
                                   9
B2C 模式下的商品，公司已主要通过越南乐歌进行出口至美国乐歌，再由美国
乐歌主要通过线上平台销售给最终消费者，因此中美贸易摩擦引起的关税变化对
公司整体业绩的影响较为有限。
    三、公司采取的应对措施
    （一）完善越南生产基地布局
    为了完善公司全球业务布局，结合中长期战略发展规划，推动公司业务的全
球化市场拓展，公司早在 2015 年开始进行了越南制造工厂的布局，目前越南生
产基地生产运营情况良好，已成为公司境内产能的有效补充。随着中美贸易摩擦
持续加剧，公司将进一步通过本次募投项目“越南生产基地扩产项目”等方式扩
大越南工厂产能，将对美出口进一步转移至越南子公司发货，降低中美贸易摩擦
影响所带来的关税变化对公司业绩的影响。
    （二）积极开拓非美市场
    近年来公司通过加强品牌建设、市场推广力度和销售渠道建设积极开拓国内
市场以及欧洲、日本、澳大利亚等境外非美市场，自 2017 年起公司对美销售比
例持续下降。通过加大对美国以外其它地区的市场营销力度，降低了部分中美贸
易摩擦对公司生产经营带来的不利影响。
    四、针对国际贸易争端风险的披露情况
    发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”部分揭示
公司经营业绩受中美贸易摩擦影响的风险。
    五、国际贸易争端对公司本次募投项目实施的影响
    本次募集资金投向包括“年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项
目”、“越南生产基地扩产项目”和补充流动资金。上述项目中“年产 120 万台
（套）人体工学产品生产线技改项目”项目实施地点位于境内，且项目涉及产品
列于 2018 年 9 月美国政府宣布的 2,000 亿美元关税加征商品目录中，部分产品
出口至美国将被加征 25%关税，其余项目则不会受到国际贸易争端影响。
    “年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目”中主要产品为公司
自主研发的全新人体工学智能产品，相比市场上的同类竞品，设计理念较为先进，
                                   10
产品差异性较强，具有一定的竞争优势，可以抵御部分因加征关税导致产品价格
提高的不利影响。此外，公司也可采用将核心部件制造工序保留在境内，而将非
核心部件及组装工序由越南工厂进行生产并最终对美出口的形式，避免加征关税。
同时，该项目产品除销往美国以外也适合境内及其他非美地区销售。综上所述，
国际贸易争端对“年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目”的影响
有限，不会对项目实施产生重大不利影响。
    六、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了中美贸易摩擦的相关政府官方声明及加征关税清单、发行人
境外地区主营业务收入的区域构成、境外地区主要业务收入的产品构成、募投项
目可行性研究报告等文件，并对申请人管理层及其他相关人员进行访谈。
    经核查，保荐机构认为：国际贸易争端不会对申请人境外销售产生重大不利
的影响，发行人已针对国际贸易争端建立了相对完善的应对措施，并就相关风险
在募集说明书中进行了充分披露。国际贸易争端不会对本次募投项目实施产生重
大不利影响。
    七、发行人律师核查意见
    发行人律师查阅了中美贸易摩擦的相关政府官方声明及加征关税清单、发行
人境外地区主营业务收入的区域构成、境外地区主要业务收入的产品构成、募投
项目可行性研究报告等文件，并对申请人管理层及其他相关人员进行访谈。
    经核查，发行人律师认为：国际贸易争端不会对申请人境外销售产生重大不
利的影响，发行人已针对国际贸易争端建立了相对完善的应对措施，并就相关风
险在募集说明书中进行了充分披露。国际贸易争端不会对本次募投项目实施产生
重大不利影响。
    重点问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 3 亿元，投向年产 120
万台（套）人体工学产品生产线技改项目、越南生产基地扩产项目、综合运营楼
项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机
关审批，并履行环评程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及环评程序，相
关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内，是否符合《关于进一
                                  11
步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等行业政策规定；
（2）上市公司拟使用 1.1 亿元募集资金新建综合办公楼，占募集资金总额比重
超过 30%。请申请人结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因
素，说明建设综合办公楼的合理性和必要性，是否存在不能取得相关土地的风险，
是否存在变相用于房地产开发的情形；（3）本次募投项目具体建设内容和投资
构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，越南生
产基地的运营情况，综合运营楼的具体规划情况；（4）本次募投项目的募集资
金使用和项目建设的进度安排；（5）结合前募进展情况说明前次募投项目与本
次募投项目的区别，两次募投项目产能消化措施；（6）说明本次募投项目效益
测算的过程及谨慎性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。
     回复：
     公司第四届董事会第十二次会议作出决议，不再将“综合运营楼项目”作为
本次募集资金投向，同时根据规定相应调减“补充流动资金”金额。因此，本次
发行拟募集资金金额调整为 1.42 亿元。
     一、募投项目是否经有权机关审批，并履行环评程序，涉及境外投资的，是
否履行境外审批及环评程序，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有
效期限内，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办
发[2017]74 号）等行业政策规定
     公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产 120 万台（套）人体
工学产品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”和补充流动资金。本次募
投项目已取得备案、批复文件如下：
     （一）年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目
序    备案/审批部
                         文件                 主要内容        出具日        有效期
号        门
                    浙江省工业企业     对年产 120 万台（套）
      鄞州区经济    “零土地”技术改   人体工学产品生产      2019 年 11
 1                                                                         无期限
      和信息化局    造项目备案通知     线技改项目进行备       月 22 日
                    书                 案
                    关于《乐歌人体工   原则同意《乐歌人体
                    学科技股份有限     工学科技股份有限
      宁波市生态                                            2020 年 1 月
 2                  公司年产 120 万    公司年产 120 万台                   无期限
      环境局                                                   10 日
                    台（套）人体工学   （套）人体工学产品
                    产品生产线技改     生产线技改项目环
                                         12
                     项目环境影响报       境影响报告表》的结
                     告表》的审查意见     论
     “年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目”已经有权机关审批，
并履行了环评程序，有关批复与募投项目实施内容一致，并处于有效期限内。
     （二）越南生产基地扩产项目
序     备案/审批部
                          文件                主要内容             出具日       有效期
号          门
                                        对申请人向越南乐歌
      宁波市发展                        增资 500 万美元项目
                      项目备案通知                                2019 年 1   至 2021 年
 1    和改革委员                        予以备案，增资资金
                            书                                     月 30 日   1 月 29 日
      会                                用于购买设备扩大产
                                        能
                                        因申请人向越南乐歌
                                        增资 500 万美元，故
      宁波市商务      企业境外投资      对企业境外投资证书        2019 年 1   至 2021 年
 2
      局                  证书          中的投资总额由原           月 28 日   1 月 27 日
                                        1,200 万 美 元 变 更 为
                                        1,700 万美元
      越南前江省                                                  2019 年
                                        许可越南乐歌申请实                    至 2057 年
 3    工业园管理       投资许可证                                 11 月 18
                                        行的投资项目                          11 月 26 日
      委员会                                                         日
      越南前江省      环境影响评估      批准越南乐歌工厂的        2018 年 2
 4                                                                            无期限
      环境资源局        报告批复        环境影响评估报告           月 23 日
     注：越南《环境影响报告批复》系针对越南工厂整体出具，因本次建设内容变化目前正
在更新中，预计 2020 年 5 月下旬可完成更新。
     “越南生产基地扩产项目”已经国内有权机关审批，同时履行了境外审批程
序，有关批复与募投项目实施内容一致，并处于有效期限内。目前越南乐歌工厂
已取得的环评正在更新中，预计近期完成更新不存在障碍。“越南生产基地扩产
项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）第四条、第五条规定的限制开展的境外投资和禁止开展的境外投资
的范畴。
     （三）补充流动资金
     补充流动资金项目，不涉及固定资产投资，无需履行项目核准或备案、环评
等审批手续。
     综上所述，目前越南乐歌工厂已取得的环评正在更新中，预计近期完成更新
不存在障碍。除此之外，本次募投项目均已经有权机关审批或备案，并履行了环
评程序，涉及境外投资的，已履行境外审批及环评程序，相关批复与募投项目实
                                             13
施内容一致，均在有效期限内。本次募投项目涉及的境外投资符合《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等行业政策规定。
    二、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资
本性支出，是否存在董事会前投入，越南生产基地的运营情况
    （一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，除补充流动资金外其他募投
项目募集资金投入部分均属于资本性支出，不存在董事会前投入的情况
    1、年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目
    （1）具体建设内容
    本项目将购置全自动数控激光切管机、注塑机、焊接工作站等设备，对现有
生产线进行升级改造。本项目改造完成达产后，可增加公司年产能电动多媒体升
降系统 20 万套、线性驱动智慧升降系统 40 万套、智慧增高台 60 万台。
    （2）投资构成
    该项目总投资10,504.00万元，主要用于设备购置、铺底流动资金等。项目
投资具体情况如下：
                                            总金额            是否资本      募集资金投入
      序号            费用名称
                                          （万元）            性支出          （万元）
       1          设备购置                       7,070.00          是           7,000.00
       2          工程预备费                      282.80           否                   -
       3          流动资金                       3,151.20          否                   -
      合计        总投资                     10,504.00              -           7,000.00
    如上表所示该项目募集资金投入部分均属于资本性支出。
    1）设备购置
    本项目设备购置费用为 7,070.00 万元，含购买价格及安装、调试、售后、
维修等费用。项目主要设备价格具体如下：
                                 数量                       单价               总价
       设备名称
                               （台、套）           （万元/台、套）          （万元）
 全自动数控激光切管机                   10.00                      152.00        1,520.00
        注塑机                          26.00                       50.00        1,300.00
      焊接工作站                        20.00                       47.00         940.00
                                            14
   全自动喷涂生产线              2.00           350.00        700.00
       单点冲床                 25.00            30.80        770.00
    柔性装配流水线              21.00            22.86        480.00
  全数字式氩弧焊接机             9.00            25.00        225.00
    自动柔性装配线               1.00           200.00        20