科创新源(300731)融资融券大宗交易查询

证券代码：300731                          证券简称：科创新源
  深圳科创新源新材料股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
                     募集说明书
                     （申报稿）
                    保荐人（主承销商）
                   世纪证券有限责任公司
                      二〇二二年八月
深圳科创新源新材料股份有限公司   创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
                                    声 明
     1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向
特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
     3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
     4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
     5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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                                  重要提示
      本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
      1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第三届董事
会第八次会议审议通过、公司第三届董事会第十次会议及公司第三届董事会第
十一次会议审议通过。
      2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为财通基金管理有限公司、泰康
人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连
进取型保险产品以及钟志辉。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股
份。
      3、本次发行募集资金不超过人民币 4,413.56 万元（含本数），且不超过最
近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
                                                                            单位：万元
序号               募集资金用途                 项目拟投资金额      募集资金拟投入金额
  1    新建新能源汽车钎焊式水冷板项目                    8,766.59               4,413.56
  -                     合计                             8,766.59               4,413.56
      4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.98 元/股。
      本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022 年 8 月 9
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
      5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 2,103,697
股,不超过公司 2021 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公
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司总股本的 30%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
     6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起
6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
     7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，在本募集说明书中披露了利润
分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比
例、公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划等情况，详见本募
集说明书“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
     8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
     9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，公
司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与
本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
     本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
     10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
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具备上市条件。
     11、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募
集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项”的有关内容，
注意投资风险：
一、发行人相关的风险
（一）疫情等宏观经济风险
     2021 年度全球疫情难以平息，2022 年度仍有进一步加剧的风险，公司将持
续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，适时调整
和优化市场结构，进行国内外市场双向调节；同时公司将毫不松懈地做好疫情
防疫工作，严格执行各项防疫措施，确保公司生产经营有序进行。
（二）行业快速变化和市场竞争风险
     公司在巩固通信和电力业务的同时，加大了对新能源领域的投入。目前，
通信行业受运营商资本开支计划的影响依然较大；新能源汽车行业处于以市场
需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客
户需求或快速变化。公司能否准确把握行业发展趋势、不断提升竞争能力可能
对公司未来发展造成影响。针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不
断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销
网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽
产品线和开拓新的业务领域。
（三）主要原材料价格波动风险
     公司产品的主要原材料受供求关系的影响，存在公司的生产成本增加的风
险。公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行策略性
备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响，将原
材料价格对公司业绩的影响降到最低。
（四）经营管理和人力资源风险
     近年来，随着公司业务领域、业务规模的不断扩大，公司经营决策、运作
实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而对公司现有的管理体系、
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管理人员提出更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能力，或
是公司不能通过内部培养、外部招聘的方式构建适合公司未来发展的人才团
队，将会对公司未来的经营和发展带来一定的影响。对此，公司将密切关注可
能出现的变化，进一步完善内部组织架构，优化人力资源配置和流程体系建
设，完善内部控制管理流程，加强内部控制和风险管理。
（五）业绩进一步下滑的风险
     报告期各期间，公司营业收入分别为 30,598.37 万元、30,699.84 万元、
56,841.47 万元和 11,057.91 万元，净利润分别为 3,916.12 万元、2,773.87 万元、
-2,310.06 万元和-1,398.47 万元。公司净利润存在一定程度的下滑，2021 年度及
2022 年 1-3 月的净利润为负。如果公司未能及时改善经营状况，实现扭亏为
盈，公司未来发展将受到不利影响。
（六）毛利率持续下滑的风险
     2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月，公司毛利率分别为
41.84%、49.03%、29.30%和 23.84%，2021 年度及 2022 年 1-3 月下降幅度较
大，主要原因：一方面系公司于 2020 年 12 月收购了瑞泰克，新增的热管理业
务（散热金属结构件）的收入规模相对较大但毛利率较低，2021 年贡献了
24,330.64 万元收入，占当年主营业务收入的 44.73%，但毛利率仅为 1.72%，因
而拉低了公司整体的毛利率；另一方面，橡胶及铝等主要原材料价格上涨，但
价格无法及时传导至下游客户，导致公司高分子材料业务及热管理业务的毛利
率均出现下滑。如果未来原材料采购成本持续上涨，或高分子材料业务及热管
理行业市场竞争格局发生重大不利变化，则公司面临毛利率持续下滑的风险。
（七）商誉减值风险
     公司在并购过程中形成较大商誉，若被并购公司与公司不能更好融合，在
市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而公
司将面临潜在的商誉减值风险及业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。
公司将加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同，并对
非战略业务进行适时调整以聚焦核心战略、优化资源配置，保障并购子公司的
稳健发展。
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（八）固定资产计提折旧风险
     随着前期建设项目的陆续投产，将会导致固定资产的增长，以及资产折旧
的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则
固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来
存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
二、募集资金投资项目相关风险
     本次募集资金投资项目建成后，公司将热管理整体解决方案的业务布局向
新能源汽车领域进一步延伸，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能
力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。未来公司将不断根据
下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。但
由于生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、良率未达
预期等因素导致项目产能不达预期以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境
或技术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓
能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可
能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
三、本次发行相关风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
     本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务
实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资
金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄
的风险。
（二）股价波动的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国
家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各
种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买
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本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断。
（三）本次发行的审批风险
     本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得
审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的
不确定性。
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声 明.............................................................................................................................. 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
      一、发行人相关的风险......................................................................................... 4
      二、募集资金投资项目相关风险......................................................................... 6
      三、本次发行相关风险......................................................................................... 6
目     录............................................................................................................................ 8
释     义.......................................................................................................................... 11
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14
      一、发行人概况................................................................................................... 14
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15
      三、行业主管部门及主要产业政策................................................................... 16
      四、所处行业情况及行业竞争情况................................................................... 17
      五、主要业务模式、业务或产品的主要内容及主要固定资产情况............... 22
      六、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 40
      七、财务性投资情况........................................................................................... 42
      八、最近一期业绩下滑的情况........................................................................... 46
第二节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 50
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 50
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 51
      三、本次发行方案概要....................................................................................... 52
      四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 55
      五、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 55
      六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件................................... 55
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 55
      八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明....................... 56
第三节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 69
      一、募集资金使用计划....................................................................................... 69
                                                                1-1-8
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     二、募集资金投资项目的基本情况及必要性与可行性分析........................... 69
     三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响............................... 80
     四、本次发行募集资金投资项目可行性结论................................................... 81
     五、最近五年内募集资金使用情况................................................................... 81
第四节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 88
     一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
     业务结构的变动情况........................................................................................... 88
     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 89
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
     同业竞争等变化情况........................................................................................... 89
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
     用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 89
     五、本次发行对公司负债的影响....................................................................... 90
第五节       与本次发行相关的风险因素及其他重要事项 ......................................... 91
     一、风险因素....................................................................................................... 91
     二、其他重要事项............................................................................................... 94
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 96
     一、公司利润分配政策....................................................................................... 96
     二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................. 100
     三、未来三年股东分红回报规划..................................................................... 102
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 106
     发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 106
     发行人控股股东、实际控制人声明................................................................. 107
     发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺......................................... 108
     发行人控股股东及实际控制人承诺................................................................. 109
     保荐机构声明..................................................................................................... 110
     保荐机构总经理声明......................................................................................... 111
     保荐机构董事长声明......................................................................................... 112
     发行人律师声明................................................................................................. 113
     会计师事务所声明............................................................................................. 114
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    发行人董事会声明............................................................................................. 115
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                                         释       义
     除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
         简称           指                                  含义
公司、本公司、发
                        指       深圳科创新源新材料股份有限公司
行人、科创新源
募集说明书、本募                 深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定
                        指
集说明书                         对象发行股票募集说明书
股东大会                指       深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会
董事会                  指       深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
监事会                  指       深圳科创新源新材料股份有限公司监事会
广州兴橙                指       广州兴橙私募证券投资管理有限公司
                                 舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：石河子
舟山汇能                指
                                 市众能股权投资合伙企业（有限合伙））
科创鑫华                指       深圳科创鑫华科技有限公司
瑞泰克                  指       苏州瑞泰克散热科技有限公司
无锡昆成                指       无锡昆成新材料科技有限公司
汇智新源                指       深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）
嘉源信德                指       深圳嘉源信德创业投资有限公司
芜湖祥路                指       芜湖市航创祥路汽车部件有限公司
深圳航创                指       深圳航创密封件有限公司
源创乐信                指       深圳源创乐信散热材料有限公司
德瑞源                  指       广东德瑞源新材料科技有限公司
科创国际                指       科创新源（国际）有限公司
                                 COTRAN LATIN AMERICA LTDA、科创新源拉丁美洲公
科创拉美                指
                                 司
国务院                  指       中华人民共和国国务院
发改委                  指       中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部                  指       中华人民共和国科学技术部
财政部                  指       中华人民共和国财政部
统计局                  指       中华人民共和国国家统计局
住建部、住房和城
                        指       中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为国家建设部
乡建设部、建设部
全国人大常委会          指       全国人民代表大会常务委员会
中国证监会              指       中国证券监督管理委员会
深交所                  指       深圳证券交易所
新收入准则              指       《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）
                                            1-1-11
深圳科创新源新材料股份有限公司         创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
         简称           指                                  含义
《公司法》              指       《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指       《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》        指       《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》            指       《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》            指       《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                                 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》        指
                                 要求（修订版）》
                                 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《承销细则》            指
                                 细则》
《公司章程》            指       《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
A股                     指       人民币普通股
世纪证券、保荐
人、保荐机构、主        指       世纪证券有限责任公司
承销商
公证天业                指       公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
海润天睿                指       北京海润天睿律师事务所
报告期、三年一期        指       2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月
报告期各期末            指       2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末
                                 一种通过液冷流动实现热交换的模组装置。在金属板材内加
                                 工形成流道，并设置进出口。电子器件安装于板的表面（中
水冷板、液冷板          指       间涂装导热介质），冷却液体从换热模组的入口进入、出口
                                 流出以此循环，将电子器件发出的热量带走，从而保证器件
                                 的正常工作。
                                 能承受接缝位移以达到气密、水密目的而嵌入建筑接缝中的
                                 材料。密封材料有金属材料（铝、铅、铟、不锈钢等），也
密封材料                指       有非金属材料（橡胶、塑料、陶瓷、石墨等）、复合材料
                                 （如橡胶-石棉板、气凝胶毡-聚氨酯），但使用最多的是橡
                                 胶类弹性体材料。
                                 一款利用硅橡胶的回弹特性，采用预扩张工艺制成的接头防
                                 水产品。该产品施工简便高效，具有极好的电气绝缘、抗紫
冷缩套管                指
                                 外线老化、耐高低温特性，以及高收缩比、强抱紧力和抗破
                                 坏能力。
                                 指起保护和支承作用的塑胶或五金部件。精密结构件产品种
结构件                  指
                                 类众多，广泛地应用于各类终端消费产品和工业产品。
                                 塑料金属化是利用物理或化学手段在塑料表面镀上一层金
                                 属，使其表面呈现出金属的某些性质，如导电性、导热性
                                 等。金属化后的塑料具有金属外观，镀层硬度高，便于焊
塑料金属化              指
                                 接，可以代替金属制品，降低成本；同时由于塑料一般具有
                                 高韧性，耐热性，耐蚀性等，使得金属化的塑料比普通金属
                                 材料性能更好。
                                 高分子化合物（macromolecular compound），指由众多原子
高分子                  指       或原子团主要以共价键结合而成的相对分子量在一万以上的
                                 化合物。
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深圳科创新源新材料股份有限公司         创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
       简称             指                                  含义
元、万元                指       人民币元、人民币万元
注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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深圳科创新源新材料股份有限公司        创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
                            第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称             深圳科创新源新材料股份有限公司
英文名称             Shenzhen Cotran New Material Co., Ltd.
注册地址             深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2 号、3 号厂房
办公地址             深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2 号、3 号厂房
成立时间             2008 年 1 月 10 日
股份公司设立日期     2015 年 11 月 12 日
上市时间             2017 年 12 月 8 日
注册资本             125,088,307 元
                     一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品
                     的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研发和销售；模具的开发；电
                     子材料及其制品的研发和销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自
                     粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研
                     发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产
                     品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；
                     防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术
经营范围
                     咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项
                     目和需前置审批的项目）。，许可经营项目是：防水、防火、防腐、
                     密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；
                     模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、
                     胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器
                     材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明
                     产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。
法定代表人           周东
统一社会信用代码     914403006700230760
股票上市地           深圳证券交易所
股票简称             科创新源
股票代码             300731
联系电话             0755-33691628
传真电话             0755-29199959
邮政编码             518107
公司网址             www.cotran.com
电子信箱             tzh@cotran.com
注：2022 年 7 月 20 日，公司完成部分限制性股票回购注销，注销完成后的总股份数为
124,328,107 股，但尚未办理工商登记，公司注册资本仍为 125,088,307 元。
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深圳科创新源新材料股份有限公司        创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
      截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：
               股份性质                             股份数（股）                   比例
一、限售流通股（或非流通股）                                   7,023,165              5.61%
二、无限售流通股                                             118,065,142             94.39%
三、总股本                                                   125,088,307           100.00%
（二）公司前十名股东的持股情况
      截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号                       股东名称                         持股数量（股）       持股比例
  1     深圳科创鑫华科技有限公司                                   25,200,000        20.15%
        广州兴橙私募证券投资管理有限公司－兴橙昇
  2                                                                12,803,946        10.24%
        橙 1 期私募证券投资基金
  3     周东                                                        8,325,620         6.66%
  4     舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）                        7,304,347         5.84%
  5     苏州天利投资有限公司                                        2,517,457         2.01%
  6     钟志辉                                                      1,945,000         1.55%
  7     王逸                                                        1,167,000         0.93%
  8     黄铭颖                                                      1,020,000         0.82%
  9     何光书                                                      1,020,000         0.82%
 10     陈德强                                         

— 1 —
关于对钟志辉给予公开谴责处分的决定
当事人：
钟志辉， 深圳科创新源新材料股份有限公司原持股 5%以上股
东。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书
〔2021〕 2 号查明的事实， 钟志辉存在以下违规行为：
一、信息披露不真实
2019 年 6 月 13 日，钟志辉通过深圳科创新源新材料股份有
限公司（以下简称“科创新源”） 披露《关于持股 5%以上股东减
持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》，拟自公告披
露之日起 6 个月内减持科创新源股份不超过 320 万股。科创新源
于 2021 年 4 月 14 日披露的《关于原持股 5% 以上股东收到行政
处罚决定的公告》显示， 2019 年 7 月 15 日，钟志辉通过大宗交— 2 —
易方式将个人证券账户下的 172 万股科创新源股票过户登记至其
投资的平台深圳市汇智股权投资管理有限公司（以下简称“汇智
投资”）证券账户下，涉及金额 2,984.20 万元， 并于当日通过科
创新源披露《关于持股 5%以上股东减持比例达到 1%的公告》。钟
志辉系汇智投资证券账户的实际控制人，汇智投资证券账户持有
的科创新源股票实质为钟志辉所有，钟志辉在自己实际控制的账
户之间进行证券交易，未转移相关股票的控制权，不构成真实减
持， 其通过科创新源发布的减持公告存在虚假记载。
二、短线交易
2019 年 1 月 24 日至 2020 年 2 月 14 日期间，钟志辉通过个
人账户、汇智投资证券账户与控制其朋友母某证券账户反复交易
科创新源股票，在卖出后 6 个月内买入，买入后 6 个月内卖出，
其中 2019 年 7月 17 日至 8 月 23 日通过控制母某证券账户集中竞
价交易买入科创新源股票 102.92 万股，买入金额 1,975.00 万元；
2019 年 1 月 24 日至 2020 年 2 月 14 日通过其个人证券账户、汇
智投资证券账户与控制母某证券账户集中竞价交易卖出科创新源
股票 355.69 万股，卖出金额 11,105.40 万元。上述行为构成《证
券法》界定的短线交易。
钟志辉的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.11 条和第 3.1.12 条
的规定。
依据本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第— 3 —
16.2 条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十
九条、第三十五条的规定， 经本所纪律处分委员会审议通过， 本
所作出如下处分决定：
对钟志辉给予公开谴责的处分。
钟志辉如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本
纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核
申请应当统一由科创新源通过本所上市公司业务专区提交，或者
通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电
话： 0755-8866 8240）。
对于钟志辉的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021 年 12 月 8 日— 4 —

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2021〕2号
当事人：钟志辉，男，1972年11月出生，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对钟志辉信息披露违法违规和短线交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、钟志辉控制四个证券账户的情况
钟志辉于2017年11月21日在光大证券深圳深南大道证券营业部开立本人名下“钟志辉”资金账户（以下简称光大深圳账户），2018年11月29日在光大证券厦门展鸿路营业部开立本人名下“钟志辉”资金账户（以下简称光大厦门账户）。
深圳市汇智股权投资管理有限公司（以下简称汇智投资）系钟志辉投资的平台。根据钟志辉的决策，“汇智投资”信用资金账户于2019年6月26日在天风证券深圳平安金融中心证券营业部开立。
母某系钟志辉朋友，经后者介绍于2019年6月28日在光大证券深圳深南大道证券营业部开立其名下“母某”信用资金账户。
上述“钟志辉”、“汇智投资”和“母某”等四个证券账户的交易资金来源、主要去向均为钟志辉个人或关联企业，证券交易由钟志辉决策，买入下单及主要卖出下单由钟志辉通过手机及电脑操作，部分卖出下单钟志辉指令他人操作。
二、钟志辉虚假减持“科创新源”的情况
2017年12月8日，深圳市科创新源新材料股份有限公司（以下简称科创新源）在深交所挂牌上市。钟志辉系上市公司股东，持股比例为9.09%，其通过“钟志辉”光大深圳账户持有“科创新源”7,931,700股。相关股票于2018年12月到期解禁后，钟志辉于2019年3月18日卖出51,700股，并陆续将其余7,880,000股转托管至“钟志辉”光大厦门账户。
2019年6月12日，钟志辉向科创新源董事会书面报告，拟在一定期限内减持不超过3,200,000股。次日，科创新源发布《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》。
2019年7月15日，钟志辉将“钟志辉”光大厦门账户下的1,720,000股“科创新源”股票，通过大宗交易方式过户登记至“汇智投资”证券账户下，并在当日向科创新源董事会提供《股份减持告知函》，声称以大宗交易方式“减持”（占上市公司总股本的比例为1.34%）。次日，科创新源发布《关于持股5%以上股东减持比例达到1%的公告》。
因钟志辉是“汇智投资”证券账户的实际控制人，“汇智投资”证券账户持有的“科创新源”股票实质为钟志辉所有，因此钟志辉2019年7月15日在自己实际控制的账户之间进行证券交易，未转移相关股票的控制权，其将本人名下证券账户内的股票登记过户至“汇智投资”证券账户内不构成真实减持，其通过上市公司发布的减持公告存在虚假记载。
三、钟志辉短线交易“科创新源”的情况
2019年1月24日起，钟志辉决策并陆续卖出其持有的“科创新源”。其中，通过“钟志辉”光大证券深圳账户，于2019年3月18日卖出51,700股，卖出金额1,586,406元；通过“钟志辉”光大证券厦门账户，于2019年1月24日至11月19日共14个交易日卖出“科创新源”756,000股（不含大宗交易卖出部分），卖出金额21,127,727.36元；通过“汇智投资”证券账户，于2020年1月16日至2月14日共10个交易日集中竞价卖出“科创新源”1,720,000股，卖出金额58,299,703.84元；通过“母某”证券账户，于2019年8月21日至2020年1月13日共12个交易日集中竞价卖出“科创新源”1,029,180股，卖出金额30,040,174.24元。
在上述卖出股票期间，钟志辉决策并通过“母某”证券账户，在2019年7月17日至8月23日合计8个交易日集中竞价买入“科创新源”1,029,180股，买入金额19,749,990.13元。
截至2020年3月6日，钟志辉本人证券账户仍持有“科创新源”8,270,000股（期间因上市公司权益分派而相应增加其持股总数），占上市公司变更后的总股本比例为6.62%，系上市公司持股5%以上股东。
综上，钟志辉在2019年1月24日至2020年2月14日期间反复交易“科创新源”股票，在卖出后6个月内又买入，买入后6个月内又卖出，其中2019年7月17日至8月23日共8个交易日，集中竞价买入1,029,180股，买入金额19,749,990.13元；2019年1月24日至2020年2月14日共37个交易日，集中竞价卖出3,556,880股，卖出金额111,054,011.44元。
上述违法事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、上市公司公告、营业部相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，钟志辉作为其他信息披露义务人，向科创新源提供含有虚假记载内容的《股份减持告知函》并通过上市公司公开披露，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条所述违法情形；同时，钟志辉作为持股5%以上的股东，在六个月内多次反向交易“科创新源”，该行为违反2005年《证券法》第四十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条所述违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条、第一百九十五条的规定，我局决定：
一、对钟志辉信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
二、对钟志辉短线交易行为，给予警告，并处以10万元罚款。
综上，对钟志辉责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月1日
抄送：会办公厅，上市部，稽查局，法律部，处罚委，会计部。
广东证监局办公室                    2021年3月2日印发

 
 
 
 
 
 
 
 
关于对苏州天利投资有限公司给予 
通报批评处分的决定 
 
当事人： 
苏州天利投资有限公司，住所：上海市长宁区长宁路1193号
来福士广场T3座1203，深圳科创新源新材料股份有限公司持股5%
以上股东。 
 
经查明，苏州天利投资有限公司（以下简称苏州天利）作为深
圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称科创新源）持股5%以
上股东，存在以下违规行为： 
苏州天利于2018年11月20日通过科创新源披露了《持股5%
以上股东减持股份预披露公告》（以下简称《预披露公告》），拟
在2018年12月12日至2019年6月11日期间内以集中竞价或大
宗交易方式减持不超过1,800,000股的科创新源股份，占科创新源
总股本比例为2.06%。 
苏州天利在2018年12月11日以集中竞价方式减持716,000
股，占科创新源总股本比例为0.82%，成交均价25.21元，交易金
 
额为18,050,360元。该减持行为距离上述《预披露公告》披露日不
足15个交易日。 
苏州天利的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018
年11月修订）》第1.4条，《上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。 
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会
审议通过，本所作出如下处分决定： 
对苏州天利投资有限公司给予通报批评的处分。 
对于苏州天利投资有限公司上述违规行为及本所给予的处分，
本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。 
 
 
深圳证券交易所 
2019年4月9日