中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书〔2022〕5号
????当事人：陈玲玲，女，1963年6月出生，住址：深圳市龙华区。
依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈玲玲内幕交易无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称帝科股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人陈玲玲未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查，陈玲玲存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2020年9月中旬，帝科股份实际控制人、董事长史某利在业界获知杜邦中国集团有限公司（以下简称杜邦中国）启动出售银浆事业部的事项。为收购杜邦中国银浆事业部，史某利和乌鲁木齐TCL于2020年11月27日一起设立了江苏索特电子材料有限公司（以下简称江苏索特）。2021年2月1日江苏索特和杜邦中国签定资产购买协议。
2021年2月18日，帝科股份史某利、王某姣、南某雄、杨某宇与其他参与方人员陈某、朱某之、蒋某洲、朱某博等人建立微信群“spv事宜”。上述人员在微信群群发了帝科股份参与江苏索特收购事项交割阶段控制表、资金筹备及付款控制表。交割表及控制表启动时间均为2021年2月18日。
2021年3月初，史某利向深圳东方富海投资管理股份有限公司（以下简称东方富海）投资总监唐某德告知江苏索特收购杜邦中国银浆事业部相关事项，并打算后续由帝科股份收购江苏索特。东方富海表示拟参与该收购事项。
2021年3月5日，东方富海投资副总监吴某向东方富海总经理肖某发微信“肖总，公司参与帝科资产并购项目，先用深圳新材三期这个主体与SPV签署增资协议，OA上流程到您那了，麻烦您审批一下，谢谢！”。
2021年3月10日，东方富海董事会议案提及拟以深圳市富海新材三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业两个主体作为并购基金主体，参与帝科股份对全球百强企业D公司的浆料业务部门的收购计划。
2021年3月12日，江苏索特完成第一轮融资，公司注册资本从2,500万元增资到88,000万元，并进行了工商变更。此次变更将深圳市富海新材三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）等6名法人及自然人纳入股东。
2021年5月6日，帝科股份组织召开会议，磋商帝科股份收购江苏索特事项。
2021年6月24日，江苏索特完成对东莞杜邦电子材料有限公司（以下简称东莞杜邦）股权收购的工商变更，将东莞杜邦大股东由杜邦中国变更为江苏索特。
2021年6月28日，江苏索特召开股东会，注册资本由8.8亿元增资到12.47亿元。
2021年7月1日，杜邦中国银浆事业部正式交割给江苏索特，帝科股份当日与各交易对手方就本次重组事项的基本交易方案达成初步意向协议。
2021年7月1日，帝科股份披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，帝科股份拟购买江苏索特100%股权，公司股票自2021年7月2日开市起停牌。
2021年7月16日，帝科股份披露了公司第二届董事会第二次会议决议《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告，披露了公司发行股份购买江苏索特100%股权的具体方案。本次交易作价124,700.00万元，占上市公司资产总额161,860.93万元的77.04%，公司股票当日复牌开始交易。
综上，帝科股份发行股份购买资产并募集配套资金事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的“重大事项”，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。公司在2021年7月1日披露筹划发行股份购买资产事项并在2021年7月2日停牌，该重大事项信息在7月2日起对公司股票的交易价格不再有显著影响。内幕信息形成时间不晚于2021年2月18日，公开时间为2021年7月1日。
东方富海参与江苏索特并购事项，吴某为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2021年3月5日。
二、陈玲玲内幕交易“帝科股份”
??陈玲玲为吴某母亲，属于与内幕知情人有密切关系的人。在内幕信息敏感期内两人存在频繁电话联络的情况。
??（一）陈玲玲控制使用“单某珍”账户交易“帝科股份”情况
??根据当事人笔录和手机下单记录、资金流水等证据，“单某珍”股票账户开户以后实际由陈玲玲控制并使用。陈玲玲使用“单某珍”股票账户在内幕信息敏感期内交易“帝科股份”的情况为：2021?年4月26日至2021年6月8日分16笔累计买入34,500股，成交金额1,581,498元；2021年6月7日分2笔累计卖出11,500股，成交金额538,238元。2021年8月26日当日1笔将“帝科股份”剩余23,000股全部卖出，成交金额2,704,110元。根据深圳证券交易所计算结果，盈利1,656,160.50元。
??（二）账户资金划转情况
???“单某珍”股票账户对应的三方存管同名银行账户为中信银行账户62176803024*****，2015年12月15日以后，绝大部分资金转账都是通过陈玲玲中信银行62269003018*****账户完成。此次交易“帝科股份”，单某珍三方存管银行账户转入的资金主要来自陈玲玲该中信银行账户。
?（三）陈玲玲交易“帝科股份”股票明显异常，且不能作出合理说明或提供证据排除
陈玲玲买入“帝科股份”与相关内幕信息知情人吴某获悉内幕信息时间基本一致，吴某不晚于2021年3月5日获知该内幕消息，陈玲玲首次购入“帝科股份”是2021年4月26日，此时吴某已为内幕信息知情人。
???“单某珍”股票账户资金变化与该内幕信息形成、变化基本一致。“单某珍”股票账户在2021?年4月26日至4月29日期间，共发生银行转证券业务4笔，总额为90万元，其中85万元来自陈玲玲中信银行账户资金。2021?年4月26日至4月29日期间，“单某珍”股票账户共买入“帝科股份”1,045,904元。陈玲玲通过新增资金方式买入“帝科股份”的意愿强烈。陈玲玲在内幕信息敏感期内，买入“帝科股份”资金较近三年买入其他单只股票投入成本明显放大。2021年7月5日，内幕信息知情人吴某给交易所上报的直系亲属在自查期间持有及买卖“帝科股份”的自查报告中，显示陈玲玲并未有持有及买卖“帝科股份”情况，说明陈玲玲未如实上报自己交易“帝科股份”一事。陈玲玲控制“单某珍”账户在内幕信息敏感期内交易“帝科股份”交易行为明显异常。
陈玲玲辩解称：2021年4月25日晚和4月26日早看了股吧了解到公司营业收入同比增加198.69%，及帝科股份一季报业务展望不错的前景，所以2021年4月26日开始陆续买入“帝科股份”。2021年6月卖出又买入是根据股价波动和股吧情况分析的。本人当时买卖“帝科股份”，是基于自身长期以来的研究和判断。
??陈玲玲作为内幕信息知情人吴某关系密切之人，在内幕敏感期内，与吴某有频繁联络，且交易“帝科股份”的活动与内幕信息基本吻合。陈玲玲交易“帝科股份”明显异常，且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事交易“帝科股份”。综上，我局认为，陈玲玲存在利用非法获知的内幕信息交易“帝科股份”的行为。
??上述事实，有公司公告、会议记录、证券账户开户资料、交易流水、银行账户流水、有关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，陈玲玲上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，我局决定：没收陈玲玲违法所得1,656,160.50元，并处以1,656,160.50元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2022年5月11日