股票简称：回盛生物 股票代码：300871
武汉回盛生物科技股份有限公司
HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
（武汉市东西湖区张柏路 218 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年六月
武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风
险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关
章节。
一、公司本次发行的可转债未提供担保
本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公
司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级
为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的
信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
三、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、差异化的现金分红政策
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大
投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
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（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
4、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
5、公司的利润分配原则
（1）同股同权同利；
（2）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经
股东大会批准的，可依照约定进行分配；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。
（二）最近三年公司利润分配情况
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1、公司最近三年利润分配情况
（1）2018 年度利润分配情况
2019 年 3 月 4 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2020]010107），公司截至 2018 年
12 月 31 日的累计未分配利润 89,808,289.70 元。为兼顾新老股东的利益，公司决
定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。公司 2018 年度未进行利润分配。
（2）2019 年度利润分配情况
2019 年 10 月 15 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年中期利润分配预案的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的
要求，结合公司 2019 年上半年经营情况和股东回报要求，公司 2019 年中期利润
分配方案预案为：公司以截至 2019 年 6 月 30 日的公司总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.8114 元（含税），共分配现金股利 15,000,000.00 元。
公司 2019 年度中期利润分配方案已实施完毕。
（3）2020 年度利润分配情况
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利润分配及公
积金转增股本预案为：公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日已发行总股本 110,507,018
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），合计派发
利润 45,307,877.38 元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 55,253,509 股，转增后公司
总股本增加至 165,760,527 股。2020 年度利润分配方案已实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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归属于上市公司股东的净利润 15,015.61 6,876.64 7,140.16
现金分红金额 4,530.79 1,500.00 -
当年现金分红占归属于上市公
30.17% 21.81% -
司股东的净利润比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。
经中国证监会证监许可 [2020]1586 号文批准及深圳证券交易所深证上
[2020]751 号文批准，公司首次公开发行的股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券
交易所上市。公司上市后的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等有关规定，今后公司将持续严格按照《公司章程》的规定
实施现金分红。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）动物疫病风险
动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的
总体需求。据农业农村部官方信息公布，2021 年以来，广东、新疆、湖北、云
南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情，世界多个国家仍在不断新发疫情。
非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲
猪瘟进行治疗。2021 年 2 月份，《中国兽医学报》刊出由军事科学院军事医学研
究院军事兽医研究所完成的研究论文《1 株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定》，
论文指出国内发现 1 株 ASFV 自然变异株。病毒的变异，给疫苗研发和防控都带
来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。
未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减少生
猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成
不利影响。
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（二）下游行业需求波动风险
公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为
生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游
生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至 2020 年底，
全国生猪存栏量为 40,650 万头，已经恢复到正常年份（2017 年）的 92.10%。2021
年上半年生猪出栏量可能明显增加，猪肉价格可能继续下降。猪肉价格具有一定
的周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可
能有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
（三）上游行业原料价格大幅波动风险
公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我
国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保
障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药
行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重
要因素。2020 年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原
料药价格继续大幅上涨，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用
“先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6 个月的信用期。同时，对于销售额
较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。
随着下游生猪养殖行业规模化的发展，公司向规模化养殖集团的销售金额及
占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.90 万元、
20,314.23 万元、43,204.10 万元、18,576.48 万元，2019 年度起直销模式收入占主
营业务收入比例已达 50%以上。
公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长，报告期各期末
应收账款账面价值分别为 7,743.18 万元、9,816.32 万元、20,165.70 万元、24,911.46
万元。若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风
险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。
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（五）毛利率下降风险
受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，
2019 年度部分产品原料成本有所上涨；2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情对我国生猪
养殖行业造成较大影响，2019 年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占
比下滑明显。上述因素导致 2019 年公司综合毛利率有所下降。
2020 年度公司综合毛利率较 2019 年基本保持稳定。
2021 年 1-3 月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合毛
利率较 2020 年度有所下降。
报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%、
39.41%、38.33%和 32.96%。若未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以
得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则
公司面临毛利率下降的风险。
（六）募投项目产能消化的风险
募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖
北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目及粉剂
/预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优
势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。
上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、细分行业发展
趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因
素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）募投项目生产线未能及时通过新版兽药 GMP 验收的风险
2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（2020 年修
订）》（农业农村部令 2020 年第 3 号）。根据 2020 年 5 月 6 日农业农村部发布的
《第 293 号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药
GMP 要求。
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本次募投项目之一湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目系对原有产
线进行改扩建并通过新版兽药 GMP 验收，如本项目未能在上述时间前通过新版
兽药 GMP 验收，将可能导致部分原有产线对应产品无法按期生产、销售，公司
盈利能力存在下降的风险。
（八）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险
目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，宠
物药品尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品“经销+
直销”成功经验的基础上，结合“线上+线下”方式进行市场开拓。目前，公司
已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。
如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内
无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。
（九）募投项目实施风险
发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行
业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等
综合做出的。本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否
发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在
实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后
期市场情况发生不可预见的变化，则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期，
募投项目产能无法消化的风险。
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目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、公司本次发行的可转债未提供担保.................................................... 2
二、关于公司本次发行可转债的信用评级................................................ 2
三、公司的利润分配政策和现金分红情况................................................ 2
四、特别风险提示........................................................................................ 6
目 录.......................................................................................................................... 10
第一节 释义.............................................................................................................. 16
第二节 本次发行概况.............................................................................................. 18
一、本次发行基本情况.............................................................................. 18
二、本次发行的有关机构.......................................................................... 29
三、发行人与本次发行有关人员之间的关系.......................................... 30
第三节 风险因素...................................................................................................... 31
一、可转债风险.......................................................................................... 31
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二、经营风险.............................................................................................. 33
三、财务风险.............................................................................................. 34
四、政策风险.............................................................................................. 36
五、项目风险.............................................................................................. 37
六、技术风险.............................................................................................. 39
七、内控及法律风险.................................................................................. 39
第四节 发行人基本情况.......................................................................................... 41
一、公司股份总额及前十名股东的持股情况.......................................... 41
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况...................................... 41
三、公司控股股东、实际控制人基本情况.............................................. 43
四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重
要承诺及其履行情况.......................................................................................... 47
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.......................... 54
六、发行人所处行业的基本情况.............................................................. 60
七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况...................................... 72
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八、技术与研发情况.................................................................................. 80
九、发行人主要固定资产、无形资产...................................................... 85
十、特许经营权和经营资质...................................................................... 95
十一、最近三年发生的重大资产重组情况............................................ 106
十二、公司境外生产经营的情况............................................................ 106
十三、报告期内分红情况........................................................................ 106
十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟
支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利
息........................................................................................................................ 108
第五节 合规经营与独立性.................................................................................... 109
一、报告期内合法合规情况.................................................................... 109
二、报告期内资金占用和对外担保情况................................................ 110
三、同业竞争............................................................................................ 110
四、关联方及关联交易............................................................................ 111
第六节 财务会计信息与管理层分析...................................................................... 116
一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准............................ 116
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二、注册会计师审计意见类型................................................................ 116
三、报告期内财务报表............................................................................ 116
四、主要财务指标.................................................................................... 139
五、会计政策、会计估计变更和会计差错情况.................................... 142
六、财务状况分析.................................................................................... 147
七、经营成果分析.................................................................................... 177
八、现金流量分析.................................................................................... 197
九、资本性支出分析................................................................................ 201
十、技术创新分析.................................................................................... 201
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 208
十二、本次发行的影响............................................................................ 209
第七节 本次募集资金运用.................................................................................... 211
一、本次募集资金投资项目的基本情况................................................ 211
二、本次募集资金投资项目的背景........................................................ 212
三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性.................................... 214
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四、本次募集资金投资项目概况............................................................ 220
五、资金缺口的解决方式........................................................................ 238
六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................ 238
第八节 历次募集资金运用.................................................................................... 241
一、最近五年内募集资金情况................................................................ 241
二、前次募集资金基本情况.................................................................... 242
三、前次募集资金实际投资项目情况.................................................... 245
四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
............................................................................................................................ 245
五、前次募集资金投资项目对外转让情况............................................ 246
六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况................................ 246
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论................ 246
八、暂时闲置募集资金使用情况............................................................ 246
九、超募资金使用情况............................................................................ 247
十、本次发行募集资金规模的合理性.................................................... 248
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第九节 声明............................................................................................................ 249
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................ 249
二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................ 250
三、保荐机构（主承销商）声明（一）................................................ 252
三、保荐机构（主承销商）声明（二）................................................ 255
四、发行人律师声明................................................................................ 257
五、承担审计业务的会计师事务所声明................................................ 259
六、评级机构声明.................................................................................... 261
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺........................................ 263
第十节 备查文件.................................................................................................... 266
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第一节 释义
除非文义另有所指，本募集说明书的下列词语或简称具有如下含义：
1、发行人、股东、子公司及有关关联方
发行人、公司、股
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
份公司、回盛生物
回盛有限 指 武汉回盛生物科技有限公司，发行人前身
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司，发行人控股股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司，发行人股东
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司，发行人股东
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司，发行人股东
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东
湖北高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
湖北回盛生物科技有限公司，发行人子公司，曾用名湖北泱盛生
湖北回盛 指
物科技有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司，发行人子公司
新华星 指 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，发行人子公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司，原发行人子公司，现已注销
江门市兆星兽药有限公司，曾为新华星子公司，曾用名广州兆星
江门兆星 指
动物保健品有限公司，现已注销
驻马店市新华星兽用药品有限公司，曾为新华星子公司，现已注
驻马店新华星 指
销
应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销
潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销
天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司，曾为新华星子公司，现已注销
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司，武汉统盛控制的企业
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司，武汉统盛曾经参股的企业
科道宠物 指 武汉科道宠物有限公司，武汉统盛参股的企业
2、行业词语
《中国兽药典》是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督
中国兽药典 指 管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部
门共同遵循的法定技术依据
用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能
的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊
兽药 指
断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生
化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等
应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和
兽用生物制品 指 方法制成的菌苗、病毒疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清
等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有
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关的疾病