股票代码：600298 股票简称：安琪酵母
安琪酵母股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）：
二〇二二年二月
安琪酵母股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 213535 号《安琪酵母股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在
收悉《反馈意见》后，安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”、“公司”、
“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“保荐机构”）、发行人律师湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）
与本次发行审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”），就《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真研究落实，现逐条进行说明，
具体回复如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体
对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
5-1-1
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受
到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐
机构及律师发表核查意见。........................................................................................................... 4
问题 2、根据申报文件，申请人独立董事蒋春黔因违法违规被湖北证监局出具警示函、被上
交所通报批评。请申请人补充说明并披露，蒋春黔违法违规具体情况，后续是否可能被进
一步立案调查或者行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。............................................................................................. 11
问题 3、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产
开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质,是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。................................. 17
问题 4、根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20 亿元，投向酵母绿色生
产基地建设项目、年产 2.5 万吨酵母制品绿色制造项目、年产 5,000 吨新型酶制剂绿色制造
项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备
案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目用地是否落实；（3）
募投项目实施主体，其中小股东是否同比例增资或借款，是否损害上市公司利益；（4）募
投项目主要建设内容，涉及新建宿舍、办公楼等的合理性和必要性，是否变相从事房地产
开发业务；（5）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况。请保荐机构及律师发表
核查意见。 .................................................................................................................................... 31
问题 5、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。（2）安琪融资租赁公司经营情况，
收入、利润占上市公司比重情况；主要外部客户情况，围绕集团产业链上下游在内的企业
提供金融服务的具体体现，是否存在与申请人产业无关的公司获得相关金融服务的情况，
董事会前六个月至今对融资租赁公司的借款是否应从本次募集资金中扣减。（3）类金融业
务相关内控制度的建立健全情况，结合主要融资租赁客户经营情况及财务状况，说明公司
长期应收款减值计提的充分性，长期应收款对应客户是否真实，是否存在变相被控股股东、
实际控制人或其他关联方资金占用的情形。（4）安琪融资租赁公司报告期内经营是否合法
合规，针对安琪融资租赁存在部分监管指标不符合相关监管要求的情形，说明未来的整改
计划及相关措施对其经营的影响。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。 ................. 37
问题 6、申请人本次发行拟募集资金 20 亿元，拟投资于“酵母绿色生产基地建设项目”、“年
产 2.5 万吨酵母制品绿色制造项目”、“年产 5,000 吨新型酶制剂绿色制造项目”和补充流动
资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本
次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的
合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能
规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。......................................................................................................... 54
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问题 7、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合
业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一期末应收账款金额较高且大
幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况
等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布
及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。请
保荐机构及会计师核查并发表意见。......................................................................................... 80
问题 8、根据申请文件，报告期内申请人均持有大量货币资金和对外借款。请申请人：（1）
货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联
方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用
计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）公司经营活动现金流情况良好、净利润水平
较高的情况下，对外借款金额较高且逐年大幅提升的原因及合理性；报告期内公司盈利资
金的主要投向，是否与固定资产增加规模、对外投资情况等相匹配。（4）2019 年末公司长
期借款较 2018 年末增加 78,853.75 万元，申请人说明主要原因系公司调整负债结构，增加
长期借款规模，请结合长短期借款的利率情况、资金使用安排等，说明调整负债结构的经
济性考虑。请保荐机构及会计师发表核查意见。..................................................................... 97
问题 9、根据申请文件，2021 年公司将持有的农垦糖业 35%的股权转让给控股股东。请申
请人补充说明前述股权转让的原因及必要性、合理性，转让价格的公允性。请保荐机构及
会计师发表核查意见。............................................................................................................... 113
问题 10、报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额较高。请申请人补充说明相关政府
补助的具体情况，金额较高的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保
荐机构及会计师发表核查意见。............................................................................................... 117
问题 11、最近一期，公司毛利率波动较大，且公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在
一定差异。请申请人补充说明：（1）最近一期末公司毛利率大幅下滑的原因，报告期内毛
利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的合理性。（2）说明报告期内运输费用相关会计
政策调整对公司毛利率的具体影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ....................... 121
问题 12、请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款金额大幅增长的原因，是否具备真
实业务背景，是否被关联方资金占用。（2）公司长期应付款的主要构成为国开发展基金有
限公司对柳州公司的投资款，说明前述投资款的具体情况，长期未支付的原因。请保荐机
构及会计师发表核查意见。....................................................................................................... 129
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问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最
近 36 个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明并披露情况
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚
情况
截至本反馈回复出具日，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月
受到的行政处罚情况如下：
1、子公司安琪赤峰受到的处罚
（1）2020 年 2 月因水污染排放超标被赤峰市环保局处罚
赤峰市生态环境局 2019 年 11 月 22 日对安琪赤峰现场检查时发现其糖业生
产线甜菜清洗废水溢流至雨水排水井并通过园区管网进入乌丹镇污水处理厂的
废水，存在超过水污染排放标准情形，上述行为违反了《中华人民共和国水污染
防治法》第十条的规定。赤峰市环境保护局于 2020 年 2 月 27 日出具《行政处罚
决定书》（赤环罚[2020]23 号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十
三条第二项规定，对安琪赤峰处以罚款人民币 350,000 元的行政处罚。
（2）2019 年 11 月因产品未执行最新安全标准被赤峰市翁牛特旗市场监督
管理局处罚
赤峰市翁牛特旗市场监督管理局 2019 年 10 月接到举报后对安琪赤峰进行了
现场检查，查证其 2018 年 12 月 8 日批次生产的白砂糖执行标准 GB317 为作废
标准，违反了《中华人民共和国食品安全法》第七十一条的规定。翁牛特旗市场
监督管理局于 2019 年 11 月 13 日出具《行政处罚决定书》翁市监行罚字[2019]124
号），依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条，对安琪赤峰处以没
收违法所得 3,240.60 元并罚款 21,000 元的行政处罚。
（3）2020 年 6 月因产品不符合包装标注标准被赤峰市翁牛特旗市场监督管
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理局处罚
2020 年 5 月 11 日，安琪赤峰被查出其 2020 年 3 月 9 日批次生产的绵白糖
产品中还原糖分项目不符合包装注明的产品标准（GB/T1445-2018《绵白糖》）
要求，违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十六条规定，依据《中华人民
共和国产品质量法》第四十九条规定，翁牛特旗市场监督管理局于 2020 年 6 月
24 日出具《行政处罚决定书》（翁市监行罚字[2020]48 号），对安琪赤峰处以
没收违法所得 5,000 元并罚款人民币 10,000 元的行政处罚。
（4）2020 年 9 月因产品标签不符合国家标准被赤峰市翁牛特旗市场监督管
理局处罚
2020 年 8 月 13 日，安琪赤峰被查出绵白糖产品标签项目不符合 GB7718-2011
《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》要求，以上行为属于生产经营标签
不符合《食品安全法》规定的绵白糖的行为，依据《中华人民共和国食品安全法》
第一百二十五条第一款第（二）项，翁牛特旗市场监督管理局于 2020 年 9 月 14
日出具的《行政处罚决定书》（翁市监行罚字[2020]71 号），对安琪赤峰处以没
收违法所得 8,094.10 元并罚款 25,000 元的行政处罚。
2、子公司安琪崇左受到的处罚
崇左市市场监督管理局于 2019 年 9 月 17 日与 11 月 13 日对安琪崇左进行了
抽查，抽查显示安琪崇左存在将一级白砂糖产品分装成优级糖销售的情况，违反
了《中华人民共和国产品质量法》第三十二条，依据《中华人民共和国产品质量
法》第五十条及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，
崇左市市场监督管理局于 2019 年 12 月 13 日出具了《行政处罚决定书》（崇市
监食生罚[2019]01 号），给予安琪崇左没收违法所得 17,177.5 元并罚款 36,148.75
元的行政处罚。
3、子公司伊犁福邦受到的处罚
2019 年 5 月 7 日，新疆伊犁四师安全生产执法监察支队在对伊犁福邦的检
查过程中，发现其未对部分前次安全整改指令进行落实，违反了《中华人民共和
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国安全生产法》第十八条第 5 项和二十二条第 5、7 项的规定。新疆四师安全生
产执法监察支队于 2019 年 5 月 10 日出具了《行政处罚决定书》（（四师）安监
管罚[2019]06 号），依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，
决定处以人民币 5,000 元的行政处罚。
（二）上述事项不构成重大违法违规及重大行政处罚
1、2020 年 2 月安琪赤峰环保处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚
（1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改
正或者责令限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节
严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，安琪赤峰上述处罚
金额处于较轻档（规定罚款十万元以上一百万元以下，上述处罚金额为三十五万
元）且未出现停业、关闭，不属于情节严重的违法行为；
（2）根据《中华人民共和国环境保护法》第五十四条第三项，“县级以上
地方人民政府环境保护主管部门和其他负有环境保护监督管理职责的部门，应当
将企业事业单位和其他生产经营者的环境违法信息记入社会诚信档案，及时向社
会公布违法者名单”，安琪赤峰无列入严重违法失信企业名单（黑名单）记录；
（3）根据《赤峰市环境保护局行政处罚自由裁量权基准（试行）》第四十
三条，水污染事故包括一般或者较大水污染事故、重大或者特大水污染事故。该
违法行为系“甜菜清洗废水经公司院内雨水管道超标排入园区管网”，污水通过
统一的管网进入了污水处理厂处理后排放。根据赤峰市生态环境局翁牛特旗分局
说明，“此次环境违法行为不属于一般、较大、重大或特大水污染事故”，即不
构成水污染事故；
（4）根据赤峰市生态环境局翁牛特旗分局于 2021 年 9 月 13 日出具的《证
明》，安琪赤峰对于上述行政处罚已在规定期间支付罚款并完成整改，且 2018
年至今安琪赤峰不存在严重污染环境方面的重大违法违规行为；
（5）该违法行为未导致严重环境污染，亦未造成恶劣社会影响。
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因此，安琪赤峰上述行政处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚。
2、2019 年 11 月安琪赤峰工商处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚
（1）根据《行政处罚决定书》（翁市监行罚字[2019]124 号），“当事人于
执法人员检查当日，意识到自己行为违法，主动停止生产，主动召回，并主动说
明有关情况和配合调查，认识态度较好，且生产产品的质量安全，未对消费者人
身健康造成危害后果，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第
（一）项，应当给予从轻行政处罚”，故上述事项未造成严重危害后果；
（2）根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条“违反本法规
定，……；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千
元以上五万元以下罚款；……情节严重的责令停业停产，直至吊销许可证……”。
上述事项处罚金额为五万元以下，属于处罚的较轻档，且安琪赤峰不存在被责令
停业停产或吊销许可证的情况；
（3）该违法行为未造成恶劣社会影响；
（4）根据翁牛特旗市场监督管理局于 2021 年 8 月 17 日出具的《证明》，
安琪赤峰对于上述行政处罚已在规定期限履行完所有处罚整改事项，且上述行政
处罚事项均不构成食品安全事故，亦不构成重大违法违规行为。
因此，安琪赤峰上述行政处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚。
3、2020 年 6 月安琪赤峰工商处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚
（1）根据《行政处罚决定书》（翁市监行罚字[2020]48 号），“依据《内
蒙古自治区市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》第七条规定，该公司的上述
行为无不予行政处罚、减轻、从轻、从重行政处罚情形”，上述事项不构成重大
行政处罚；
（2）根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条，“生产、销售不符
合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生
产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额等值
以上三倍以下的罚款；……情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究
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刑事责任”，而安琪赤峰不存在吊销营业执照及被追究刑事责任等情况；
（3）该违法行为未造成恶劣社会影响；
（4）根据翁牛特旗市场监督管理局于 2021 年 8 月 17 日出具的《证明》，
安琪赤峰对于上述行政处罚已在规定期限履行完所有处罚整改事项，且上述行政
处罚事项均不构成食品安全事故，亦不构成重大违法违规行为。
因此，安琪赤峰上述行政处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚。
4、2020 年 9 月安琪赤峰工商处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚
（1）根据《行政处罚决定书》（翁市监行罚字[2020]71 号），“依据《内
蒙古自治区市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》第七条规定，该公司的上述
行为无不予行政处罚、减轻、从轻、从重行政处罚情形”，上述事项不构成重大
行政处罚；
（2）根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条“违反本法规
定，……；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千
元以上五万元以下罚款；……情节严重的责令停业停产，直至吊销许可证……”。
上述事项处罚金额为五万元以下，属于处罚的较轻档，且安琪赤峰不存在被责令
停业停产或吊销许可证的情况；
（3）该违法行为未造成恶劣社会影响；
（4）根据翁牛特旗市场监督管理局于 2021 年 8 月 17 日出具的《证明》，
安琪赤峰对于上述行政处罚已在规定期限履行完所有处罚整改事项，且上述行政
处罚事项均不构成食品安全事故，亦不构成重大违法违规行为。
因此，安琪赤峰上述行政处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚。
5、2019 年 12 月安琪崇左工商处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚
（1）根据《行政处罚决定书》（崇市监食生罚[2019]01 号），“安琪崇左
积极配合执法人员进行调查，提供相关资质材料，查清产品流向，及时发布召回
公告召回涉案产品，并分析原因进行整改，主动消除危害后果或潜在危险。……
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至本案调查终结时止，未发现其行为产生严重危害后果。给予从轻处罚”，上述
事项未造成严重危害后果；
（2）根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条，“在产品中掺杂、掺
假，以假充真，以次充好，……，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十
以上三倍以下的罚款；……情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究
刑事责任”。而上述处罚为没收违法所得并处以货值金额百分之五十罚款，为较
轻档处罚，且安琪崇左不存在吊销营业执照及被追究刑事责任等情况；
（3）该违法行为未造成恶劣社会影响；
（4）根据崇左市市场监督管理局中泰产业园分局于 2021 年 8 月 17 日出具
的《证明》，安琪崇左对于上述行政处罚已在规定期限履行完所有处罚整改事项，
且上述行政处罚事项均不构成食品安全事故。
因此，安琪崇左上述行政处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚。
6、2019 年 5 月伊犁福邦安全生产处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚
（1）该项违法事项未造成人员伤亡，不属于重大人员伤亡事故；
（2）根据伊犁福邦于 2019 年 2 月 21 日向四师可克达拉市安监局出具的《安
全隐患整改报告》，公司领导和各级安全人员对整改意见高度重视，并及时对安
全隐患问题进行了整改；
（3）跟据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条，伊犁福邦上述
行政处罚罚款金额为 5,000 元，属于从轻处罚；
（4）该违法行为未导致严重环境污染，亦未造成恶劣社会影响。
因此，安琪伊犁上述行政处罚不构成重大违法违规与重大行政处罚。
（三）此次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
综上所述，安琪酵母及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内不存在重大
违法违规情况，其受到行政处罚均不属于重大行政处罚，亦未造成恶劣社会影响。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之
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一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。”
上述行政处罚情况不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中第
（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
上述内容已于《保荐人尽职调查报告》“第五节 组织结构和内控制度/九、
报告期内发行人违法违规情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了申请人及其合并报表范围内子公司生产经营所在地的市场
监督、税务、应急管理、消防、生态环境、海关、住房和城乡建设、自然资源和
规划、人力资源和社会保障、医疗保障及住房公积金等相关主管部门出具的证明，
核查其经营合法合规及受到处罚情况，及行政处罚出具部门对于相关处罚的性质
认定情况。
2、检索包括国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https：
//www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http ： //zxgk.court.gov.cn ）、 12309 中 国 检 察 网 （ https ：
//www.12309.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（http：//www.mee.gov.cn）、
中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）及发行人与各子公司当
地监管部门官网等网站公示信息，核查发行人及其子公司经营合法合规与受到处
罚的情况。
3、针对申请人近 36 个月内受到的行政处罚，取得并查阅了各处罚相关的《行
政处罚决定书》，了解处罚相关原因与内容，核查行政处罚性质；取得发行人对
相关处罚的整改材料及罚款缴纳材料，确认发行人及其子公司对于处罚的整改情
况。
4、取得了报告期内发行人合并口径的营业外支出明细，并将其与发行人的
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行政处罚支出情况进行交叉核对。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、针对申请人及其合并报表范围内近 36 个月受到的行政处罚，相关处罚均
不构成重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
2、申请人此次非公开发行股票申请符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条的规定。
问题 2、根据申报文件，申请人独立董事蒋春黔因违法违规被湖北证监局出
具警示函、被上交所通报批评。请申请人补充说明并披露，蒋春黔违法违规具
体情况，后续是否可能被进一步立案调查或者行政处罚，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明并披露情况
（一）蒋春黔违法违规具体情况
申请人现任独立董事蒋春黔曾作为 ST 中珠（600568.SH）时任副总经理兼
董事会秘书，被湖北证监局出具警示函，并被上海证券交易所予以通报批评，具
体情况如下：
1、主要涉及事项
蒋春黔受罚主要事项为 ST 中珠为控股股东子公司承担担保责任构成控股股
东及其关联方非经营性资金占用，担保逾期事项信息披露不准确：
根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2021]121 号），ST 中珠为控股股
东珠海中珠集团股份有限公司子公司湖北潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜
江中珠”）1.9 亿元贷款及利息提供担保，因潜江中珠未能及时履行偿债义务，截
至 2019 年 10 月 31 日潜江中珠违约金额为 0.7 亿元。
由于潜江中珠上述贷款已经逾期，而 ST 中珠于 2019 年 10 月 31 日披露的
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《对外担保公告》（公告编号：2019-093 号）的“五、累计对外担保数量及逾期
担保的数量”部分，披露为“公司对外担保对象均为公司控股或控制的公司，无
逾期担保事项”，该信息披露不准确，违反《上市信息披露管理办法》（证监会令
第 40 号）第二条第一款的规定。
2、湖北证监局出具警示函的具体情况
2021 年 7 月 2 日，湖北证监局下发《关于对中珠医疗控股股份有限公司及
蒋春黔采取出具警示函措施的决定》，针对 ST 中珠关于对外担保信息披露不准
确及时任董秘蒋春黔对信息披露事项未能勤勉尽责的情况，对 ST 中珠及蒋春黔
采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规情况记入诚信档案，具体内容如
下：
“中珠医疗控股股份有限公司、蒋春黔：中珠医疗控股股份有限公司（以下
简称‘中珠医疗’）为控股股东珠海中珠集团股份有限公司子公司湖北潜江中珠实
业有限公司（以下简称‘潜江中珠’）1.9 亿元贷款及利息提供担保。因潜江中珠
未能及时履行偿债义务，截至 2019 年 10 月 31 日潜江中珠违约金额为 0.7 亿元。
由于潜江中珠上述贷款已经逾期，而中珠医疗于 2019 年 10 月 31 日披露的《对
外担保公告》（公告编号：2019-093 号）的‘五、累计对外担保数量及逾期担保的
数量’部分，披露为‘公司对外担保对象均为公司控股或控制的公司，无逾期担保
事项’，该信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40
号）第二条第一款的规定；蒋春黔作为公司时任董秘，对前述信息披露事项未能
勤勉尽责，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条的规
定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条的规定，
该局决定对中珠医疗及蒋春黔采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规情
况记入诚信档案。”
3、上交所通报批评的具体情况
2021 年 9 月 15 日，上海证券交易所作出《关于对中珠医疗控股股份有限公
司、控股股东珠海中珠集团股份有限公司、实际控制人许德来及有关责任人予以
纪律处分的决定》（下称“《决定》”），就蒋春黔未能勤勉尽责，未能保证公司合
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规运营、规范运作并依法依规履行信息披露义务，且未能及时发现、制止控股股
东及其关联方非经营性资金占用的违规行为的情况对蒋春黔予以通报批评，具体
内容如下：
“二、责任认定和处分决定：
（二）责任认定：公司时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔作为公司信息披露
事务的具体负责人，对为控股股东关联方承担担保责任形成的资金占用违规负有
责任。行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
做出的承诺。
……
（三）纪律处分决定：时任副总裁兼董事会秘书蒋春黔作为公司信息披露事
项的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证公司合规运营、规范运作并依法依规
履行信息披露义务，也未能及时发现、制止控股股东及其关联方非经营性资金占
用的违规行为。对为控股股东关联方承担担保责任形成的资金占用负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、
第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本
所做出如下纪律处分决定：……对公司时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔予以通
报批评。”
（二）后续是否可能被进一步立案调查或者行政处罚
1、湖北证监局出具警示函的措施不属于行政处罚
湖北证监局出具的《警示函》中对于蒋春黔的违规行为事实进行了认定，并
依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）的规定，对蒋春黔采取
出具警示函的行政监管措施。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十二条的规定，
中国证监会可以采取的监管措施包括：“（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）
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出具警示函……”。公司独立董事蒋春黔被湖北证监局出具警示函的情形属于中
国证监会行政监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》界定的行政处罚。
2、上交所作出的通报批评不属于行政处罚
上交所作出的《纪律处分决定》中对于蒋春黔的违规行为事实进行了认定，
并依据《股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有
关规定做出通报批评纪律处分决定。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》16.2 条的规定，
“发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所
做出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（1）通报批评；（2）公开谴责”。
公司独立董事蒋春黔被上海证券交易所通报批评的情形，不属于证券交易所的公
开谴责，亦不属于《中华人民共和国行政处罚法》界定的行政处罚。
3、关于后续是否可能被进一步立案调查或者行政处罚
《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定，“对违法行为给予行政处罚的
规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据”；《证券期货违法行为行
政处罚办法》第九条规定，“中国证监会及其派出机构进行调查时，执法人员不
得少于二人，并应当出示执法证和调查通知书等执法文书”，第三十条规定“行
政处罚决定作出前，中国证监会及其派出机构应当向当事人送达行政处罚事先告
知书”；《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称
重大事件包括：……（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚”。
《中华人民共和国行政处罚法》第五十四条第二款规定“符合立案标准的，
行政机关应当及时立案”，《证券法》第八十一条规定“发生可能对上市交易公司
债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将
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有关该重大事件情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，
并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大
事件包括：……（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施”。
经核查：
（1）截至本反馈回复报告出具日，除蒋春黔因上述违规事项受到警示函和
通报批评外，搜索信用中国、中国证监会、上交所网站、中国证监会证券期货市
场失信纪录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及 12309 中国检察
网等网站等渠道的信息，未发现蒋春黔被立案调查或者行政处罚的信息。
（2）根据与蒋春黔进行的访谈及其出具的承诺函，其除受到上述警示函和
通报批评外，没有因上述事项收到行政处罚或立案调查的通知书或者行政处罚决
定书。
（3）根据与 ST 中珠法务部沟通内容（为电话咨询，未取得对方书面确认），
对方表示“蒋春黔未因 ST 中珠关联方担保及披露违规事项受到进一步立案调查
或行政处罚”。
截至本反馈回复报告出具日，蒋春黔没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查。
（三）申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查……”
如上所述，公司独立董事蒋春黔被湖北证监局出具警示函的情形属于中国证
监会行政监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》界定的行政处罚。公
司独立董事蒋春黔被上海证券交易所通报批评的情形，不属于证券交易所的公开
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谴责。
综上，公司独立董事蒋春黔上述事项不属于“现任董事、高级管理人员最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责”的情形，发行人此次非公开发行股票申请符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条的规定，符合非公开发行股票的条件。
上述内容已于《保荐人尽职调查报告》“第四节 董事、监事、高级管理人
员调查/三、董事、监事及高管人员的违法违规情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司现任董事、监事及高级管理人员的《信息调查表》，了
解其报告期内是否存在违法违规情况。
2、检索信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http：
//www.csrc.gov.cn ）、 上 交 所 网 站 （ http ： //www.sse.com.cn ）（ http ：
//www.neeq.com.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https：
//www.12309.gov.cn）等网站，核查公司现任董事、监事及高级管理人员的违法
违规及受到处罚情况。
3、取得了公司独立董事的资格证明。
4、与蒋春黔进行访谈，并取得其签字确认的访谈记录与承诺函，了解其在
ST 中珠的任职情况、任职期间所受处罚情况、其他在外兼职情况等，了解其是
否被进一步立案调查或者行政处罚的情况，以及其兼职机构单位是否存在违法违
规行为的情况。
5、检索《中珠医疗控股股份有限公司关于收到湖北证监局行政监管措施决
定书的公告》、《上海证券交易所纪律处分决定书-关于对中珠医疗控股股份有限
公司、控股股东珠海中珠集团股份有限公司、实际控制人许德来及有关责任人予
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以纪律处分的决定》（[2021]121 号）文件内容。
6、查阅了 ST 中珠在公开市场披露的公告；向 ST 中珠投资者咨询热线及法
务部进行了咨询沟通，了解其是否受到进一步行政处罚或者立案调查的情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、蒋春黔受到湖北证监局出具警示函及上海证券交易所通报批评的事项不
构成违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条关于董事任
职资格的规定，不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
2、截至本反馈回复出具日，蒋春黔除受到上述警示函和通报批评外，没有
因上述事项收到被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的通知，没有因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查。
3、申请人及其现任董事、监事与高级管理人员不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，此次非公开发行股票
的申请符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
问题 3、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股和参股公司，经营范围
是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质,是否持有储备住
宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律
师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明并披露
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
截至本反馈回复出具日，上市公司及其控股与参股公司的经营范围如下：
是否涉及
序
主体 经营范围 房地产开
号
发、经营
食品加工用酵母及酵母类制品、酒曲、调味品、饮料、保健
1 安琪酵母 不涉及
食品、食品添加剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、特
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是否涉及
序
主体 经营范围 房地产开
号
发、经营
殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）、日化用品销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、
生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品
除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、
调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货
物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料
药、干酵母制售（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销
售饲料、饲料添加剂；生产、销售肥料（含无机肥）、水溶肥
料（不含危险化学品类肥料）。互联网信息服务（不包括新闻、
出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家
用电器、厨房用具销售；一类、二类和三类体外诊断试剂（不
含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制作、代理、
发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；检验检测服务；代理记账报税。（涉及许可经营项