国机汽车(600335)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 118 号
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关于对国机汽车股份有限公司及时任董事会
秘书赵建国予以通报批评的决定
当事人：
国机汽车股份有限公司， A股证券简称： 国机汽车， A股证券
代码： 600335；
赵建国，时任国机汽车股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 国机汽车股份有限公司（以下简称公司）在信息披
露方面，时任董事会秘书赵建国在职责履行方面存在以下违规事－ 2－
项。
（ 一） 海外子公司申请破产，可能使公司遭受重大损失，但
公司未及时披露
2020 年 6 月 24 日，公司披露公告称， 因出现流动性不足，
按照德国破产法规定， 公司全资子公司中国汽车工业工程有限公
司（以下简称中汽工程）下属全资子公司 Finoba Automotive GmbH
（以下简称 Finoba 公司）德籍董事总经理已于当地时间 2020 年
5 月 15 日向当地法院提出破产申请。当地法院已于 2020 年 5 月
18 日指定临时破产管理人，对 Finoba 公司的资产进行临时管理。
公告同时披露称， Finoba 公司在汽车产业链上能与公司现有业
务形成优势互补，且能对公司海外业务拓展发挥积极作用， 公司
将在全面分析评估基础上寻求最佳解决方案。
2020 年 7 月 18 日，公司披露进展公告称，尽管 Finoba 公
司正式破产会造成当期损失，但基于 Finoba 公司未来运营结果
不理想，继续经营需持续提供约 2,500 万欧元，且企业盈利仍存
在很大不确定性，因此现在破产是及时止损的选择， Finoba 公
司将进入正式破产程序。 2020 年 8 月 6 日，公司公告称， Finoba
公司于当地时间 2020 年 8 月 1 日正式进入破产程序。
另经查明，截至 2019 年末，中汽工程为 Finoba 公司提供
1,210 万欧元担保，中汽工程及其子公司为 Finoba 公司提供
2,960 万欧元的委托贷款与 2,305 万欧元的股东借款。根据德国
破产法，股东方债权人在债权人会议上没有投票权，且索赔为次－ 3－
级偿付。 Finoba 公司进入破产程序后，上述款项的回收存在重
大不确定性。同时， 中汽工程可能承担担保责任，导致公司遭受
损失，损失金额合计约 6,475 万欧元，约占公司 2019 年度经审
计净利润的 100.11%。
公司重要海外子公司发生申请破产事项，并最终正式进入破
产程序，将会对公司海外业务拓展和生产经营产生重大影响，市
场和投资者对此高度关注。公司为子公司提供大额借款和担保，
而子公司出现破产情形，严重影响还款能力，可能导致公司遭受
较大损失。公司理应在 2020 年 5 月 15 日子公司申请破产时，即
以临时公告形式及时对外披露，并合理预估大额借款及担保对公
司的影响，以明确市场预期。但公司未就上述子公司申请破产、
可能对公司造成损失事项及时履行信息披露义务，直至 6 月 24
日才对外披露，相关信息披露不及时。
（ 二） 公司未及时披露子公司受到行政处罚事项
2020 年 8 月 1 日，公司披露公告称，控股子公司北京中汽
雷日汽车有限公司（以下简称中汽雷日）收到《北京市通州区市
场监督管理局行政处罚决定书》（京通市监工罚〔 2020〕 127 号）。
北京市通州区市场监督管理局就中汽雷日 2015 年 3 月至 2018 年
7 月销售 ZN6463V1U5 多用途乘用车的违法行为，处以没收违法
所得 28,642.08 元并罚款 6,255.84 万元的行政处罚。公告同时
披露称，上述罚款将由生产 ZN6463V1U5 多用途乘用车的主机厂
予以支付，且主机厂已就代为支付罚款事宜出具《承诺函》。－ 4－
另经查明，上述行政处罚决定书于 2020 年 3 月 24 日出具。
中汽雷日已在公告日前向北京市市场监督管理局申请行政复议，
并已收到维持原行政处罚决定的复议决定书。 2020 年 8 月 13 日，
公司披露公告称，已就该行政处罚向法院提起诉讼。公司子公司
受到行政处罚金额占公司最近一期经审计净利润的 11.64%，已
达到信息披露标准。 但公司未在收到行政处罚决定书时及时披露
处罚事项，也未及时披露行政复议进展及复议结果，直至 2020
年 8 月 1 日公司拟提起行政诉讼时才予以披露，逾期披露长达近
4 个月。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未及时披露子公司申请破产及破产可能使公司遭受重
大损失等事项，也未及时披露子公司受到行政处罚及后续行政复
议事项进展，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 7.7
条、第 9.15 条、第 11.12.5 条、第 11.11.4 条、第 11.12.5 条
等相关规定。公司时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务
具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述信息披露违规事项负有
直接、主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第
3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见－ 5－
公司及时任董事会秘书赵建国在异议回复中提出如下申辩
理由： 一是公司原董事会秘书于 2020 年 3 月 27 日突然离职，赵
建国代行董事会秘书并于 4 月 27 日被正式任命，工作交接仓促，
并受欧洲疫情影响，国内外信息沟通十分不畅。二是 Finoba 公
司破产为其总经理自行根据德国法律向法院申请，与国内破产法
规定存在差异，属于国内破产制度下没有的情形。上述事项未经
集团决策，破产并非最终方案，因此没有立即进行披露。三是公
司未因行政处罚事项遭受实际损失或者面临重大风险，因此不属
于应当披露的情形。
（三）纪律处分决定
对于公司及时任董事会秘书赵建国提出的申辩理由，上海证
券交易所（以下简称本所） 经审议后认为不能成立：
一是根据公司公告，赵建国自 2020 年 3 月 27 日代行董事会
秘书职责，并于 4 月 27 日正式上任，在其代行董事会秘书职责
及任职期间，理应认真做好工作交接，履行董事会秘书的法定职
责，保障公司信息披露的真实、准确、完整，公司相关信息披露
违规行为均在其任期内发生。 赵建国作为公司信息披露直接负责
人，对相关违规负有责任，其所称工作交接仓促不构成减免违规
责任的合理理由。
二是公司关于国内外信息沟通不畅的异议理由与事实不符。
根据公司提交的《关于 Finoba 公司申请破产和北京中汽雷日收
到行政处罚两个项目信息披露时间的说明》，公司于 2020 年 5 月－ 6－
20 日就已经知悉破产事项并召开专题会议，但公司直至 6 月 24
日才予以披露，其所称受疫情影响导致国内外信息沟通不顺畅、
未能及时知悉相关情况的异议理由并不成立。
三是公司重要海外子公司破产对公司生产经营业务影响重
大，属于重大风险事项，市场和投资者高度关注。尤其是公司为
其提供大额借款和担保，子公司破产可能导致公司遭受较大实际
损失，损失金额占净利润比例较高，已达到信息披露的标准。在
Finoba 公司出现破产申请的情形下，即便该破产申请可以被撤
回，公司也应及时披露，对相关法律制度差异、所涉及的风险进
行充分说明，保障投资者知情权。公司及有关责任人所称德国破
产法与国内破产法律制度存在差异不影响公司信息披露义务的
履行，不能作为公司减免处分的正当理由。
四是公司子公司受到行政处罚，涉及金额重大，已经达到信
息披露的法定标准，公司应当及时对行政处罚事项进行披露，对
涉及的代为支付罚款、延期缴纳等情况向投资者进行充分说明。
同时，对于公司未因为本次行政处罚遭受实际损失的情况，已予
以酌情考虑。
鉴于上述事实和情节， 根据《股票上市规则》 第 17.2 条、
第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——
纪律处分实施标准》等有关规定， 本所作出如下纪律处分决定：
对国机汽车股份有限公司和时任董事会秘书赵建国予以通报批－ 7－
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规
定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管
理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○ 二○ 年十二月十七日

 证券代码：600335        证券简称：国机汽车       公告编号：临 2020-34 号
                     国机汽车股份有限公司
      关于控股子公司收到行政处罚决定书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京中汽雷日汽
车有限公司（以下简称“中汽雷日”）收到《北京市通州区市场监督管理局行政
处罚决定书》（京通市监工罚[2020]127 号），现将相关情况公告如下：
    一、《行政处罚决定书》的主要内容
    （一）违法事实
    2017 年 8 月，北京市机动车排放管理中心受北京市生态环境局（原北京市
环境保护局）委托，对型号 ZN6463V1U5 的多用途乘用车开展环保生产一致性
监督检查，检测结论为所检项目不符合 GB18352.5-2013《轻型汽车污染物排放
限值及测量方法（中国第五阶段）》的要求。
    2015 年 3 月至 2018 年 7 月，中汽雷日销售上述型号的多用途乘用车 160 辆，
货值金额 2,085.28 万元，违法所得 28,642.08 元。
    （二）行政处罚依据
    中汽雷日进行 ZN6463V1U5 的多用途乘用车销售，违反了《中华人民共和
国大气污染防治法》第五十一条第二款的规定，构成销售超过污染物排放标准的
机动车的违法行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十条第一
款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令中汽雷日改正违法
行为，并决定处罚如下：
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    1、没收违法所得 28,642.08 元；
    2、罚款 6,255.84 万元。
    二、公司采取的措施
    针对上述行政处罚，中汽雷日已向北京市市场监督管理局申请行政复议，日
前已收到《北京市市场监督管理局行政复议决定书》，前述《行政复议决定书》
维持原行政处罚决定。中汽雷日拟在法定期限内向有管辖权的人民法院提起行政
诉讼。
    三、本次处罚对公司的影响
    中汽雷日作为汽车经销商，上述罚款将由生产 ZN6463V1U5 型号多用途乘
用车的主机厂予以支付，且主机厂已就代为支付罚款事宜出具了《承诺函》。公
司后续将进一步提升规范化运作水平，严格遵守相关法律、法规，加强对子公司
的管理，杜绝此类事件再次发生。
    四、备查文件
    1、北京市通州区市场监督管理局行政处罚决定书》京通市监工罚[2020]127
号）；
    2、《北京市市场监督管理局行政复议决定书》（京市监复[2020]283 号）
    3、《主机厂承诺函》。
    特此公告。
                                             国机汽车股份有限公司董事会
                                                         2020 年 8 月 1 日
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