ST联合(600358)融资融券大宗交易查询

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕70 号
────────────────────────
关于对国旅文化投资集团股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
国旅文化投资集团股份有限公司，A 股证券简称：ST 联合，
A 股证券代码：600358；
曾少雄，国旅文化投资集团股份有限公司时任董事长；
彭承，国旅文化投资集团股份有限公司时任总经理；
石磊，国旅文化投资集团股份有限公司时任财务总监。
第1页
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕2
号，以下简称《决定书》）查明的事实，国旅文化投资集团股份
有限公司（以下简称国旅联合或者公司）与业绩承诺方签订《利
润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司
（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017—2019 年三年净
利润分别不低于 3,190 万元、4,150 万元和 5,400 万元，若任一会
计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合
进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于 2020
年 1 月收到 642.43 万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入 2019
年资产和利润，但是国旅联合将其计入 2020 年资产和利润，导
致国旅联合 2019 年少计资产和利润各 642.43 万元，占 2019 年
当期披露利润总额绝对值的 3.55%；2020 年多计资产和利润各
642.43 万元，占 2020 年当期披露利润总额绝对值的 25.86%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款，以及《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长曾少雄作为
公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理彭承作为公
第2页
司经营管理的具体负责人，时任财务总监石磊作为公司财务管理
的具体负责人，未勤勉尽责，是公司上述信息披露违法行为直接
负责的主管人员，违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票
上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
做出的承诺。
对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及有关责任人
均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1
条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处
分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对国旅文化投资集团股份有限公司及时任董事长曾少雄、时
任总经理彭承、时任财务总监石磊予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期
货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
第3页
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运
作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2025 年 3 月 28 日
第4页

中国证券监督管理委员会江西监管局
行政处罚决定书
〔2025〕2 号                       
当事人：国旅文化投资集团股份有限公司（曾用名国旅联合股份有限公司，以下简称国旅联合），住所：江西省南昌市红谷滩区。
曾少雄，男，1964年5月出生，时任国旅联合董事长，住址：江西省南昌市东湖区。
彭承，男，1980年3月出生，时任国旅联合董事、总经理，住址：江西省南昌市红谷滩区。
石磊，女，1973年8月出生，担任国旅联合财务总监，住址：江西省南昌市青山湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对国旅联合信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，国旅联合存在以下违法事实：
国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017-2019年三年净利润分别不低于3190万元、4150万元和5400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。
上述违法事实，有公司公告、公司文件、财务资料、相关人员询问笔录、相关情况说明等证据证明，足以认定。
国旅联合上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，对国旅联合的信息披露违法行为，国旅联合时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对国旅文化投资集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；
二、对曾少雄给予警告，并处以60万元罚款;
三、对彭承给予警告，并处以50万元罚款；
四、对石磊给予警告，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江西证监局
2025年3月20日

1
证券代码： 600358 证券简称： ST 联合公告编号： 2025-临 021
国旅文化投资集团股份有限公司
关于收到中国证监会江西监管局
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字0252023003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会
决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号： 2023-临116）。
2025年3月14日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚事先告
知书》（赣处罚字〔 2025〕 2号）。具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号： 2025-临
018）。
2025年3月21日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚决定书》
（〔 2025〕 2号），现就相关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：国旅文化投资集团股份有限公司(曾用名国旅联合股份有限公司，
以下简称国旅联合)，住所:江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼。
曾少雄，男， 1964年5月出生，时任国旅联合董事长。
彭承，男， 1980年3月出生，时任国旅联合董事、总经理。
石磊，女， 1973年8月出生，担任国旅联合财务总监。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局2
对国旅联合信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行
政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩
意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，国旅联合涉嫌违法的事实如下:
国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中
视文化传播有限公司（国旅联合子公司，以下简称新线中视） 2017-2019年三年
净利润分别不低于3,190万元、 4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净
利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成
业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿
款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国
旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值
的3.55%； 2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝
对值的25.86%。
上述违法事实，有公司公告、公司文件、财务资料、相关人员询问笔录、相
关情况说明等证据证明，足以认定。
国旅联合上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券
法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，对国旅联合的信息披露违法行为，
国旅联合时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊是直接负责
的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对国旅文化投资集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万
元罚款；
二、对曾少雄给予警告，并处以60万元罚款；3
三、对彭承给予警告，并处以50万元罚款；
四、对石磊给予警告，并处以50万元罚款。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月）》（以下简称：《股
票上市规则》）的规定以及《行政处罚决定书》陈述的情况，公司股票于2025年
3月17日停牌1天， 2025年3月18日起实施其他风险警示，本次信息披露违法违规
行为未触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。
2、公司董事会高度重视《行政处罚决定书》载明的事项，将积极落实监管
要求采取有力措施，尽最大努力尽快消除相关事项对公司的影响。根据《上海证
券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第9.8.8条“上市公司股票因第9.8.1
条第一款第(七)项规定情形被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以
向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示并披露:(一)中国证监会作出行政
处罚决定书已满12个月； (二)公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会
计报告进行追溯重述。”等相关规定，公司将做好相关工作并在满足条件后争取
尽快申请撤销风险警示。
3、截至本公告披露日，公司经营活动正常开展。公司对上述事项带来的影
响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，
积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训
学习，推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及
全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披
露的信息为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、
准确做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。4
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025 年 3 月 22 日

国旅文化投资集团股份有限公司
关于收到中国证监会江西监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月21日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编
号：证监立案字0252023003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定
对公司立案。具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2023-临116）。
2025年3月14日，公司收到中国证监会江西监管局《行政处罚事先告知书》
（赣处罚字〔2025〕2号）。现就相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
国旅文化投资集团股份有限公司、曾少雄、彭承、石磊：
国旅文化投资集团股份有限公司（曾用名国旅联合股份有限公司，以下简称
国旅联合）涉嫌信息披露违法违规一案，依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）的有关规定，我局已调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。
现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们依法享有
的相关权利予以告知。
经查明，国旅联合涉嫌违法的事实如下:
国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中
视文化传播有限公司（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017-2019年三年
净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净
利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成
业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿
款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国
旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值
的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝
对值的25.86%。
上述违法事实，有公司公告、公司文件、财务资料、相关人员询问笔录、相
关情况说明等证据证明。
我局认为，国旅联合上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款“信息
披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条
第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，对国旅联合的上述信息披露违法
行为，国旅联合时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊是直
接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对国旅文化投资集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万
元罚款；
二、对曾少雄给予警告，并处以60万元罚款；
三、对彭承给予警告，并处以50万元罚款；
四、对石磊给予警告，并处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规
定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求
听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采
纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将依照上述事实、理由和依据
作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据
中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在
虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业
收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。
根据本次收到的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司触及《上海证券
交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，
但未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.1条、第9.5.2
条、第9.5.3条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会
江西监管局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定
书》为准。
2、截至本公告披露日，公司经营活动正常开展。公司对上述事项带来的影
响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，
积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训
学习， 推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司
及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披
露的信息为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、
准确做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025 年 3 月 15 日

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 104 号
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关于对国旅文化投资集团股份有限公司资产
收购交易对方予以公开谴责的决定
当事人：
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），国旅文化投资集团
股份有限公司资产收购交易对方；
卢郁炜，国旅文化投资集团股份有限公司资产收购交易对
方。-2-
经查明， 2020 年，国旅文化投资集团股份有限公司（以下
简称公司）以 9,940 万元现金收购樟树市毅炜投资管理中心（有
限合伙）（以下简称毅炜投资）持有的北京新线中视文化传播有
限公司（以下简称新线中视） 28%股权。根据公司与交易对方签
署的《股份转让协议》，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中
视 2020 年、 2021 年、 2022 年可实现净利润分别不低于 2,180 万
元、 3,650 万元和 3,650 万元，如新线中视未完成上述承诺净利
润数，毅炜投资应对未完成承诺业绩的差额部分向公司进行现金
补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保
证。在业绩承诺期间内各会计年度结束后，公司聘请审计机构就
新线中视的业绩承诺事项出具《专项审核报告》，业绩承诺人应
在《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内完成补偿。
根据公司披露的业绩承诺完成情况公告， 2021 年度，新线
中视实现净利润为 785.08 万元，业绩承诺完成率为 21.51%，业
绩承诺方应补偿金额为 3,003.93 万元。其中，股权转让款中的
1,940 万元已全部用于抵扣 2021 年度的业绩补偿，业绩承诺方还
需在 2022 年 4 月 30 日前再向公司支付剩余的 1,063.93 万元利润
补偿款。 2022 年度，新线中视实现净利润为 459.81 万元，业绩
承诺完成率为 12.60%，应补偿金额 3,344.98 万元，业绩承诺方
需在 2023 年 5 月 30 日前完成补偿。截至 2023 年 6 月，业绩承
诺方尚未履行完毕上述两年的业绩补偿义务，业绩补偿完成率为-3-
30.56%。
对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方
应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达
标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。
公司资产收购交易对方毅炜投资、卢郁炜作为业绩承诺方，在标
的资产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿
承诺，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（ 2023
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 7.7.5 条等有关规定。
对于本次纪律处分事项，相关责任主体未在规定期限内回复异
议，视为无异议。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》的规定，本所作出如下纪律处分决定：对国旅文化投资集团
股份有限公司资产收购交易对方毅炜投资和卢郁炜予以公开谴
责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江西省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，-4-
保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司
做好信息披露工作。
上海证券交易所
2023 年 8 月 17 日