中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2024〕34号
当事人：黎某清，男，196X年7月出生，住址：广东省佛山市禅城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对黎某清内幕交易科达制造股份有限公司（以下简称科达制造）股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年6月5日召开听证会，听取了上述当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，黎某清存在以下违法事实：
一、2022年1月黎某清内幕交易科达制造股票
（一）内幕信息的形成与公开过程
2022年1月14日，科达制造财务部邱某斌在财务总监曾某安排下，组织制作《科达集团2021年经营数据汇总-12月份》文件。
2022年1月17日，邱某斌告知曾某，集团账面合并初步数据为营业收入96.65亿元，净利润10.06亿元。
2022年1月24日收盘后，科达制造发布《2021年度业绩预增公告》，披露预计2021年度实现归属上市公司股东的净利润为10亿元到10.50亿元，与上年同期相比将增加73,849.08万元到78,849.08万元，同比增长282.40%-301.52%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为94,132.56万元到99,132.56万元，同比增长9,297.28%-9,796.43%。
科达制造预计业绩发生大幅变动事项，属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第十项规定的重大事件，在依法公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年1月17日至1月24日。曾某为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2022年1月17日。
（二）黎某清内幕交易科达制造股票
黎某清为科达制造子公司科裕国际（香港）有限公司总经理，曾某系黎某清直属领导，根据工作需要，黎某清不定期向曾某汇报工作。2022年1月22日，黎某清曾当面向曾某汇报工作。
2022年1月24日，黎某清控制、使用本人国信证券账户分两笔买入“科达制造”，合计买入4,200股，买入成交金额为78,659元。黎某清自2021年来首次交易“科达制造”，交易时点与内幕信息公开时点一致，与曾某联络接触时点前后相序、高度吻合，相关交易行为存在明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。
经测算，该账户在内幕信息敏感期内交易“科达制造”亏损3,983.05元。
二、2022年3月黎某清内幕交易科达制造股票
（一）内幕信息的形成与公开过程
2021年下半年，因生产经营需要，科达制造有意筹划融资方案，公司董事长边某安排董事会秘书李某进研究通过非公开发行融资的可行性。
2021年11月2日，李某进告知公司证券事务代表黄某，公司初步打算发行1亿股，募集15到20亿元，30%用于补充流动资金，70%用于项目建设，请黄某收集整理公开发行和非公开发行的规则与适用条件。
2021年11月5日，科达制造初步确定增发股票保荐机构。
2021年12月14日，李某进联系保荐机构项目组人员，并表示考虑非公开发行，由黄某等负责与保荐机构对接。
2022年1月17日，科达制造与中介机构确定非公开发行股票方案、尽职调查等相关事宜，中介机构其后在1月至3月期间开展现场尽职调查。
2022年3月7日，黄某向黎某清发送了科达制造两家客户的访谈材料，请其协调客户配合保荐机构项目组完成尽职调查的线上访谈。
2022年3月8日下午，黄某向黎某清询问相关工作进展，包括对客户访谈提纲的意见和协调开具公司有关无违规证明材料等。
2022年3月18日，科达制造通知董事、监事拟于3月30日召开董事会及监事会会议，审议非公开发行相关事项。
2022年3月30日，科达制造召开董事会及监事会会议，审议通过非公开发行相关议案，并于当晚公开披露科达制造《2022年度非公开发行A股股票预案》，拟非公开发行募资不超过207,861.87万元，扣除发行费用后，约30%用于补充流动资金，70%用于建材及锂电装备制造基地、大型高端智能装备制造数字工厂等项目建设。
2022年4月7日，科达制造公告终止上述非公开发行股票事项。
科达制造拟非公开发行股票的相关事项，属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件，在依法公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年12月14日至2022年3月30日。
（二）黎某清内幕交易科达制造股票
2022年2月28日，科达制造物流结算部经理梁某权联系黎某清，请其协助前往海关沟通开具公司无违规证明材料事项。黎某清因此前的工作经验在公司公告前知道了有关非公开发行的计划。3月6日晚，黎某清告知他人其“正在准备一些计划本月底公告的15亿定向增发的工作”。3月8日上午，黎某清告知潘某瑜等人其“正在做15亿非公定向增发的准备工作”。黎某清为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年3月6日。
2022年3月29日，黎某清控制、使用本人国信证券账户买入“科达制造”20,200股，买入成交金额为399,152元。经测算，该账户在内幕信息敏感期内交易“科达制造”亏损35,180.73元。
三、2022年8月、9月黎某清内幕交易科达制造股票
（一）内幕信息的形成与公开过程
2019年底，科达制造结合政策变化情况，判断控股子公司安徽科达机电有限公司（以下简称安徽科达）具有分拆上市的可行性，遂安排投资主任专员侯某琛筹划相关工作。
2020年11月，侯某琛主导起草了《科达马鞍山股权重组暨墙材业务筹划整体计划方案》，提出剥离资产方式分拆安徽科达并减资，在股改的同时考虑开展员工持股计划，以实现安徽科达上市的方案。11月6日，科达制造投资决策委员会通过了关于安徽科达剥离子公司股权及减资、股份制改造的决议，委员会成员包括边某、李某进、曾某等。
2020年12月14日，安徽科达完成对六家子公司的股权转让。
2021年1月4日，安徽科达完成减资并进行了工商变更。
2021年6月8日，科达制造董事会审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，以四个员工持股平台对安徽科达增资，增资完成后，科达制造对安徽科达持股比例由100%变为80%。
2021年8月11日，侯某琛在“科达马鞍山基地股权重组及筹划”群上提到，安徽科达的增资扩股事宜已经基本完成，下一步将推动股改。群成员包括科达制造及该项目的相关中介机构人员，李某进、曾某也在该群中。
2021年8月17日，侯某琛线上发起讨论安徽科达股改事宜的会议，会议开始前，中介机构在群上提交了安徽科达创业板IPO启动会材料。
2021年8月23日，四个员工持股平台对安徽科达完成增资扩股，将安徽科达注册资本从8,000万元增资至10,000万元，并完成工商登记，安徽科达进入股份制改造阶段。
2021年9月起，中介机构分别开展审计、资产评估，梳理规章制度、组织结构工作。9月15日，中介机构在群上发送尽职调查备忘录。10月、11月、12月，科达制造、中介机构通过线上会议等方式在群上讨论尽职调查、会计政策、收入确认方法等事项。
2022年2月23日，安徽科达（股份）创立大会暨第一次股东大会召开。
2022年5月26日，科达制造与中介机构召开安徽科达分拆上市进度会。
2022年7月15日，李某进安排侯某琛跟进安徽科达IPO辅导报备和研究募投项目。
2022年8月、9月，侯某琛、黄某与中介机构讨论分拆上市辅导报备、信息披露工作。
2022年9月26日，科达制造披露《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。
2024年1月19日，科达制造公告终止筹划安徽科达分拆上市事项。
科达制造筹划控股子公司安徽科达分拆上市事项，属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第七项规定的重大事件，在依法公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年8月17日至2022年9月26日。李某进、曾某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年8月17日。
（二）黎某清内幕交易科达制造股票
2022年8月22日，黎某清陪同曾某与相关人员聚餐。8月24日晚，黎某清组织曾某、李某进等人聚餐。
2022年8月25日及9月1日，黎某清控制、使用本人国信证券账户合计买入“科达制造”101,600股，合计买入成交金额分别为1,870,941元。黎某清在内幕交易敏感期大额买入“科达制造”，买入股数相比以往明显增大，买入意志坚决，买入股票时点与内幕信息知情人联络接触、科达制造筹划披露安徽科达分拆上市事宜前后相序、高度吻合，相关交易行为存在明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。截至立案调查日，黎某清尚持有余股未卖出。经测算，该账户在内幕信息敏感期内交易“科达制造”亏损448,153.32元。
四、黎某清泄露内幕信息
2022年3月6日、3月8日，在科达制造拟非公开发行相关事项内幕信息敏感期内，黎某清通过群聊、私信、短信等方式先后向包括潘某瑜在内的多人发送关于非公开发行的内幕信息，并提醒注意保密。部分人员在获悉信息后立即交易“科达制造”。
上述违法事实，有公司公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
黎某清的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。
黎某清及其代理律师在申辩材料和听证过程中提出：
其一，2022年1月22日与同事一起向曾某汇报工作，未有私下联络接触，未获悉内幕信息。1月24日买入科达制造股票系基于自身独立分析判断，相关交易行为不具有异常性，应当不予处罚。
其二，2022年8月22日及8月24日聚餐，系正常的工作、人际交往，未通过该接触获取内幕信息。2022年8月、9月交易科达制造股票是因其于8月24日收到持股平台款项后，根据其资金情况所作出的投资决定，交易时间点与聚餐及公告时间均不构成前后相序情形，相关交易行为不具有异常性，应当不予处罚。
其三，主观上没有泄漏、利用内幕信息进行交易的目的和意图，所透露的信息均系个人推测，并不知晓相关信息为内幕信息。
其四，请求充分考虑主观过错情况、交易情况，减轻对2022年3月和2022年8月、9月违法行为的处罚。
综上，黎某清请求从轻或免除处罚。
经复核，我局认为：
第一，在科达制造预计业绩发生大幅变动事项、筹划控股子公司安徽科达分拆上市事项信息的敏感期内，黎某清与内幕信息知情人联络接触，交易行为与内幕信息发展变化时点高度吻合，明显异常。当事人提出的出于自身投资判断实施交易、未获取内幕信息的申辩意见，不足以构成对内幕交易异常性的合理说明，不能排除利用内幕信息从事证券交易活动。
第二，黎某清因工作职责，知悉、参与科达制造筹划非公开发行工作，在内幕信息敏感期从事交易行为，并向多人泄露内幕信息。本案中，当事人是否知悉确切的非公开发行金额不影响内幕交易及泄露内幕信息的认定，且科达制造起初意向募集金额与其泄露的信息基本一致。
第三，综合考虑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及当事人配合调查等情况，对其2022年8月、9月内幕交易行为的罚款适当调整。
综上，我局对黎某清提出的陈述申辩意见予以部分采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
一、对黎某清2022年1月内幕交易行为，处以50万元罚款；对2022年3月内幕交易行为，处以50万元罚款；对2022年8月、9月内幕交易行为，责令依法处理非法持有的科达制造股票，并处以100万元罚款。
二、对黎某清在内幕信息公开前泄露内幕信息的行为，处以100万元罚款。
综上，责令黎某清依法处理非法持有的科达制造股票，合计处以300万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2024年8月9日