广东科达洁能股份有限公司及
招商证券股份有限公司
关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 6 月 20 日对广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达
洁能”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票申请文件提出的反馈意见，招商证
券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为保荐
机构已会同发行人、发行人审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和发行
人律师北京市康达律师事务所进行了认真核查及分析，现作出如下回复：
一、重点问题
1.本次非公开发行中，部分发行对象及其控制的企业从事建筑陶瓷相关业务；
本次发行完成后，上市公司第一大股东将发生变更。请申请人补充披露下列事
项：（1）本次发行完成后，上市公司控制权是否发生变更，是否会产生新的控
股股东，是否存在规避重组上市相关监管要求的情形；（2）如是，请披露该事
项对公司经营稳定性的影响；（3）请结合新的第一大股东控制企业所从事业务
的情况说明本次发行方案是否会导致新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。
【回复】
一、本次发行完成后，上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股
股东，不存在规避重组上市相关监管要求的情形
1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，不会产生新的
控股股东，上市公司控制权不会发生变更
1
本次发行前，上市公司股权结构分散，持股 5%以上股东无一致行动协议或
约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有控制权，公司无控股
股东和实际控制人。本次发行前，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 边程 173,999,598 11.03
2 新华联控股 143,719,652 9.11
3 卢勤 125,983,334 7.99
4 梁桐灿 110,397,952 7.00
截至 2019 年 7 月 10 日，梁桐灿持有公司 7%的股份，叶盛投资持有公司 1.53%
的股份，其他发行对象未持有公司股份。
本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140 股计
算，公司发行后股份总额为 1,892,646,842 股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、
谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的 17.39%、4.11%、2.27%。本次发
行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。本次发行后，公司的股权结
构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 梁桐灿 329,143,920 17.39
2 边程 173,999,598 9.19
3 新华联控股 143,719,652 7.59
4 卢勤 125,983,334 6.66
5 叶盛投资 77,796,265 4.11
6 谢悦增 42,975,632 2.27
7 其他股东 999,028,441 52.79
合计 1,892,646,842 100.00
如上所示，本次发行完成后，梁桐灿持有公司 329,143,920 股股份，占公司
发行后总股本的 17.39%，边程持有公司 9.19%的股份，新华联控股持有公司 7.59%
的股份、卢勤持有公司 6.66%的股份；公司持股 5%以上股东无一致行动协议或
约定。
2
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
本次发行后，公司无持股 50%以上股东，亦没有可实际支配公司股份表决权
超过 30%的股东。
根据科达洁能《公司章程》第八十四条：“董事候选人由董事会、连续 180
天单独或者合并持股 3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后，提交股东大会选举。”本次发行后，边程、新华联控股有限公司、卢勤、
梁桐灿及其他连续 180 天单独或者合并持股 3％以上的股东均可以向董事会提名
推荐候选董事，但任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东会产生决定性
影响，无法决定董事会半数以上成员选任。
本次发行后，任一股东可实际支配的上市公司表决权亦不足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。
因此，本次发行后上市公司无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营
具有控制权，上市公司仍不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制权状态在
本次发行前后未发生改变。
综上，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变更。
2、本次发行后新的第一大股东已承诺不谋求上市公司控制权
3
本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能
控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。
3、不存在规避重组上市相关监管要求的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市是指：“上市公司自控
制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
如前文所述：一、本次发行前后上市公司控制权未发生变更，且本次发行后
上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能控制权；二、上市
公司与本次发行后第一大股东梁桐灿先生均已确认，上市公司及其子公司与梁桐
灿先生及其关联人之间在未来 12 个月内没有进行达到前述标准的资产购买或置
换的重组计划，未来如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时双
4
方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
综上，本次发行不存在规避重组上市相关监管要求的情形。
二、本次发行对公司经营稳定性不存在不利影响
1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制
权未发生变化。
2、本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁
能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。
3、梁桐灿先生明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进
行调整，科达洁能的公司治理、经营运作等不会因为本次股东权益变动而发生变
化。
因此，本次发行未产生新的控股股东，对公司经营稳定性无不利影响。
三、本次发行方案不会导致新增同业竞争
本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生控制的核心企业及其从事
业务的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 广州市瑞康置业投资有限公司 95,000 投资及投资服务
2 广东宏宇集团有限公司 100,000 房地产等实业与投资
3 广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司 30,000 房地产开发
4 广东宏陶陶瓷有限公司 26,000 建材产品生产销售
5 广东宏威陶瓷实业有限公司 22,595 建材产品生产销售
6 广东宏海陶瓷实业发展有限公司 20,000 建材产品生产销售
7 广东宏宇新型材料有限公司 16,000 建材产品生产销售
8 广东东陶陶瓷有限公司 10,000 建材产品生产销售
9 佛山市宏啟投资管理有限公司 1,000 投资及投资服务
10 广东宏宇陶瓷控股有限公司 5,000 建材产品生产销售
5
11 一五零六创意城投资有限公司 12,000 投资及投资服务
12 广东华鳌合金新材料有限公司 2,039.8837 合金类产品生产销售
1、本次发行未产生新的控股股东，不会导致新增同业竞争
本次发行后梁桐灿先生持有公司 17.39%的股权，并计划向公司 9 人董事会
推选 1 名董事。因此。梁桐灿先生除对前述列表中企业形成控制外，并不能同时
对上市公司形成控制。
在此基础上，梁桐灿先生已出具承诺不会谋求科达洁能控制权，并将尽力维
护现有管理团队稳定。
因此，本次发行方案不会导致上市公司控制权变更，不会产生新的控股股东
或实际控制人，本次发行不会导致新增同业竞争。
2、建筑陶瓷相关业务情况说明
（1）上市公司境外瓷砖业务产生背景及产销情况
上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售，业务范围面
向全球，目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商。近年来，随着国内市场增速
放缓，公司积极寻求海外市场的开发和拓展，并在业务模式上进行创新尝试，基
于部分海外市场建筑陶瓷生产和管理经验水平的显著缺乏，公司从最初的销售建
筑陶瓷生产设备，逐步发展至建筑陶瓷生产线代建、生产线代管，直至在部分海
外空白市场自建瓷砖生产工厂。
上市公司目前在境外的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔 4 个国家（非洲
四国）设有瓷砖生产工厂。2017 年，上述四个国家的人均 GDP 分别为 1594 美
元、2046 美元、936 美元、1329 美元，算数平均值接近我国 2017 年人均 GDP
的 1/6。公司在非洲四国生产的瓷砖产品要适应当地的经济发展水平和市场接受
能力，所以公司在当地生产的瓷砖产品类似于国内上世纪 90 年代的产品，与国
内目前主流的瓷砖企业的产品从产品功能、产品规格、技术指标、原辅料、工艺
流程、产品售价都存在显著差异。
6
公司在非洲建厂后，凭借成本优势（减少了海运成本和关税成本），经济型
产品的定位，完善的销售渠道网络，公司产品迅速占领当地市场，上市公司销售
覆盖区域已无同类国内出口产品。
（2）梁桐灿控制的瓷砖业务情况
本次发行对象梁桐灿控制的宏宇陶瓷创建于 1997 年，是国内领先的大型建
筑陶瓷生产企业，目前在广东清远和佛山拥有两大生产基地。宏宇陶瓷主要生产
的产品系列为荣耀大理石瓷砖、仿古砖、玉瓷砖、抛光砖、新石韵釉面砖。宏宇
陶瓷产品被广泛应用于北京奥运村、广州亚运村、上海世博园等大型工程项目，
并成为碧桂园、融创、珠江投资等 500 强房地产商的战略合作伙伴和优质材料供
应商。宏宇陶瓷产品主要在国内销售，主要用于国内中高端地产项目及中高档家
庭装修。
报告期内，宏宇陶瓷未向公司境外瓷砖销售覆盖区域销售其瓷砖产品，也未
有在上述地区建厂或向上述地区出口瓷砖的计划。
（3）上市公司瓷砖业务与发行对象控制的瓷砖业务存在显著区别
上市公司的主营业务包含建材机械、锂电材料两大核心业务，另有清洁煤气
化技术与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务。自 2016 年开始，
公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局非洲发展中国家的瓷砖市场。
上市公司目前在非洲四国生产的瓷砖产品，要适应当地的经济发展水平和市
场接受能力，与发行对象控制的瓷砖业务存在显著差异。公司境外瓷砖业务，在
业务、机构、人员、资产、财务等方面均独立于发行对象控制的企业，独立发展，
具备完整的产供销体系；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务定
位不同，市场区域不同，发展目标不同，产品类型不同，采购、销售渠道不同，
目标客户完全无重叠；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务具有
显著区别，公司与发行对象不存在可能损害上市公司股东利益的业务重叠或交叉。
3、梁桐灿作为主要股东不会影响和侵占上市公司利益
2019 年 2 月，梁桐灿出具了“不谋求科达洁能控制权，并将尽力维护现有
管理团队稳定”的《承诺函》。
7
2019 年 4 月，梁桐灿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范
和减少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。
上市公司已建立了规范的公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董
事会、监事会和管理层等机构规范运作，按照相互独立、相互制衡、权责明确的
原则行使职权。公司拥有良好的内部控制环境，已建立了较为完善的内部控制制
度管理体系，内容涵盖了投资管理、财务管理、劳动人事及行政管理、合同管理、
营销管理、质量管理、生产管理等各个方面，形成了相对完善的内部控制体系。
报告期内，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》；报告期内，会计师
出具的《内部控制审计报告》均认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次发行后，公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生
决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能
够实际支配公司行为的人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有
绝对控制力，公司仍不存在控股股东和实际控制人。本次发行后，梁桐灿作为主
要股东，不会影响和侵占上市公司利益。
四、中介机构核查程序及核查意见
就上述事项保荐机构及律师进行了如下核查：
1、测算了本次发行对上市公司股权结构的影响；
2、分析了本次发行对象在本次发行后可以支配的董事会席位；
3、核查了本次发行对象之间、以及本次发行对象和其他 5%以上股东之间无
一致行动关系和关联关系声明；
4、核查了本次发行后新的第一大股东不谋求上市公司控制权的承诺；
5、核查了上市公司与本次发行后公司第一大股东梁桐灿出具的上市公司不
存在向梁桐灿及其关联人购买资产而导致上市公司发生根本变化的计划的说明；
6、核查了梁桐灿明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队
进行调整的声明；
8
7、核查了梁桐灿控制的核心企业的工商登记资料、主要业务情况，并与上
市公司业务进行对比分析；
8、核查了梁桐灿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减
少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次发行后，上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股股东，
不存在规避重组上市相关监管要求的情形；
2、本次发行对上市公司经营稳定性无不利影响；
3、本次发行方案不会导致新增同业竞争。
2.请申请人补充披露各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形
（一）梁桐灿
梁桐灿认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金
总额的 69.35%，本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。梁桐灿先生在《附
条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指梁桐
灿先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存
9
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在
从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。
根据梁桐灿先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本人参与此
次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本人的出资均来自于合法自有资金，
其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股
份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从
科达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述
主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科
达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主
体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
经核查，保荐机构及律师认为，梁桐灿先生认购本次发行的资金为自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。
（二）叶盛投资
叶盛投资认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资
金总额的 17.03%，本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。叶盛投资在《附
条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指叶盛
投资）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代
持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托
持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从
甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”；“乙方（指叶
盛投资）股东的出资来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托
持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委
托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
10
的方式进行融资。乙方出资不存在违反《证券发行与承销管理办法》的规定自甲
方（指科达洁能）及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任何形式的财
务资助或者补偿的情形。”
根据叶盛投资出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本公司参与此
次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金，本公司股东的出资均来自于合法
自有资金，其来源均合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出
资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存
在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其
5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，
不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人
员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦
不存在科达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员
及前述主体关联方为本公司/或本公司股东融资提供抵押、质押等担保的情形。”
根据叶盛投资的股东叶德林先生出具的《关于广东科达洁能股份有限公司
2019 年非公开发行股票的承诺函》，叶德林先生承诺：“本人间接参与此次认
购的资金来自于本人的合法自有资金，本人的出资来自于其合法自有资金，其来
源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存
在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参
与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份的其
他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁
能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处
直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提
供抵押、质押等担保的情形。”
11
经核查，保荐机构及律师认为，叶盛投资认购本次发行的资金为自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形。
（三）谢悦增
谢悦增认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金
总额的 13.62%，本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。谢悦增先生在《附
条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指谢悦
增先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在
从甲方（指科达洁能）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。
根据谢悦增先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本人参与此
次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本人的出资均来自于合法自有资金，
其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股
份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从
科达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述
主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科
达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主
体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
经核查，保荐机构及律师认为，谢悦增先生认购本次发行的资金为自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
12
对于本次发行各认购对象的认购资金来源事项，保荐机构及发行人律师核查
了各认购对象分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及为参与
本次发行签署的相关承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行的各认购对象梁桐灿、叶
盛投资、谢悦增认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3.请申请人补充说明梁桐灿（持股 5%以上股东）及其具有控制关系的关联
方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况
或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
梁桐灿承诺梁桐灿及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完
成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
4.佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称顺德源航）拟参
与认购。请申请人补充披露下列事项：(1)顺德源航是否属于私募基金，是否按
照《证券投资基金法》《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续；(2)顺德源航合伙人
的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；(3)
有限合伙无法有效募集或成立时的保障措施或违约责任；(4)是否承诺顺德源航
合伙人之间是否不存在分级收益等结构化安排；(5)申请人、控股股东、实际控
制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者
补偿；(6)是否在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合
伙资金募集到位；(7)是否承诺在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并对相
关情况是否合法合规，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益发表意见。
13
【回复】
基于公司 2018 年年度股东大会的授权，2019 年 7 月 15 日，公司召开第七
届十四次董事会会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，
本次非公开发行的发行对象调整为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共
3 名符合中国证监会规定的投资者，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增
认购金额占募集资金总额的比例分别是 69.35%、17.03%、13.62%；审议通过了
《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议的终止协议>的议
案》，同意公司与顺德源航签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，终
止与其此前签署的附条件生效的股份认购协议。
同日，上市公司与顺德源航签署了《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德
源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议的终止协议》。
上市公司与顺德源航协商一致，顺德源航终止认购上市公司本次非公开发行的股
票。
因此，顺德源航不再为上市公司本次非公开发行的认购对象。
经核查上市公司第七届董事会第十四次会议议案及决议、上市公司与顺德源
航签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限
合伙）之附条件生效的股份认购协议的终止协议》等相关文件，保荐机构及律师
认为：顺德源航不再为本次上市公司非公开发行的认购对象。
5.请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚
款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重
大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项
规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上
行政处罚的情形
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（一）漳州巨铭石墨材料有限公司的环保处罚
2017 年 5 月 31 日，南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字
[2017]50 号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以 11 万元的罚款，处罚事由为：
漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污染环境的措施，擅自堆放贮存工业固
体废物，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏”及“建设项目需要配套建设的环
境保护设施未建成，主体工程已建成并投入生产”。漳州巨铭石墨材料有限公司
已缴纳相应罚款。
2017 年 8 月 11 日，南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字
[2017]75 号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以 7.5 万元的罚款，处罚事由为：
漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审
查，主体工程已建成并投入生产”。漳州巨铭石墨材料有限公司已缴纳相应罚款。
（二）安徽科达机电有限公司的环保处罚
2018 年 6 月 11 日，马鞍山市环境保护局出具《行政处罚决定书》（马环罚
[2018]9 号），对安徽科达机电有限公司处以 22.2675 万元罚款，处罚事由为：
安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环境影响报告表，擅自开工建设并
投入生产”。安徽科达机电有限公司已缴纳相应罚款。
（三）安徽科达新材料有限公司的环保处罚
2019 年 1 月 22 日，当涂县环境保护局出具《行政处罚决定书》当环罚[2019]3
号），对安徽科达新材料有限公司处以 6.17625 万元罚款，处罚事由为：安徽科
达新材料有限公司“未依法履行环评及审批手续，擅自年产 4000 吨硅基负极材
料项目”。安徽科达新材料有限公司已缴纳相应罚款。
二、所受处罚是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法
行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的
情形
（一）各公司的整改及验收情况
1、漳州巨铭石墨材料有限公司环保处罚事项的整改及验收情况
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（1）靖环罚字[2017]50 号《行政处罚决定书》之处罚事项
根据南靖县环境保护局于 2017 年 5 月 31 日出具的《行政处罚决定书》（靖
环罚字[2017]50 号），处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污
染环境的措施，擅自堆放贮存工业固体废物，造成工业固体废物扬散、流失、渗
漏”及“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程已建成并投入
生产”。
对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改，整改措施为处
理干净工业固体废物，并建成废物池收集处理工业固体废物。
整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。南靖县环境保护局于 2018 年 5
月 22 日出具了《关于漳州巨铭石墨材料有限公司年产 4000 吨石墨烯/纳米硅碳
复合电池负极材料生产项目噪音、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见
的函》，确认验收如下：“经审阅核实有关资料和现场检查，你公司年产 4000
吨石墨烯/纳米硅碳复合电池负极材料生产项目噪音、固体废物污染防治设施，
落实了相应的环保措施，厂界噪声监测结果符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）2 类标准，经研究，我局原则同意该项目噪声、固体废物
污染防治设施通过竣工环境保护验收。”
（2）靖环罚字[2017]75 号《行政处罚决定书》之处罚事项
根据南靖县环境保护局于 2017 年 8 月 11 日出具的《行政处罚决定书》（靖
环罚字[2017]75 号），处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环
境影响评价文件未依法经审批部门审查，主体工程已建成并投入生产”。
对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改，整改措施为建
设项目的环境影响评价文件已通过南靖县环境保护局审查并同意备案。
整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。2018 年 8 月 2 日，南靖县环境
保护局出具《南靖县环境保护局办结决定书》（后评字（2018）第 1 号），同意
漳州巨铭石墨材料有限公司环境影响后评价备案。
2、安徽科达机电有限公司环保处罚事项的整改及验收情况
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根据马鞍山市环境保护局于 2018 年 6 月 11 日出具《行政处罚决定书》（马
环罚[2018]9 号），处罚事由为：安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目
环境影响报告表，擅自开工建设并投入生产”。
对于上述处罚事项，安徽科达机电有限公司已进行整改，整改措施为依法履
行了环评及审批手续。
2019 年 1 月 7 日，马鞍山市环境保护局出具《关于安徽科达机电有限公司
表面处理装置项目环境影响报告表的批复》，同意安徽科达机电有限公司建设表
面处理装置项目的建设。
3、安徽科达新材料有限公司的环保处罚事项的整改及验收情况
根据当涂县环境保护局于 2019 年 1 月 22 日出具的《行政处罚决定书》（当
环罚[2019]3 号），处罚事由为：安徽科达新材料有限公司“未依法履行环评及
审批手续，擅自年产 4000 吨硅基负极材料项目”。
对于上述处罚事项，安徽科达新材料有限公司已进行整改，整改措施为依法
履行了环评及审批手续。
2019 年 4 月 9 日，当涂县环境保护局出具《关于安徽科达新材料有限公司
年产 4000 吨硅基负极材料项目环境影响报告表的批复》，同意安徽科达新材料
有限公司年产 4000 吨硅基负极材料项目的建设。
（二）各公司的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为
针对上述行政处罚，各处罚机关均出具了行政处罚事项不属于重大违法违规
行为的证明：
2018 年 11 月 5 日，南靖县环境保护局出具《证明》，“南靖县环境保护局
于 2017 年作出的“靖环罚字[2017]50 号”及“靖环罚字[2017]75 号”行政处罚
不构成重大违法违规行为，漳州巨铭石墨材料有限公司已按期缴纳全部罚款，并
按期完成整改，该公司环保手续齐全，目前正常生产。”
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2018 年 11 月 8 日，马鞍山市环境保护局出具《证明》，“马鞍山市环境保
护局作出的“马环罚[2018]9 号”行政处罚不构成重大违法违规行为，该公司已
按期缴纳全部罚款，并按期完成整改，该公司环保手续齐全，目前正常生产。”
2019 年 2 月 22 日，当涂县环境保护局出具《证明》，“当涂县环境保护局
曾于 2019 年 1 月 22 日对安徽科达新材料有限公司作出“当环罚[2019]3 号”行
政处罚，该次行政处罚事项不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染。”
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及律师对以下材料进行了核查：
1、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上行
政处罚的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；
2、各作出处罚决定的行政机关分别出具的证明相关行政处罚事项不属于重
大违法行为的证明文件；
3、申请人的整改措施及进展的书面说明；
4、环保局核发或出具的相关整改措施已完成的验收文件。
经核查，保荐机构及律师认为，科达洁能及合并报表范围内的子公司的环
保行政处罚事项已经整改完毕并获得有权机关验收，行政处罚事项不属于重大
违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定
的情形。
6.请申请人补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担
保的具体情形和事由，是否按照相关法律法规规定履行表决程序，关联董事或
股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超
过证监会或者公司章程规定的限额，是否及时进行信息披露，独立董事是否按
照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方
是否已提供了足额的反担保，上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保
受到监管措施、纪律处分或行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
18
见。
【回复】
一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保情况
（一）上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在担保的情况
报告期内，上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在担保的情
况如下：
是否提
担保 最高担保金额
被担保方 审议程序 信息披露 供足额
方 （万元）
反担保
2016 年
第六届董事会第四次会议
决议公告（公告编号：
2015 年 10 月 30 日召开
2015-076）；关于为子公司
的六届四次董事会及
江苏科行环保 银行授信提供担保的公告
40,000 2015 年 12 月 28 日召开 是
股份有限公司 （公告编号：2015–077）；
的 2015 年第三次临时股
2015 年第三次临时股东大
东大会审议通过
会决议公告（公告编号：
2015-086 ）
安徽科达机电
5,000 是
有限公司
第六届董事会第八次会议
佛山市恒力泰
10,000 决议公告（ 公告编号： 是
机械有限公司 2016 年 4 月 28 日召开的
2016-026）；关于为子公司
安徽科达洁能 六届八次董事会及 2016
科达 7,000 银行授信提供担保的公告 是
股份有限公司 年 6 月 21 日召开的 2015
洁能 （公告编号：2016–033）；
河南科达东大 年年度股东大会审议通
2015 年年度股东大会决议
国际工程有限 8,000 过 是
公 告 （ 公 告 编 号 ：
公司