A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600500 证券简称：中化国际
中化国际（控股）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 注册地址
先正达集团股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
中化国际 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本
报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本
报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌本人提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书
的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买先正达
集团持有的扬农集团 39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团以 1,022,213.49
万元出售其直接持有的扬农化工 36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易
对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
本次交易的标的资产为扬农集团 39.88%股权，根据中通诚评估出具的《评
估报告》（中通评报字〔2020〕12317 号），以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，
扬农集团的股东全部权益价值的评估值为 1,904,701.11 万元，基于上述评估结果，
经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 759,662.01 万元。
本次交易前，上市公司持有扬农集团 40.00%股权，为扬农集团的控股股东，
同时扬农集团直接持有扬农化工 36.17%股份，为扬农化工的控股股东。前述交
易各方的产权控制关系如下：
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中化国际 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集
团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。本次
交易完成后，各方的产权控制关系如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为先正达集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为扬农集团 39.88%股权。本次交易中，资产购买交易
与资产出售交易互为前提条件，交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团
79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。
（三）定价原则和交易价格
根据中通诚评估出具的《评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，
扬农集团的股东全部权益价值的评估值为 1,904,701.11 万元，基于上述评估结果，
经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 759,662.01 万元。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
（五）现金支付期限
在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内，上市公司应向先正达集团支付资
产购买交易价款的 30%（计 227,898.60 万元）作为资产购买交易的保证金，同时
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先 正 达 集 团 在 相 同 期 限 内 向 扬 农 集 团 支 付 资 产 出 售 交 易 价 款 的 30% （ 计
306,664.05 万元）作为资产出售交易的保证金。
在本次交易的交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，上市公司应向先正达
集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额
支付资产出售交易价款。
（六）期间损益的归属
标的资产对应的扬农集团在资产购买交易过渡期的收益应由上市公司享有，
亏损应由先正达集团承担（资产出售交易产生的或与资产出售交易有关的收入、
成本、费用、税费、债务及前述各项的计提、拨备均应剔除，相关损益仅为剔除
扬农化工后扬农集团其他资产和业务产生的损益）。
二、标的公司的审计及评估情况
（一）标的公司的审计情况
按照中国证监会颁布的《格式准则 26 号》的规定，扬农集团管理层为本次
交易编制了 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月期间的扬农集团备考财务报表，包
括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考财务报
表附注。母公司财务报表信息、现金流量表和股东权益变动表反映的信息对备考
财务报表之特殊编制目的及用途不构成重大影响，因此备考财务报表不包括母公
司财务报表信息、现金流量表、股东权益变动表其对应的附注。备考财务报表亦
未披露与本次交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值以及
资本管理等附注信息。
编制假设如下：
为在报告期内反映扬农集团出售扬农化工股份后的财务状况、经营成果，扬
农集团管理层编制上述备考财务报表的假设如下：
1、假设扬农集团出售扬农化工股份的交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，即从
2018 年 1 月 1 日起，扬农集团已经不再持有扬农化工的股份，备考合并财务报
表不再合并扬农化工的财务报表；
2、假设扬农集团出售扬农化工的对价为人民币 1,022,213.49 万元，该对价
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于备考合并资产负债表中记录为一项其他非流动资产。有关处置对价与扬农集团
所享有扬农化工的净资产份额之间的差额直接增加最早期间备考合并财务报表
的所有者权益（未考虑有关股份处置交易相关的各项税费）；
3、报告期内扬农集团从扬农化工收到的股利，直接增加备考财务报表的所
有者权益。
备考合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”和“少
数股东权益”列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未
分配利润”等明细项目。
安永会计师对扬农集团 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9
个月期间的备考财务报表出具了“安永华明（2021）专字第 61394277_A02 号”
《审计报告》。
（二）标的公司的评估情况
以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中通诚评估对扬农集团股东全部权
益价值进行评估后出具的、并经中国化工集团备案的《评估报告》，扬农集团的
股东全部权益价值的评估值为 1,904,701.11 万元，相较扬农集团母公司所有者权
益账面价值增值 1,274,058.16 万元，增值率为 202.03%。
截至评估基准日及《评估报告》出具日，扬农集团拟向先正达集团以
1,022,213.49 万元出售其直接持有的扬农化工 36.17%股份的交易尚未完成，扬农
集团在评估基准日尚未承担因该股份转让所产生的纳税义务，相关纳税义务在未
来上述股份转让完成时才会产生。因此，本次评估计算中未考虑该股份转让收益
所涉及企业所得税及其他相关税费对评估结果的影响。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买扬农集团 39.88%股权，本次交易标的公司资
产总额、资产净额、营业收入占上市公司经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
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单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易作价 占比
资产总额 5,266,805.07 846,156.43 759,662.01 16.07%
资产净额 1,312,496.49 686,672.04 759,662.01 57.88%
营业收入 5,284,646.31 199,656.05 - 3.78%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的 2019 年财务报表。
注 2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经安永会计师审计的标的公司 2019 年备
考合并财务报表资产总额、归属于母公司股东权益与本次交易收购股权比例的乘积；营业收
入为安永会计师审计的标的公司 2019 年备考合并财务报表营业收入与本次交易收购股权比
例的乘积。
注 3：计算占比时，标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。
本次交易标的公司的资产净额与交易价格的较高者占上市公司 2019 年经审
计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上。因此，本次交易达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年
经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未达到 50%以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 扬农化工 占比
资产总额 5,266,805.07 963,748.49 18.30%
资产净额 1,312,496.49 505,437.45 38.51%
营业收入 5,284,646.31 870,147.17 16.47%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的 2019 年财务报表。
注 2：扬农化工的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的 2019 年财务报表。
四、本次交易构成关联交易
宁高宁先生担任上市公司控股股东中化股份董事长以及实际控制人中化集
团董事长，是上市公司的关联自然人。同时，宁高宁先生担任先正达集团的董事
长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及
向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司的控股股东、
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实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规
定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、上市公司及其子公司的决策及审批程序
（1）本次交易已经 2020 年 11 月 6 日召开的中化国际第八届董事会第十次
会议审议通过；
（2）资产出售交易已经 2020 年 11 月 6 日召开的扬农集团第四届董事会第
五次会议审议通过；
（3）本次交易的正式方案已经 2021 年 2 月 5 日召开的中化国际第八届董事
会第十三次会议审议通过。
2、交易对方的决策及审批程序
（1）本次交易的整体方案已经 2020 年 10 月 30 日召开的先正达集团第一届
董事会第十次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过；
（2）本次交易的补充方案已经 2021 年 2 月 5 日召开的先正达集团第一届董
事会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
（3）中国化工集团已经出具《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组的
批复》，同意先正达集团实施本次交易；
（4）中通诚评估出具的《评估报告》已经中国化工集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
1、有权国有资产监督管理机构批准实施本次交易；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、完成资产出售交易所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构
或类似机构的审查程序。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
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本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间
均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、农用化学品等精细化工
业务。本次交易完成后，上市公司将提升化工新材料和关键化工中间体优质资产
的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新
材料业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集
团不再直接持有扬农化工股份。根据上市公司的审计报告及财务表报，以及经安
永会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指
标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
项目
交易前 交易后 变化率
资产总额 5,874,278.02 4,951,320.60 -15.71%
归属于母公司股东的净资产 1,274,058.90 1,418,163.31 11.31%
营业收入 3,742,691.70 3,030,772.87 -19.02%
归属于母公司股东的净利润 12,801.47 17,556.53 37.14%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 37.14%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.61 5.14 11.31%
2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
交易前 交易后 变化率
资产总额 5,266,805.07 4,478,844.96 -14.96%
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归属于母公司股东的净资产 1,312,496.49 1,439,676.88 9.69%
营业收入 5,284,646.31 4,864,900.17 -7.94%
归属于母公司股东的净利润 45,978.04 49,208.97 7.03%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 7.03%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.85 5.32 9.69%
本次交易完成后，上市公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净资产
均显著增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的
股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司董事予以表决通过，并
取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
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中化国际 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的公司进
行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重
大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的
独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
进行了分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管
理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中化股份及实际控制人中化集团就本次重组的原则性意
见如下：
“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步聚焦以化工新材料为核心的
精细化工主业，有利于公司未来进一步拓展自身产业布局，符合公司的长远发展
和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划说明如下：
“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市
公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划说明如下：
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“本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，
本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事
项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
十一、本次交易摊薄即期回报的情况及填补回报措施
（一）本次交易可能存在摊薄最近一期每股收益的情况
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经安永会计师审阅并出具的《审
阅报告》，本次交易完成后，上市公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股
净资产均得到增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强。但是由于 2020 年
新冠肺炎疫情的影响，上市公司自身业务受到较大影响；同时，受宏观经济、行
业政策及市场竞争等多方面因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际
经营成果低于上年度的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
对此，本次交易完成后，公司拟采取以下措施，增强公司持续回报能力：
1、提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股
东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善
细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操
作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实
施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为使上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
中化股份和实际控制人中化集团作出如下承诺：
“（1）本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
为使上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体现任
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
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中化国际 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司、
提供的信息真实、准 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书
1 上市公司控
确、完整 面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
股股东
材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
上市公司董 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
事、监事、 提供的信息真实、准 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2
高级管理人 确、完整 4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
员 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿
用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
3 无违法违规行为
上市公司董 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近十二个月内未受到过证券交易
17
中化国际 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
事、监事、 所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
高级管理人 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经
员 济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、
人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有
明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司控 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
4 股股东、实 无违法违规行为 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
际控制人 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、在本公司作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出
现的同业竞争。
3、本公司承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在本公司作为中化国际控股股
上市公司控
5 避免同业竞争 东期间，如果出现本公司直接或间接控制的其他子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，本公司保
股股东
证中化国际较本公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
4、在本公司作为中化国际控股股东期间，如果本公司直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发
生同业竞争，中化国际有权要求本公司进行协调并加以解决。
5、本公司承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。
1、在本公司作为中化国际实际控制人期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出
现的同业竞争。
上市公司实 3、本公司承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在本公司作为中化国际实际控
6 避免同业竞争
际控制人 制人期间，如果出现本公司直接或间接控制的其他子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，本公司
保证中化国际较本公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
4、在本公司作为中化国际实际控制人期间，如果本公司直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中
发生同业竞争，中化国际有权要求本公司进行协调并加以解决。
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中化国际 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司承诺不利用其实际控制人的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。
1、本公司承诺确保鲁西集团及其下属子公司和中化能源及其下属子公司的经营资产、主要人员、财务、
资金与中化国际经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。
2、本公司承诺