处罚对象：
刘力,吴健,张绍平,徐强,李富全,李强,赵本才,舍得酒业股份有限公司
－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 102 号
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关于对舍得酒业股份有限公司及其原实际
控制人周政、直接控股股东四川沱牌舍得
集团有限公司、原间接控股股东天洋控股
集团有限公司、关联方及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
舍得酒业股份有限公司， A 股证券简称：舍得酒业， A 股证
券代码： 600702；
周 政， 舍得酒业股份有限公司原实际控制人；
四川沱牌舍得集团有限公司， 舍得酒业股份有限公司直接控－ 2－
股股东；
天洋控股集团有限公司， 舍得酒业股份有限公司原间接控股
股东；
四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司， 舍得酒业股份有限公司关
联方；
三河玉液商贸有限公司， 舍得酒业股份有限公司关联方；
三河天洋城房地产开发有限公司， 舍得酒业股份有限公司关
联方；
天洋房地产（三河）有限公司， 舍得酒业股份有限公司关联
方；
刘 力， 舍得酒业股份有限公司时任董事长兼董事会秘书；
张绍平， 舍得酒业股份有限公司时任董事；
赵本才， 舍得酒业股份有限公司原间接控股股东天洋控股集
团有限公司时任财务总监；
李富全， 舍得酒业股份有限公司时任副总经理兼财务总监；
吴 健， 舍得酒业股份有限公司时任董事；
李 强， 舍得酒业股份有限公司时任副董事长、总经理兼董
事会秘书；
徐 强， 舍得酒业股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，舍得酒业股份有限公司（以下简称公司） 及其原实
际控制人周政、直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下－ 3－
简称沱牌集团）、原间接控股股东天洋控股集团有限公司（以下
简称天洋控股）及关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下
简称蓬山酒业）、三河玉液商贸有限公司（以下简称三河玉液）、
三河天洋城房地产开发有限公司（以下简称天洋城房地产）、天
洋房地产（三河）有限公司（以下简称天洋房地产）在信息披露、
规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方违规占用公司巨额资金
2020 年 8 月 20 日、 9 月 3 日，公司分别披露关于资金占用
提示性公告及回复证券交易所监管问询公告称，沱牌集团系公司
直接控股股东，天洋控股系公司间接控股股东，沱牌集团、蓬山
酒业、三河玉液、天洋城房地产、天洋房地产均与天洋控股存在
关联关系。 2018 年 11 月以来，沱牌集团、天洋控股资金紧张，
为偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。公司全资子
公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称舍得营销）通过蓬山
酒业将资金转至沱牌集团，或通过蓬山酒业将资金转给三河玉液
后再转至天洋控股及其关联方天洋城房地产、天洋房地产，均形
成控股股东及其关联方对公司非经营性资金的占用。具体情况如
下：
2018 年 11 月、 12 月，沱牌集团通过蓬山酒业分别临时占用
舍得营销资金 2,600 万元、 1,100 万元，共计 3,700 万元，占公
司 2017 年经审计净资产的 1.49%，并于 2018 年 12 月归还。 2019
年 1 月以来，舍得营销通过蓬山酒业、三河玉液转款 10.215 亿－ 4－
元至沱牌集团、天洋控股及其关联方，占用金额占公司 2018 年
经审计净资产的 40.6%。 其中， 天洋控股占用 0.4 亿元、天洋城
房地产占用 4.83 亿元、天洋房地产占用 1.79 亿元、沱牌集团占
用 3.19 亿元。截至 2020 年 9 月，沱牌集团已归还 5.12 亿元（ 其
含代天洋控股及其关联方归还 1.93 亿元），天洋房地产于 2019
年 7 月 30 日归还 0.5 亿元、天洋城房地产于 2019 年 11 月 14 日
归还 0.2 亿元。 公司未收回占用资金为 4.75 亿元（ 本金 4.4 亿
元，资金占用利息 0.35 亿元），占公司 2019 年经审计净资产的
15.64%。因上述资金占用尚未解决，公司股票自 2020 年 9 月 22
日起被实施其他风险警示。
另经查明，鉴于天洋控股及其关联方资金持续紧张，上述资
金无法归还，公司于季度末、年末或临时需要时进行了平账安排，
合计转入 29.53 亿元，转出 29.53 亿元。该部分资金系向外部资
金方拆借再转入蓬山酒业，由蓬山酒业归还舍得营销，平账后再
由舍得营销在一周时间内转回蓬山酒业。 2018 年 11 月至 2020
年 8 月 19 日，舍得营销因上述平账资金往来安排，累计支付蓬
山酒业资金 40.1 亿元，占公司 2019年经审计净资产的 131.99%。
此外，公司于 2020 年 12 月 29 日披露公告称，结合自查情况，
2018 年 6 月， 天洋控股及其关联方还通过与公司共同增资天赢
链（深圳）商业保理有限公司的方式，非经营性占用公司资金 1
亿元，占公司上年净资产的 4.03%。
公司未及时披露控股股东及其关联方的非经营性资金占用－ 5－
事项及相关平账安排， 直至 2020 年 8 月 20 日、 9 月 3 日、 12 月
29 日才予以披露。根据公司于 2020 年 9 月 3 日披露的相关问询
函回复公告，天洋控股及其关联方占用公司资金事项，由公司时
任董事长兼董事会秘书刘力与时任董事兼天洋控股执行董事张
绍平、 时任天洋控股财务总监赵本才讨论决策，要求时任副总经
理兼财务总监李富全、时任董事兼舍得营销总经理吴健执行，时
任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、吴健、李富全参与审批；
平账安排的主要决策人为张绍平、赵本才，部分资金流转由吴健、
李富全、李强审批付款。 2020 年 9 月 18 日、 9 月 25 日，公司分
别披露，李富全、刘力、李强、张绍平因涉嫌背信损害上市公司
利益罪被公安机关予以刑事立案调查。因上述资金占用事项，公
司 2020 年度内部控制被出具带强调事项段的审计报告。
（二）关联方相关信息披露不完整
2020 年 8 月 20 日，公司披露公告称，虽然蓬山酒业的股东
为射洪县国有资产监督管理办公室，但其所有经营业务均由天洋
控股指派的相关人员进行管理，因此蓬山酒业实际上为公司关联
方。但自 2017 年以来， 公司未能及时披露与蓬山酒业的关联关
系、非经营性资金占用及关联交易情况。 2020 年 9 月 3 日，公
司将 2017 年以来的定期报告、非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表进行补充披露。公司前期关联方相关信息披露
不完整。
另经查明，根据公司披露的相关问询函及工作函回复，由于－ 6－
公司未能获取到关联方认定的相关资料，对蓬山酒业系公司关联
方存在认定偏差，导致前期披露不真实、不准确。 刘力、李富全
及时任董事会秘书徐强对此负有责任。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多次违规向控股股东及关联方提供资金、 关联方相关信
息披露不完整。 上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 第一条， 《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等相关规定。
公司原实际控制人周政、 直接控股股东沱牌集团、原间接控
股股东天洋控股及关联方未能诚实守信确保公司依法合规运营，
反而长期违规占用公司巨额资金且未能及时全部归还， 利用其对
公司的控制地位损害公司的独立性，直接侵占上市公司资金， 对
相关违规行为负有主要责任， 严重违反了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第
1.4 条、第 2.4 条等相关规定。
公司时任董事长兼董事会秘书刘力（董事长任期自 2017 年
5 月 26 日至 2020 年 9 月 27 日，董事会秘书任期自 2018 年 4 月
2 日至 2019 年 7 月 12 日） 作为公司的主要负责人、 信息披露第－ 7－
一责任人及日常信息披露事务的具体负责人， 时任董事张绍平
（任期自 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 27 日）同时兼任天洋
控股执行董事，赵本才作为天洋控股时任财务总监，时任副总经
理兼财务总监李富全（副总经理任期自 2009 年 5 月 18 日至 2020
年 9 月 27 日，财务总监任期自 2005 年 6 月 16 至 2020 年 9 月
27 日）作为公司财务负责人，时任董事吴健（任期自 2017 年 5
月 26 日至 2019 年 6 月 4 日）同时兼任舍得营销总经理，时任副
董事长兼总经理、董事会秘书李强（副董事长任期自 2017 年 5
月 26 日至 2020 年 9 月 27 日，总经理任期自 2017 年 5 月 26 日
至 2020 年 9 月 27 日，董事会秘书任期自 2020 年 5 月 6 日至 2020
年 9 月 27 日）作为公司经营管理的主要人员，未勤勉尽责，对
公司上述违规行为均负有责任。时任董事会秘书徐强（任期自
2019 年 7 月 12 日至 2020 年 5 月 6 日）作为公司信息披露事务
的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司关联关系披露违规负有一
定责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、
第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、 第 3.2.2 条的规定及其在《董事（ 监
事、 高级管理人员）声明及承诺书》 中做出的承诺。
（二）责任人异议理由及申辩意见
有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由。
公司原实际控制人周政提出，一是未参与资金占用，对资金
占用不知情，其在公司的控股股东沱牌集团及天洋控股均无任何
职务。 2020 年 4 月起任沱牌集团董事长，仅参与天洋控股的战－ 8－
略方向决策，并不具体参与上市公司、沱牌集团及天洋控股的日
常经营和管理决策。二是未侵占上市公司资金，其认为侵占的法
律概念是以非法占用为目的，其不知悉有关资金占用的情况，天
洋控股作为法人单位亦不存在非法占用的意志体现，且公告表示
正积极采取措施进行还款。三是遵守诚实信用原则，积极维护上
市公司财务独立，其在得知资金占用一事后，高度重视、积极处
理，争取尽快归还公司资金，敦促及时、如实进行信息披露。因
其从未直接参与各公司的经营管理，因而未影响上市公司财务独
立，且在事发后积极整顿公司财务内控。
公司原间接控股股东天洋控股提出，一是资金占用安排非天
洋控股集团有限公司法人主体的意思表示，系天洋控股董事意志
和安排，并不是天洋控股核心高层集体决策作出，亦没有履行有
关内部程序。二是天洋控股未侵占上市公司资金，不存在非法占
用的意志体现，且正积极采取措施进行还款。
天洋控股时任财务总监赵本才提出，其于 2019 年 9 月 25 日
入职天洋控股，试用期为 6 个月，对于从公司及沱牌集团、蓬山
酒业等关联公司调用资金形成的资金占用，其没有参与任何讨论
和决策、签字行为，刚到公司时并不知情。其知悉上市公司占用
资金的事情系在 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 3 月 31 日，因年
度报告和季度报告被动参与安排平账的还款过程，并于 2020 年
5 月积极安排拆借资金偿还公司。
时任董事会秘书徐强提出，一是本次资金占用事项系相关责－ 9－
任人秘密策划并暗地实施，具有故意规避审批决策、信息披露和
内外部审计的高度隐蔽性，其作为董事会秘书无法及时获知违规
事项并取得相关证据。二是蓬山酒业的唯一股东为射洪县国有资
产监督管理办公室，与天洋控股及其关联方无明显关联关系，但
由于其所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员管理，因此实
质上已与公司构成关联关系。蓬山酒业系天洋控股暗中控制，中
介机构亦未发现关联关系，其作为董事会秘书无法及时、准确披
露。三是其董事会秘书任职期间较短且上任前违规占用资金的事
实已经形成，本次事项的策划者刘力在前期兼任董事会秘书，交
接时未告知资金占用事项，主观上已勤勉尽责。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简
称本所）认为：周政、天洋控股、徐强的异议理由不能成立，不
予采纳。赵本才的异议理由部分成立，酌情予以采纳。
一是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等相关规定，上市公司不得有偿或无
偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用。 公司资金使用不规
范，直接控股股东、间接控股股东及其多个关联方长期非经营性
占用公司资金，违规事实清楚。周政、天洋控股所称占用资金的
行为不构成侵占、未履行内部决策程序、不存在非法占用的意志
等均不影响违规事实的成立。
二是资金占用期间，周政作为公司原实际控制人，对公司、
沱牌集团、天洋控股实施控制，即便不在公司及其控股股东中任－ 10－
职，也应当履行诚信义务，维护上市公司在财务等方面的独立性。
但其未能保证控股股东依规合法行使股东权利，导致控股股东及
其关联方长期非经营性占用公司资金，损害上市公司利益。对资
金占用未参与、不知情等，不能构成减免责任的合理理由。
三是鉴于资金占用由公司部分董事、高级管理人员具体操作，
时任董事会秘书徐强知晓具体违规事项在客观上存在一定困难，
且其任期较短，仅对关联关系披露违规负责，所负违规责任相对
较轻。但其作为公司时任董事会秘书，未能识别蓬山酒业与公司
之间的关联关系，导致公司 2017 年以来多份定期报告披露不完
整。 时任董事会秘书徐强应当承担相应责任，相关异议理由不足
以免除其违规责任。
四是根据赵本才、公司、天洋控股提供的相关证据，赵本才
于 2019 年 9 月 25 日入职天洋控股，没有参与资金占用的决策过
程，也不是发生资金占用的具体操作人员，对其酌情从轻处理。
鉴于公司目前已解决资金占用问题，对该情节酌情予以考虑。
公司于 2021 年 1 月 9 日、 1 月 22 日、 2 月 9 日、 3 月 19 日、 4
月 17 日先后披露资金占用事项的进展公告，公司被控股股东及
其关联方非经营性占用的资金本金及利息得到清偿。因相关资金
占用问题已解决， 公司股票于 2021 年 5 月 19 日起被撤销其他风
险警示。鉴于公司及相关责任人积极采取整改措施，已收回全部
占用资金及资金占用费，较大程度上挽回公司损失，减轻了违规
行为造成的不良影响，对公司及相关责任人酌情从轻处理。但是，－ 11－
公司原实际控制人周政、直接控股股东沱牌集团、原间接控股股
东天洋控股及关联方蓬山酒业、三河玉液、天洋城房地产、天洋
房地产作为资金占用方，虽然最终归还了占用资金，但其占用上
市公司资金持续时间长、涉及金额巨大，严重损害公司利益，仍
需对资金占用违规承担主要责任。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定： 对舍得酒业股份有限公司原实际控制人周政， 直接
控股股东四川沱牌舍得集团有限公司， 原间接控股股东天洋控股
集团有限公司， 关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司、 三河玉
液商贸有限公司、 三河天洋城房地产开发有限公司、天洋房地产
（三河）有限公司予以公开谴责； 对舍得酒业股份有限公司及其
时任董事长兼董事会秘书刘力、时任董事张绍平、原间接控股股
东天洋控股集团有限公司时任财务总监赵本才、时任副总经理兼
财务总监李富全、时任董事吴健、时任副董事长、总经理兼董事
会秘书李强、时任董事会秘书徐强予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》－ 12－
的规定规范运作，认真履行信息披露义务； 上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，
自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司
相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作； 董事、监
事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○ 二一年八月六日