处罚对象:
徐成义,郭常珍,烟台园城黄金股份有限公司,崔翠平,谭少平
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 118 号
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关于对烟台园城黄金股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人:
烟台园城黄金股份有限公司, A 股证券简称: *ST 园城, A
股证券代码: 600766;
徐成义,烟台园城黄金股份有限公司时任董事长兼总经理;
郭常珍,烟台园城黄金股份有限公司时任财务总监;-2-
谭少平,烟台园城黄金股份有限公司时任独立董事兼审计委
员会召集人;
崔翠平,烟台园城黄金股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明, 2023 年 1 月 31 日,烟台园城黄金股份有限公司(以
下简称公司)披露 2022 年年度业绩预亏公告,预计 2022 年年度
归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为-120 万元至
-80 万元。 2023 年 2 月 7 日,公司披露业绩预告相关事项问询函
的回复公告称, 2022 年营业收入为 51,900.19 万元,其中建材贸
易收入 10,590.86 万元、煤炭贸易收入 7,400.44 万元、燃料油贸
易收入 33,856.93 万元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入(以下简称扣除后营业收入)金
额为 17,991.31 万元。
2023 年 4 月 26 日,公司披露 2022 年年度业绩预告补充公
告,预计 2022 年度净利润为-121 万元左右、营业收入为 9,430
万元左右,预计扣除后营业收入低于 1 亿元, 2022 年年报披露
后公司股票可能会被实施退市风险警示。公司同时披露称,对业
绩预告补充的原因为根据审计进展和实际情况对部分营业收入
确认方法产生进行了调整,部分营业收入确认方式由总额法调整-3-
为净额法,导致公司营业收入产生变更。
2023 年 4 月 29 日,公司披露 2022 年年报,显示 2022 年实
现营业收入 9,430.20 万元、扣除后营业收入 9,078.98 万元、净利
润-121.60 万元。上述情形触及《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称《股票上市规则》)第 9.3.2 条第(一)项规定的退市
风险警示情形,公司股票已于 2023 年 5 月 5 日起被实施退市风
险警示。但公司在首次业绩预告公告及后续问询函回复中,均未
披露上述情况,也未提示相关不确定风险,严重影响投资者的合
理预期。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司未按规定披露年度业绩预告,也未及时、充分提示可能
存在被实施退市风险警示的风险,严重影响了投资者合理预期,
其行为违反了《股票上市规则》第 2.1.1 条、第 5.1.1 条、第 5.1.10
条等有关规定。
责任人方面,时任董事长兼总经理徐成义作为公司主要负责
人和信息披露第一责任人、日常经营管理负责人,时任财务总监
郭常珍作为公司财务事项负责人,时任董事会秘书崔翠平作为公
司信息披露事务具体负责人,时任独立董事兼审计委员会召集人
谭少平作为公司财务会计事项的主要督导人员,未能勤勉尽责,-4-
对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》
第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.4.2 条、
第 5.1.10 条等规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及
承诺书》中作出的承诺。
(二)相关责任主体异议理由
公司及有关责任人提出的主要异议理由如下:
第一,公司对部分贸易业务收入以总额法确认符合以往做
法,其调整为净额法系出于谨慎性原则, 不存在主观故意或过失
导致选择不恰当收入确认方式。第二,公司在 4 月 25 日收到会
计师未盖章的审计意见告知函称经审计公司 2022 年扣除营业收
入为 9,078.98 万元后,出于谨慎性考虑,于当日提交了业绩预
告补充公告,并连续三天发布退市风险警示的提示性公告。 第
三,目前公司处于转型关键时期, 纪律处分将对公司后续事项
的推进带来不利影响。
徐成义、 郭常珍还提出,期间积极与审计机构沟通,配合提
供材料,督促其提供准确的审计报告,并在日常工作中参与制度
建设, 完善公司治理与信息披露管理。
谭少平还提出: 第一, 未参与此次调整收入确认方法的沟通
和决策,针对调整收入确认方法事项,其事先不知情。公司披
露业绩预告及相关问询回复时得到了审计机构认可,其未作质-5-
疑。第二, 已参与董事会、股东大会等各项会议,审阅资料并
对重大事项发表独立意见。
崔翠平还提出:第一,业绩预告前,会计师对公司年度业
绩进行预审,未对年度业绩预告数据提出异议。其非财务专业
出身,营收确认方式主要依赖年审会计师及财务部门的专业判
断,无法事先知晓年审会计师对会计处理方式的认可发生重大
变化。第二, 业绩预告前和年报编制过程中,多次对营收确认、
贸易业务会计处理的要求进行提醒,提议公司发布业绩预告更正
公告及退市风险警示公告。 第三, 就年审工作相关安排及审计重
点,会计师未与其沟通,董事长、财务总监也未告知相关事项,
无法获知不确定性因素。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)认为:
第一, 上市公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项,
公司理应根据实际财务情况和会计准则要求, 审慎确定收入确
认方法, 保证投资者及时、准确地知悉公司年度营业收入情
况,并充分提示公司可能被实施退市风险警示的风险。公司
2022 年度业绩指标导致公司被实施退市风险警示,但公司未在
前期业绩预告中及时、准确披露相关情况,迟至 2023 年 4 月 26
日年报披露前夕才补充披露调整部分营业收入确认方式,严重影-6-
响了投资者的合理预期,且在监管对业绩预告事项作出监管问询
后,相关信息披露仍不准确。上述违规事实明确, 公司及有关责
任人所称采用总额法符合规则、不存在主观故意、谨慎性考虑等
理由不影响违规事实的认定,所称已披露退市风险警示的提示性
公告系其应当履行的信息披露义务。
第二, 上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、
不能混同,公司及其董事、高级管理人员不能以审计工作、审
计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责。在
会计政策及业务模式情况未发生客观明显变化的情况下,公司
调整部分业务收入的确认方法, 并因此导致公司被实施退市风
险警示,相关责任人未能提供其已充分、针对性地关注相关事项
的勤勉尽责证据,所称披露前已取得审计机构的认可、董事长及
财务总监等积极与审计机构沟通等理由不足以减免其对业绩预
告不准确应承担的违规责任,时任独立董事兼审计委员会召集人
谭少平所称未参与、不知情等不能作为减免违规责任的合理理
由。
第三,鉴于时任董事会秘书崔翠平负责信息披露具体事项,
在职责分工上不对收入确认等会计处理事项负主要责任,且其在
业绩预告披露前, 已就收入扣除等涉及业绩预告准确性的事项予
以关注, 并与相关人员进行确认和沟通, 存在针对具体事项的一-7-
定履职行为,对此予以酌情考虑。
鉴于前述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过, 根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定, 作出如下纪
律处分决定: 对烟台园城黄金股份有限公司及时任董事长兼总经
理徐成义、财务总监郭常珍、独立董事兼审计委员会召集人谭少
平予以公开谴责,对董事会秘书崔翠平予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和山东省地方金
融监督管理局,并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本
所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请
你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采
取有效措施对相关违规事项进行整改,结合本决定书指出的违规
事项,就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查,制定有针对性的防范措施,切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内,向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三,避免此类问题再次发-8-
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作,认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务,促使公司规范运作,并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2023 年 9 月 1 日