股票简称：汉商集团 股票代码：600774
汉商集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
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汉商集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202931 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、
“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律
师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 13
问题 3........................................................................................................................... 16
问题 4........................................................................................................................... 45
问题 5........................................................................................................................... 54
问题 6........................................................................................................................... 56
问题 7........................................................................................................................... 68
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问题 1
申请人本次拟使用募集资金 9 亿元，收购迪康药业 100%的股权。针对本次
收购：
（1）报告期内雷贝拉唑钠肠溶片销售收入占标的资产的 30%以上，请申请
人具体说明评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率数据
是否与历史期存在重大差异，是否充分反映带量采购的影响；
（2）按申报材料，标的公司预计可于 2020 年底前完成阿莫西林胶囊一致
性评价的补充。请申请人说明目前有关进展；
（3）2018 年及 2019 年，标的资产主要药品销售比例及毛利率存在显著变
化，请申请人补充提供标的资产截止 2020 年三季度末主要产品销售比例及毛利
率与 2019 年是否存在重大差异及原因；
（4）标的公司预测期开发推广费、市场服务费相比报告期大幅下降。申请
人解释“未来预测期，市场推广费占营业收入的比例有所下降，主要原因是迪康
药业部分产品通过国家集中采购之后，其对应的减少市场推广费”。请申请人结
合同行业有关公司情况，分析说明集中采购与市场推广费下降是否呈正向关系；
（5）请申请人说明本次补充流动资金是否投向标的资产生产发展，如是，
是否可能间接增厚标的资产的承诺效益；
（6）请申请人补充提供标的资产最近三年的交易信息。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内雷贝拉唑钠肠溶片销售收入占标的资产的 30%以上，请申请
人具体说明评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率数据
是否与历史期存在重大差异，是否充分反映带量采购的影响；
（一）预测期内销售价格与历史期的差异情况分析
2018 年 12 月，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦
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门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点（即
“4+7”城市带量采购），招标结果显示，涉及本次招标的 31 个品种中 25 个品种最
终中标，6 个品种流标，中选价平均降幅 52%，降价效果明显。2020 年 1 月，第
二批国家组织药品集中采购涉及 315 家医疗机构，32 个药品种类，价格平均降
幅为 53%。2020 年 8 月，第三批国家药品集中采购中选结果中 55 个品种中标，
药品平均降价 53%。“集中带量采购”政策的实施减少了药品销售的中间环节，降
低了相应产品的终端销售价格。
标的公司的雷贝拉唑钠肠溶片产品目前尚未有竞品通过一致性评价，短期内
暂不会开展国家集中带量采购，但作为迪康药业最主要的产品之一，该产品未来
存在纳入集中带量采购范围的可能。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6
月，雷贝拉唑钠肠溶片的价格分别为 26.34 元/盒、29.03 元/盒、25.82 元/盒和 20.78
元/盒，本次评估充分考虑了集中带量采购对雷贝拉唑钠肠溶片价格带来的影响，
在对 2022 年及以后年度雷贝拉唑钠肠溶片的单价进行预测时，参考了近期中标
国家集中采购的药品价格的平均降幅对其单价进行预测。因此，预测期内雷贝拉
唑钠肠溶片的销售价格较历史期存在一定差异。
（二）预测期内销售收入与历史期的差异情况分析
报告期内，迪康药业雷贝拉唑钠肠溶片销售收入如下表所示：
历史年度
产品/项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
收入（万元） 26,925.83 39,255.33 35,905.64 10,010.20
预测期内，雷贝拉唑钠肠溶片销售收入如下表所示：
预测数据
产品/项目
7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入（万元） 19,613.55 32,589.60 27,109.54 28,852.73 30,551.26 32,078.82 32,078.82
如上文所述，本次评估充分考虑了集中带量采购对雷贝拉唑钠肠溶片价格带
来的影响，在对 2022 年及以后年度雷贝拉唑钠肠溶片的单价进行预测时，参考
了近期中标国家集中采购的药品价格的平均降幅对其单价进行预测，从而使得预
测期内雷贝拉唑钠肠溶片的销售收入较历史期存在一定差异。
（三）预测期内毛利率与历史期的差异情况分析
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报告期内，迪康药业雷贝拉唑钠肠溶片的收入、成本及毛利率如下表所示：
历史年度
产品/项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
收入（万元） 26,925.83 39,255.33 35,905.64 10,010.20
成本（万元） 1,783.09 2,212.85 2,296.57 891.80
毛利率 93.38% 94.36% 93.60% 91.09%
预测期内，雷贝拉唑钠肠溶片的收入、成本及毛利率如下表所示：
预测数据
产品/项目
7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入（万元） 19,613.55 32,589.60 27,109.54 28,852.73 30,551.26 32,078.82 32,078.82
成本（万元） 1,343.22 2,335.26 2,465.08 2,592.53 2,734.61 2,836.92 2,849.49
毛利率 93.15% 92.83% 90.91% 91.01% 91.05% 91.16% 91.12%
迪康药业主营业务成本包括直接材料、职工薪酬，制造费用（折旧与摊销）
等。报告期内，迪康药业的主要成本项目构成及占比稳定，未发现异常波动情况，
2018 年、2019 年毛利率水平相对稳定，2020 年 1-6 月受疫情影响，产品收入有
所降低，而固定成本保持不变，导致其毛利率相较历史年度有所降低。预测期内，
考虑到集中带量采购政策影响，雷贝拉唑钠肠溶片的收入有所下降，单位成本保
持相对稳定，导致其毛利率有所波动，但总体较历史期毛利率水平差异不大。
综上所述，本次评估充分考虑了集中带量采购政策的影响，对该产品单价和
收入进行谨慎预测，导致评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及
毛利率数据与历史期存在差异，该差异已充分反映了带量采购的影响。
二、按申报材料，标的公司预计可于 2020 年底前完成阿莫西林胶囊一致性
评价的补充。请申请人说明目前有关进展
截至本回复出具日，标的公司阿莫西林胶囊产品正在开展一致性评价，其进
展情况如下：
项目名称 目前进展 注册申报时间
阿莫西林胶囊 注册申报 2020 年 1 月
注：一致性评价按过程先后分为四个阶段，包括：（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶段，
（3）生物等效性试验（BE 试验）阶段，（4）注册申报阶段
根据标的公司的说明和提供的资料，截至本回复出具日，标的公司阿莫西林
胶囊正在由国家药品监督管理局国家药品评审中心进行技术审评，并已于 2020
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年 7-8 月通过了评审过程中的现场动态检查，后续尚需完成补充研究和结果汇总
步骤，预计可于 2020 年 12 月底前提交补充研究结果。
三、2018 年及 2019 年，标的资产主要药品销售比例及毛利率存在显著变化，
请申请人补充提供标的资产截止 2020 年三季度末主要产品销售比例及毛利率与
2019 年是否存在重大差异及原因；
截至 2020 年第三季度，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月主要药
品销售比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
产品名称 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
雷贝拉唑钠肠溶片 16,983.62 28.15 35,905.64 33.58 39,255.33 38.73
通窍鼻炎颗粒 5,114.37 8.48 12,209.69 11.42 9,812.05 9.68
阿莫西林胶囊 4,284.34 7.10 8,003.98 7.49 5,479.37 5.40
富马酸替诺福韦二
3,928.33 6.51 361.19 0.34 - -
吡呋酯片
盐酸吡格列酮片 1,788.77 2.96 2,270.56 2.12 1,873.80 1.85
人工牛黄甲硝唑胶
1,773.51 2.94 2,025.14 1.89 1,396.57 1.38
囊
可吸收医用膜 2,105.79 3.49 8,352.43 7.81 9,168.25 9.04
氨咖黄敏胶囊 1,350.68 2.24 2,114.40 1.98 1,983.49 1.96
合计 37,329.41 61.87 71,243.03 66.63 68,968.86 68.04
2020 年 1-9 月，标的资产的主要产品收入发生结构变化。其中主要药品富马
酸替诺福韦二吡呋酯片 2020 年 1-9 月占整体产品销售比例 6.51%，较 2019 年增
长 6.17 个百分点，主要原因是该产品中标集中带量采购导致销量大幅上升所致，
因此其他产品收入占比下降从而形成产品结构变化。
2020 年 1-9 月，标的资产主要药品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒以及可
吸收医用膜销售比例较 2019 年有所下降。其中雷贝拉唑钠肠溶片 2020 年 1-9 月
销售比例较 2019 年下降 5.43 个百分点，主要原因系受到 2020 年上半年疫情影
响，雷贝拉唑钠肠溶片销量大幅下滑，同时其在零售渠道的经销商促销折扣增加，
导致产品平均售价下降所致；通窍鼻炎颗粒、可吸收医用膜 2020 年 1-9 月销售
比例较 2019 年分别下降 2.94 个百分点和 4.32 个百分点，主要原因是受 2020 上
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半年受疫情影响，治疗呼吸道疾病的药品和手术用医疗耗材的销量下滑所致。
标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月主要药品收入及毛利率情况如下：
产品名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
收入（万元）
雷贝拉唑钠肠溶片 16,983.62 35,905.64 39,255.33
通窍鼻炎颗粒 5,114.37 12,209.69 9,812.05
阿莫西林胶囊 4,284.34 8,003.98 5,479.37
富马酸替诺福韦二吡呋酯片 3,928.33 361.19 -
盐酸吡格列酮片 1,788.77 2,270.56 1,873.80
人工牛黄甲硝唑胶囊 1,773.51 2,025.14 1,396.57
可吸收医用膜 2,105.79 8,352.43 9,168.25
氨咖黄敏胶囊 1,350.68 2,114.40 1,983.49
合计 37,329.41 71,243.03 68,968.86
毛利率
雷贝拉唑钠肠溶片 90.14% 93.60% 94.36%
通窍鼻炎颗粒 79.24% 79.86% 80.21%
阿莫西林胶囊 7.30% 6.27% 5.66%
富马酸替诺福韦二吡呋酯片 1.00% 7.70% -
盐酸吡格列酮片 84.15% 86.08% 86.74%
人工牛黄甲硝唑胶囊 40.21% 43.45% 44.03%
可吸收医用膜 88.08% 90.34% 91.27%
氨咖黄敏胶囊 35.68% 45.94% 42.61%
合计 65.01% 77.54% 82.27%
2020 年 1-9 月，标的资产主要药品雷贝拉唑钠肠溶片、富马酸替诺福韦二吡
呋酯片、人工牛黄甲硝唑胶囊以及氨咖黄敏胶囊毛利率较 2019 年有所下降。其
中雷贝拉唑钠肠溶片 2020 年 1-9 月毛利率较 2019 年下降 3.46 个百分点，主要原
因是受到 2020 年上半年疫情影响，雷贝拉唑钠肠溶片销量大幅下滑，同时其在
零售渠道的经销商促销折扣增加，产品平均售价下降所致；富马酸替诺福韦二吡
呋酯片 2020 年 1-9 月毛利率较 2019 年下降 6.70 个百分点，主要原因是该产品
2020 年中标集中带量采购后二次议价降价较多所致；人工牛黄甲硝唑胶囊和氨
咖黄敏胶囊 2020 年 1-9 月毛利率较 2019 年分别下降 3.24 个百分点和 10.26 个百
分点，主要原因是原材料价格上涨所致。
总体而言，2020 年 1-9 月标的资产主要产品销售比例及毛利率较 2019 年相
比不存在重大差异。
四、标的公司预测期开发推广费、市场服务费相比报告期大幅下降。申请
人解释“未来预测期，市场推广费占营业收入的比例有所下降，主要原因是迪康
药业部分产品通过国家集中采购之后，其对应的减少市场推广费”。请申请人结
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合同行业有关公司情况，分析说明集中采购与市场推广费下降是否呈正向关系；
近年来，我国开始实行国家集中采购政策，其药品价格形成机制对药品价格
产生了较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 发改价格〔2015〕
904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政
府定价。2017 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生
产流通政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号）文件，提出在全面推行医保支
付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中
采购平台上带量采购、带预算采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院
采购药品二次议价”的禁令，赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。2018 年
底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、
深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药
品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。根据已公示结果显示，2018
年 12 月招标入围的品种平均价格降幅为 52%。带量采购政策为药品流通领域的
重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。带量采购实现了降药价的效果，
通过集中带量采购给医药企业带来了高的市场份额。
我国于 2018 年 12 月进行了“4+7”城市带量采购，于 2020 年 1 月进行了第二
批集中采购。此处选取了部分中标上述两次集中采购的可比上市公司，经统计，
其 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月市场推广费占营业收入比例如下：
单位：万元
证券代码 证券名称 项目 2018 年 2019 年报 2020 年 1-6 月
营业收入 1,798,953.62 1,899,831.03 862,347.30
600535.SH 天士力 市场推广费 172,876.02 160,813.25 49,773.78
市场推广费占比 9.61% 8.46% 5.77%
营业收入 921,377.53 1,088,076.78 562,128.96
600812.SH 华北制药 市场推广费 178,786.17 204,533.23 85,897.10
市场推广费占比 19.40% 18.80% 15.28%
营业收入 294,380.20 364,668.39 164,053.39
002020.SZ 京新药业 市场推广费 96,549.50 117,458.46 46,279.08
市场推广费占比 32.80% 32.21% 28.21%
营业收入 1,635,179.02 1,763,626.70 723,137.68
002422.SZ 科伦药业 市场推广费 545,142.72 572,517.99 178,110.87
市场推广费占比 33.34% 32.46% 24.63%
002907.SZ 华森制药 营业收入 70,341.53 84,206.40 37,948.63
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证券代码 证券名称 项目 2018 年 2019 年报 2020 年 1-6 月
市场推广费 20,244.42 19,487.13 6,631.12
市场推广费占比 28.78% 23.14% 17.47%
营业收入 1,018,744.10 1,107,178.42 531,836.25
600267.SH 海正药业 市场推广费 180,207.95 203,479.17 77,004.86
市场推广费占比 17.69% 18.38% 14.48%
营业收入 509,459.62 538,809.46 330,552.66
600521.SH 华海药业 市场推广费 98,455.56 67,611.28 48,891.49
市场推广费占比 19.33% 12.55% 14.79%
营业收入 332,960.48 373,271.89 199,897.50
600789.SH 鲁抗医药 市场推广费 21,127.53 24,211.45 9,617.74
市场推广费占比 6.35% 6.49% 4.81%
营业收入 40,240.02 41,486.63 17,323.70
300436.SZ 广生堂 市场推广费 15,219.56 16,441.94 4,864.95
市场推广费占比 37.82% 39.63% 28.08%
注：市场推广费包括销售费用中的市场推广费、市场开发费用及销售服务等费用
根据同行业可比公司数据，随着集中采购的推广施行，中标集中采购的同行
业可比公司市场推广费占收入的比例在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月整体呈
现下降趋势，这主要是因为集中采购省略了中间环节，帮助医药企业迅速打开市
场，提升了产品占有率，大幅降低了医药企业的交易费用、配送费用、销售费用
等费用，降低了参与集中采购的医药企业市场推广费占收入的比例。因此，结合
我国目前实行的集中采购政策效果和同行业可比公司市场推广费占收入比例的
下降趋势，集中采购与市场推广费下降呈现一定的正向关系。
五、请申请人说明本次补充流动资金是否投向标的资产生产发展，如是，
是否可能间接增厚标的资产的承诺效益
本次发行募集资金总额不超过 12.85 亿元（含 12.85 亿元），其中用于补充流
动资金的金额为 3.85 亿元。
根据《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和公司的说
明，本次补充流动资金将用于公司自身支付人员工资、货款等经营性支出，解决
公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，未将本次补充流动资
金投向标的资产生产发展。标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包
含本次补充流动资金投入带来的收益，因此不会间接增厚标的资产的承诺效益。
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六、请申请人补充提供标的资产最近三年的交易信息。
（一）2017 年增资相关情况
2017 年 12 月 13 日，蓝光发展召开第六届董事会第五十四次会议审议通过
《关于子公司成都迪康药业有限公司实施员工股权激励涉及关联交易的议案》，
在股权激励计划有效期内，激励对象通过持有持股平台的份额对应持有成都迪康
药业有限公司（以下简称“迪康有限”）的股权比例不超过 20%，其中迪康有限法
定代表人任东川通过持有持股平台的份额对应持有迪康有限的股权比例不超过
3%。
2017 年 12 月 29 日，蓝光发展签署股东决定书，审议通过《成都迪康药业
有限公司股权激励执行细则》和《关于成都迪康药业有限公司股权激励计划第一
期授予的议案》，股权激励份额折合迪康有限注册资本 282 万元。
2017 年 12 月 29 日，迪康有限股东会作出决议，同意蓝迪共享对迪康有限
投资 1,556.64 万元，其中 282 万元作为迪康有限注册资本增加金额，1,274.64 万
元作为迪康有限资本公积金，认缴期限为 2020 年 5 月 15 日；同意迪康有限注册
资本变更为 3,282 万元，并相应修改公司章程。
2017 年 12 月 29 日，迪康有限完成本次增资的工商变更登记手续。
（二）2018 年改制相关情况
2018 年 6 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
XYZH/2018CDA70149 的《审计报告》，经审验，截止 2018 年 4 月 30 日，迪康
有限净资产值为 282,385,569.37 元。同日，四川天健华衡资产评估有限公司出具
川华衡评报[2018]88 号《资产评估报告》，确认以 2018 年 4 月 30 日为评估基准
日，迪康有限净资产价值为人民币 36,584.49 万元。
2018 年 6 月 22 日，迪康药业召开创立大会暨 2018 年第一次股东大会，通
过了《关于整体变更设立成都迪康药业股份有限公司的议案》等议案，决定各发
起人将截止审计基准日（2018 年 4 月 30 日）迪康有限的净资产额 282,385,569.37
元按 2.35321：1 的比例相应折合为迪康药业股份 12,000 万股，有限公司净资产
额扣除股份公司注册资本的差额计入迪康药业的资本公积金。
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本次改制为迪康药业整体变更为股份有限公司。
除上述情况外，最近三年标的资产无其他交易、增资或改制情况。
七、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得迪康药业雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率历史数据，
查阅收购迪康药业相关的信息披露文件，通过互联网等公开渠道查询集中采购相
关政策；
2、访谈公司相关人员，了解阿莫西林胶囊一致性评价的最新进展；
3、访谈迪康药业财务负责人及相关人员，了解迪康药业主要药品销售比例、
毛利率、开发推广费及市场服务费情况，通过互联网等公开渠道查询同行业有关
公司公开信息，了解同行业公司集中采购与市场推广费的相关关系；
4、查阅公司本次非公开发行预案及相关董事会文件，访谈公司相关人员，
了解公司本次补充流动资金的具体投向；
5、查阅收购迪康药业相关的信息披露文件，访谈迪康药业相关人员，了解
迪康药业最近三年的交易信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次评估充分考虑了未来该产品价格和销量受到集中带量采购政策的影
响，对该产品单价和销量进行谨慎预测，导致评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销
售价格、销售收入及毛利率数据与历史期存在差异，该差异已充分反映了带量采
购的影响。
2、截至本回复出具日，标的公司阿莫西林胶囊正在由国家药品监督管理局
国家药品评审中心进行技术审评，并已通过了评审过程中的现场动态检查，后续
尚需完成补充研究和结果汇总步骤，预计可于 2020 年 12 月底前提交补充研究结
果。
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3、截止 2020 年三季度，标的公司主要产品销售比例及毛利率与 2019 年相
比未发生重大差异。
4、结合我国目前实行的集中采购政策效果和同行业可比公司市场推广费占
收入比例的下降趋势，集中采购与市场推广费下降呈现一定的正向关系。
5、本次补充流动资金未投向标的资产生产发展。标的资产在采用收益法评
估时，预测现金流量中不包含本次补充流动资金投入带来的收益，因此不会间接
增厚标的资产的承诺效益。
6、除 2017 年的增资和 2018 年的改制外，标的资产最近三年无其他交易信
息。
问题 2
请保荐机构结合本次非公开发行董事会召开时间及收购资金支付时点，补
充核查本次是否存在募集资金置换董事会前投入的情形。请结合《再融资业务
若干问题解答》的规定，说明本次收购实质是否属于补充流动资金。
【回复】
一、结合本次非公开发行董事会召开时间及收购资金支付时点，补充核查
本次是否存在募集资金置换董事会前投入的情形
（一）本次非公开发行董事会召开时间
2020 年 7 月 28 日和 2020 年 9 月 23 日，公司分别召开第十届董事会第十四
次会议和第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（二）收购资金支付时点
根据本次交易相关方签署的《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协
议》及《关于成都迪康药业股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称
“《股份转让协议》及其补充协议”），标的公司 100%股份的作价为人民币 90,000
万元，公司及子公司汉商大健康需在标的公司股份交割后 5 个工作日内支付第一
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期转让价款人民币 45,900 万元，在 2021 年 5 月 31 日前支付第二期转让价款人
民币 44,100 万元。
2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了此
次非公开发行及收购标的公司的相关议案。2020 年 10 月 20 日，交易对方将其
持有的标的公司 100%股份转移至公司及子公司汉商大健康名下，标的公司股份
完成交割。
根据公司于 2020 年 10 月 29 日公告的《汉商集团股份有限公司关于重大资
产购买之首期转让价款支付完成的公告》，截至 2020 年 10 月 29 日，公司已按照
《股份转让协议》及其补充协议的约定向交易对方支付完毕第一期转让价款人民
币 45,900 万元。
（三）是否存在募集资金置换董事会前投入的情形
公司董事会召开时间分别为 2020 年 7 月 28 日和 2020 年 9 月 23 日，根据本
次交易相关方签署的《股权转让协议》及其补充协议，公司应于标的公司股份交
割后 5 个工作日内向交易对方支付第一期转让价款人民币 45,900 万元，在 2021
年 5 月 31 日前支付第二期转让价款人民币 44,100 万元。标的公司的交割时间为
2020 年 10 月 20 日，截至 2020 年 10 月 29 日，公司已按照《股份转让协议》及
其补充协议的约定向交易对方支付完毕第一期转让价款。
经核查，公司本次收购资金的支付时点晚于此次非公开发行董事会召开时间，
且在此次非公开发行董事会召开前，公司不存在先行投入与标的公司相关收购资
金的情况。因此，公司不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
二、结合《再融资业务若干问题解答》的规定，说明本次收购实质是否属
于补充流动资金
（一）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定，
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募
集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，
本次募集资金用途应视为收购资产。
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（二）本次收购实质是否属于补充流动资金
2020 年 7 月 28 日和 2020 年 9 月 23 日，公司分别召开第十届董事会第十四
次会议和第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了此
次非公开发行及收购标的公司的相关议案。2020 年 10 月 20 日，交易对方将其
持有的标的公司 100%股份转移至公司及子公司汉商大健康名下，标的公司股份
完成交割。
根据上述情况，标的公司完成过户登记的时间晚于本次发行的董事会召开时
间，本次发行董事会前标的公司尚未完成资产过户登记，因此，根据《再融资业
务若干问题解答》的规定，本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募
集资金用途应视为收购资产，本次收购实质不属于补充流动资金。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次非公开发行董事会文件，查阅收购迪康药业相关的股权转让协
议及相关信息披露文件；
2、抽取公司支付收购资金的会计凭证，查看银行转账凭证；
3、访谈公司相关人员，了解此次非公开发行董事会前投入资金情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购资金的支付时点晚于此次非公开发行董事会召开时间，且在此
次非公开发行董事会召开前，公司不存在先行投入与标的公司相关收购资金的情
况。因此，公司不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。根据《再融资业
务若干问题解答》的规定，标的公司完成过户登记的时间晚于本次发行的董事会
召开时间，本次收购实质不属于补充流动资金。
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问题 3
根据申请材料，本次非公开发行部分募集资金将用于收购迪康药业 100%股
权。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是
否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与主营业务的联系，涉及的主要
产品，是否符合行业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是否充分披露。
请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许
可
根据经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《汉商集团股份有限
公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超
过 12.85 亿元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：亿元
序号 募投项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金
1 收购迪康药业 100%股权 9.00 9.00
2 补充流动资金 3.85 3.85
合计 12.85 12.85
（一）募投项目已经有权机关审批或备案
2020 年 8 月 28 日，发行人取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]318 号），根据该
决定，国家市场监督管理总局对发行人收购迪康药业股权案不实施进一步审查，
发行人即日起可以实施集中。
（二）募投项目已取得项目实施全部资质许可
迪康药业及其子公司主要致力于药品及医疗器械的研发、制造以及销售，取
得了从事经营业务所必须的资质和许可。截至本回复出具日，迪康药业及其子公
司取得的资质和许可如下：
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1、药品生产许可证
序号 公司名称 证书编号 生产范围 有效期限 发证部门
颗粒剂，片剂，硬胶囊剂，糖浆
剂，合剂，煎膏剂，滴鼻剂，滴