退市辅仁(600781)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2023〕4号 
─────────────── 
 
 
关于对辅仁药业集团制药股份有限公司 
控股股东辅仁药业集团有限公司 
予以公开谴责的决定 
 
当事人： 
辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司重
大资产重组交易对方暨控股股东。 
 
经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）
重大资产重组交易对方暨控股股东辅仁药业集团有限公司（以下
简称辅仁集团）未及时履行重组业绩补偿承诺。 
2017年12月6日，公司披露《发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司向辅
仁集团等14名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有
的开封制药（集团）有限公司（以下简称开封制药）100%股权，
交易价格为780,900万元。辅仁集团等13名交易对方承诺开封
制药于2017年、2018年和2019年度实现的扣除非经常损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于73,585.77 万元、
80,821.78万元、87,366.76万元。若开封制药业绩补偿期间实
现的净利润低于承诺数，则首先由辅仁集团以其在此次交易中取
得的公司发行的股份进行补偿，仍不足的，由其他业绩补偿义务
人进行补偿。 
但根据中国证监会河南监管局《关于对辅仁药业集团有限公
司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕53
号）查明的事实，开封制药业绩未达承诺，辅仁集团未履行业绩
补偿义务。 
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，可能对公司
股票价格和投资者决策产生较大影响。相关业绩承诺补偿义务人
应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司
损失。辅仁集团作为本次重大资产重组的业绩承诺方，在标的资
产业绩不达标的情况下，未能按约定履行相关业绩补偿承诺，严
重损害上市公司和投资者利益。上述行为严重违反了《上海证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则》）第2.23条、第11.12.1条等相关规定。对于本次纪律处分
事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。 
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
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所）纪律处分委员审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施
标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对辅仁药业集
团制药股份有限公司控股股东辅仁药业集团有限公司予以公开
谴责。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。 
    上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事证券交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序。 
 
                                     上海证券交易所 
二○二三年一月十六日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕154号 
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关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股
股东辅仁药业集团有限公司及有关责任人 
予以纪律处分的决定 
 
当事人： 
辅仁药业集团制药股份有限公司，A股证券简称：*ST辅仁，
A股证券代码：600781； 
辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司控
股股东； 
朱成功，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事长兼董事
会秘书； 
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朱文亮，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事兼总经
理； 
闫庆功，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事兼审
计委员会召集人； 
陈卫东，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事； 
朱文玉，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事； 
云  海，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事； 
王朝龙，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事； 
朱学究，辅仁药业集团制药股份有限公司时任财务总监。 
 
一、上市公司及相关主体违规情况 
经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）、
控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）在信息披
露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。 
（一）公司未在规定期限内披露年度报告、季度报告 
公司原定于2022年4月30日披露2021年年度报告和2022
年第一季度报告。2022年4月30日，公司披露公告称，因聘请
新任审计机构较晚，年度报告审计工作进度未达预期，公司无法
在法定期限内披露2021年年度报告和2022年第一季度报告。经
核实，公司直至2022年6月30日才披露2021年年度报告和2022
年第一季度报告。 
（二）公司未按股东提议召开临时股东大会 
2022年1月7日，公司披露公告称，公司董事会于2021年
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11月19日收到公司合计持股10.6%以上的3位股东发来的关于
提议召开临时股东大会的函。根据《公司法》《公司章程》和《股
东大会议事规则》等相关规定，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。股东
决定自行召集股东大会会议的，须书面通知董事会，董事会和董
事会秘书应当予以配合；董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。公司在收到提议召
开临时股东大会的函件后未及时公告披露，董事会在收到相关函
件后10日内未予配合，监事会于2021年12月6日收到相关函
件后5日内也未予配合。 
（三）股东减持未依规披露减持计划 
2022年1月14日，公司收到河南省开封市禹王台区人民法
院下发的《执行裁定书》，涉及中国银行股份有限公司开封分行
与公司控股股东辅仁集团及公司子公司开封制药集团借款合同
纠纷一案。法院裁定卖出被执行人辅仁集团证券账户内持有的公
司1000万无限售流通股，占公司总股本比例为1.59%。自2022
年2月8日起，证券托管机构根据《执行裁定书》，通过证券交
易所竞价交易系统减持上述1000万股公司无限售流通股。截至
2022年8月，上述股份已全部减持完毕。针对上述减持事项，
公司控股股东未提前15 个交易日公告减持计划。经监管督促，
2022年2月11日，公司才首次披露上述法院裁定和减持事项。 
（四）业绩预告披露不准确、更正不及时 
2022年1月28日，公司披露2021年年度业绩预亏公告称，
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预计2021年归母净利润将亏损约15亿元到18亿元。2022年4
月30日，公司披露2021年度业绩快报称，预计2021年度归母
净利润将亏损约17.96亿元。2022年6月30日，公司披露2021
年年度报告称，2021年度公司归母净利润为亏损31.99亿元。
公司预告业绩与实际业绩存在重大差异，差异幅度达78%，差异
金额绝对值达13.99亿元，且未及时更正，影响投资者知情权。 
（五）签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序 
根据公司2021年年度报告，公司下属6家公司于2021年
12月与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》，将公
司账面价值9.99亿元的资产包，以5.71亿元作价转让给西藏华
宇资产管理有限公司。上述债权的账面价值、交易作价金额分别
占公司上一年经审计净资产的24.98%、14.28%。公司对该笔交
易进行了相关会计处理，但相关协议未经公司董事会审议，公司
也未及时披露。2022年6月22日，协议双方决定终止执行，公
司将终止执行事项作为期后事项对财务报表进行了调整。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司存在未在法定期限内披露年度报告、季度报告，未按股
东提议召开临时股东大会且未及时披露相关事项，业绩预告披露
不准确、更正不及时，签订债权转让协议未及时披露并履行决策
程序等多项违规行为，情节严重，性质恶劣，严重损害了上市公
司利益和投资者知情权。上述行为严重违反了《证券法》第七十
九条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
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则》）第1.4条、第2.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第5.2.2
条等有关规定。 
公司控股股东辅仁集团未依规提前15个交易日公告减持计
划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八
条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第十三条等有关规定。 
责任人方面，公司时任董事长兼董事会秘书朱成功，时任董
事兼总经理朱文亮，时任独立董事闫庆功、陈卫东，时任财务总
监朱学究，未勤勉尽责地及时编制、审议并披露年度报告、季度
报告，对公司未在规定期限内披露年度报告、季度报告负有责任。
公司时任监事朱文玉、云海、王朝龙，未勤勉尽责地积极督促公
司按期编制并披露年度报告、季度报告，对公司未在规定期限内
披露年度报告、季度报告负有责任。此外，时任董事长兼董事会
秘书朱成功，时任董事兼总经理朱文亮，时任独立董事兼审计委
员会召集人闫庆功；时任独立董事陈卫东，时任监事朱文玉、云
海、王朝龙，未按《公司法》《公司章程》等规定配合相关股东
召开临时股东大会，也未履职并披露相关事项，对相关事项负有
责任。时任董事长兼董事会秘书朱成功、时任董事兼总经理朱文
亮、时任财务总监朱学究、时任独立董事兼审计委员会召集人闫
庆功，未能勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确、更正不及时
负有责任。时任董事长兼董事会秘书朱成功、时任财务总监朱学
究对公司签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序负有责
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任。上述人员严重违反了《证券法》第八十二条、《股票上市规
则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第
4.3.9条、第4.4.2条、第5.2.5条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 
（二）相关责任人异议理由及申辩意见 
时任独立董事陈卫东、闫庆功称：一是公司财务机构与审计
委员会积极寻找审计机构，后续因疫情原因无法正常开展工作；
二是关注了解前任审计机构退出原因，多次提醒并催促公司尽快
聘请新的审计机构，并询问审计进度，督促年度报告依法披露，
并向监管部门汇报审计进度；三是对公司未按股东提议召开临时
股东大会并不知情，无主观过错。 
对于业绩预告与实际业绩存在重大差异，公司及时任董事长
兼董事会秘书朱成功、时任财务总监朱学究称，已披露2021年
业绩快报更正公告，希望免除此项纪律处分。对于签订债权转让
协议未及时披露并履行决策程序，公司及时任董事长兼董事会秘
书朱成功还表示，上述协议均于2021年12月期间由各子公司在
履行了各自内部审议程序后签署，并未上报至公司。其于2022
年1月7日开始履职，对上述签署协议并不知情。 
（三）纪律处分决定 
对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简
称本所）认为： 
一是根据《证券法》及本所相关规定，做好定期报告编制和
披露工作、及时披露定期报告是上市公司的法定义务，是全体董
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事、监事、高级管理人员依法履职的重要内容，也是保障证券市
场信息透明度最基本的要求。在定期报告编制过程中，上市公司
董事、监事、高级管理人员均应当勤勉尽责，关注定期报告整体
编制情况，共同保证定期报告在法定期限内完成编制和披露。其
中，聘任审计机构是定期报告编制工作的重要部分，公司董事、
监事、高级管理人员理应在充分考虑定期报告审计耗时和披露时
间的情况下，做好前期统筹安排。公司未在法定期限内披露2021
年年度报告和2022年第一季度报告，严重影响了投资者及时全
面获取公司重要财务信息的合理预期，违规事实清楚明确、情节
严重。 
二是公司聘任审计机构存在较大困难，公司董事、监事、高
级管理人员应当知悉公司存在无法按时完成审计、披露年度报告
的重大风险，理应高度重视，采取积极有效措施妥善处理。2名
独立董事主张的履职表现仅为一般性、口头提醒式履职措施，并
未及时采取有效措施督促公司尽快聘请审计机构按时完成年度
报告编制和审议，也未针对存在的重大风险做出有针对性的提示
或向监管部门报告，未能达到与年度报告事项重要性相匹配的勤
勉尽责标准。虽然相关责任人提出已与监管部门沟通审计进度，
但实际沟通时点临近年度报告披露的法定时限且为常规沟通，未
实质起到及时反映公司问题和风险、推动年度报告按时披露的作
用，不足以减轻应当承担的违规责任，相关异议理由不能成立。 
三是公司未按股东提议召开临时股东大会，董事会、监事会
均未在规定期限内予以配合，表明公司董事会未能保证公司治理
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制度得到有效执行。两名独立董事作为董事会成员应当承担相应
责任。另经核实，公司就股东提议召开临时股东大会事项进行补
充披露后，两名独立董事也未采取任何对此有针对性的措施，对
相关事项不知情的异议理由不能免除其违规责任。 
四是公司业绩预告披露不准确，更正公告披露不及时，且预
告业绩与实际业绩存在重大差异，违规事实清楚。公司迟至2022
年6月29日才披露业绩预告更正公告。已按照要求披露更正公
告的异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。 
五是根据公司公告，公司原董事长于2021年12月13日辞
去相关职务，其后公司未选任董事长。根据相关规定，在此期间，
应由副董事长朱成功代为履行董事会召集、主持工作。尚未任职、
对于签订债权转让协议不知情等异议理由不能成立。 
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关
规定，本所作出如下纪律处分决定：对辅仁药业集团制药股份有
限公司，时任董事长兼董事会秘书朱成功，时任董事兼总经理朱
文亮，时任独立董事兼审计委员会召集人闫庆功，时任独立董事
陈卫东，时任监事朱文玉、云海、王朝龙，时任财务总监朱学究
予以公开谴责；对控股股东辅仁药业集团有限公司予以通报批
评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省地方金
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融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本
所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股
股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉
维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关
重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；上市公司董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
                                    上海证券交易所 
二○二二年十月二十七日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕154号 
─────────────── 
 
 
关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股
股东辅仁药业集团有限公司及有关责任人 
予以纪律处分的决定 
 
当事人： 
辅仁药业集团制药股份有限公司，A股证券简称：*ST辅仁，
A股证券代码：600781； 
辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司控
股股东； 
朱成功，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事长兼董事
会秘书； 
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朱文亮，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事兼总经
理； 
闫庆功，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事兼审
计委员会召集人； 
陈卫东，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事； 
朱文玉，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事； 
云  海，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事； 
王朝龙，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事； 
朱学究，辅仁药业集团制药股份有限公司时任财务总监。 
 
一、上市公司及相关主体违规情况 
经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）、
控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）在信息披
露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。 
（一）公司未在规定期限内披露年度报告、季度报告 
公司原定于2022年4月30日披露2021年年度报告和2022
年第一季度报告。2022年4月30日，公司披露公告称，因聘请
新任审计机构较晚，年度报告审计工作进度未达预期，公司无法
在法定期限内披露2021年年度报告和2022年第一季度报告。经
核实，公司直至2022年6月30日才披露2021年年度报告和2022
年第一季度报告。 
（二）公司未按股东提议召开临时股东大会 
2022年1月7日，公司披露公告称，公司董事会于2021年
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11月19日收到公司合计持股10.6%以上的3位股东发来的关于
提议召开临时股东大会的函。根据《公司法》《公司章程》和《股
东大会议事规则》等相关规定，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。股东
决定自行召集股东大会会议的，须书面通知董事会，董事会和董
事会秘书应当予以配合；董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。公司在收到提议召
开临时股东大会的函件后未及时公告披露，董事会在收到相关函
件后10日内未予配合，监事会于2021年12月6日收到相关函
件后5日内也未予配合。 
（三）股东减持未依规披露减持计划 
2022年1月14日，公司收到河南省开封市禹王台区人民法
院下发的《执行裁定书》，涉及中国银行股份有限公司开封分行
与公司控股股东辅仁集团及公司子公司开封制药集团借款合同
纠纷一案。法院裁定卖出被执行人辅仁集团证券账户内持有的公
司1000万无限售流通股，占公司总股本比例为1.59%。自2022
年2月8日起，证券托管机构根据《执行裁定书》，通过证券交
易所竞价交易系统减持上述1000万股公司无限售流通股。截至
2022年8月，上述股份已全部减持完毕。针对上述减持事项，
公司控股股东未提前15 个交易日公告减持计划。经监管督促，
2022年2月11日，公司才首次披露上述法院裁定和减持事项。 
（四）业绩预告披露不准确、更正不及时 
2022年1月28日，公司披露2021年年度业绩预亏公告称，
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预计2021年归母净利润将亏损约15亿元到18亿元。2022年4
月30日，公司披露2021年度业绩快报称，预计2021年度归母
净利润将亏损约17.96亿元。2022年6月30日，公司披露2021
年年度报告称，2021年度公司归母净利润为亏损31.99亿元。
公司预告业绩与实际业绩存在重大差异，差异幅度达78%，差异
金额绝对值达13.99亿元，且未及时更正，影响投资者知情权。 
（五）签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序 
根据公司2021年年度报告，公司下属6家公司于2021年
12月与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》，将公
司账面价值9.99亿元的资产包，以5.71亿元作价转让给西藏华
宇资产管理有限公司。上述债权的账面价值、交易作价金额分别
占公司上一年经审计净资产的24.98%、14.28%。公司对该笔交
易进行了相关会计处理，但相关协议未经公司董事会审议，公司
也未及时披露。2022年6月22日，协议双方决定终止执行，公
司将终止执行事项作为期后事项对财务报表进行了调整。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司存在未在法定期限内披露年度报告、季度报告，未按股
东提议召开临时股东大会且未及时披露相关事项，业绩预告披露
不准确、更正不及时，签订债权转让协议未及时披露并履行决策
程序等多项违规行为，情节严重，性质恶劣，严重损害了上市公
司利益和投资者知情权。上述行为严重违反了《证券法》第七十
九条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
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则》）第1.4条、第2.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第5.2.2
条等有关规定。 
公司控股股东辅仁集团未依规提前15个交易日公告减持计
划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八
条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第十三条等有关规定。 
责任人方面，公司时任董事长兼董事会秘书朱成功，时任董
事兼总经理朱文亮，时任独立董事闫庆功、陈卫东，时任财务总
监朱学究，未勤勉尽责地及时编制、审议并披露年度报告、季度
报告，对公司未在规定期限内披露年度报告、季度报告负有责任。
公司时任监事朱文玉、云海、王朝龙，未勤勉尽责地积极督促公
司按期编制并披露年度报告、季度报告，对公司未在规定期限内
披露年度报告、季度报告负有责任。此外，时任董事长兼董事会
秘书朱成功，时任董事兼总经理朱文亮，时任独立董事兼审计委
员会召集人闫庆功；时任独立董事陈卫东，时任监事朱文玉、云
海、王朝龙，未按《公司法》《公司章程》等规定配合相关股东
召开临时股东大会，也未履职并披露相关事项，对相关事项负有
责任。时任董事长兼董事会秘书朱成功、时任董事兼总经理朱文
亮、时任财务总监朱学究、时任独立董事兼审计委员会召集人闫
庆功，未能勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确、更正不及时
负有责任。时任董事长兼董事会秘书朱成功、时任财务总监朱学
究对公司签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序负有责
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任。上述人员严重违反了《证券法》第八十二条、《股票上市规
则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第
4.3.9条、第4.4.2条、第5.2.5条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 
（二）相关责任人异议理由及申辩意见 
时任独立董事陈卫东、闫庆功称：一是公司财务机构与审计
委员会积极寻找审计机构，后续因疫情原因无法正常开展工作；
二是关注了解前任审计机构退出原因，多次提醒并催促公司尽快
聘请新的审计机构，并询问审计进度，督促年度报告依法披露，
并向监管部门汇报审计进度；三是对公司未按股东提议召开临时
股东大会并不知情，无主观过错。 
对于业绩预告与实际业绩存在重大差异，公司及时任董事长
兼董事会秘书朱成功、时任财务总监朱学究称，已披露2021年
业绩快报更正公告，希望免除此项纪律处分。对于签订债权转让
协议未及时披露并履行决策程序，公司及时任董事长兼董事会秘
书朱成功还表示，上述协议均于2021年12月期间由各子公司在
履行了各自内部审议程序后签署，并未上报至公司。其于2022
年1月7日开始履职，对上述签署协议并不知情。 
（三）纪律处分决定 
对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简
称本所）认为： 
一是根据《证券法》及本所相关规定，做好定期报告编制和
披露工作、及时披露定期报告是上市公司的法定义务，是全体董
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事、监事、高级管理人员依法履职的重要内容，也是保障证券市
场信息透明度最基本的要求。在定期报告编制过程中，上市公司
董事、监事、高级管理人员均应当勤勉尽责，关注定期报告整体
编制情况，共同保证定期报告在法定期限内完成编制和披露。其
中，聘任审计机构是定期报告编制工作的重要部分，公司董事、
监事、高级管理人员理应在充分考虑定期报告审计耗时和披露时
间的情况下，做好前期统筹安排。公司未在法定期限内披露2021
年年度报告和2022年第一季度报告，严重影响了投资者及时全
面获取公司重要财务信息的合理预期，违规事实清楚明确、情节
严重。 
二是公司聘任审计机构存在较大困难，公司董事、监事、高
级管理人员应当知悉公司存在无法按时完成审计、披露年度报告
的重大风险，理应高度重视，采取积极有效措施妥善处理。2名
独立董事主张的履职表现仅为一般性、口头提醒式履职措施，并
未及时采取有效措施督促公司尽快聘请审计机构按时完成年度
报告编制和审议，也未针对存在的重大风险做出有针对性的提示
或向监管部门报告，未能达到与年度报告事项重要性相匹配的勤
勉尽责标准。虽然相关责任人提出已与监管部门沟通审计进度，
但实际沟通时点临近年度报告披露的法定时限且为常规沟通，未
实质起到及时反映公司问题和风险、推动年度报告按时披露的作
用，不足以减轻应当承担的违规责任，相关异议理由不能成立。 
三是公司未按股东提议召开临时股东大会，董事会、监事会
均未在规定期限内予以配合，表明公司董事会未能保证公司治理
－8－ 
 
制度得到有效执行。两名独立董事作为董事会成员应当承担相应
责任。另经核实，公司就股东提议召开临时股东大会事项进行补
充披露后，两名独立董事也未采取任何对此有针对性的措施，对
相关事项不知情的异议理由不能免除其违规责任。 
四是公司业绩预告披露不准确，更正公告披露不及时，且预
告业绩与实际业绩存在重大差异，违规事实清楚。公司迟至2022
年6月29日才披露业绩预告更正公告。已按照要求披露更正公
告的异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。 
五是根据公司公告，公司原董事长于2021年12月13日辞
去相关职务，其后公司未选任董事长。根据相关规定，在此期间，
应由副董事长朱成功代为履行董事会召集、主持工作。尚未任职、
对于签订债权转让协议不知情等异议理由不能成立。 
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关
规定，本所作出如下纪律处分决定：对辅仁药业集团制药股份有
限公司，时任董事长兼董事会秘书朱成功，时任董事兼总经理朱
文亮，时任独立董事兼审计委员会召集人闫庆功，时任独立董事
陈卫东，时任监事朱文玉、云海、王朝龙，时任财务总监朱学究
予以公开谴责；对控股股东辅仁药业集团有限公司予以通报批
评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省地方金
－9－ 
 
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本
所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股
股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉
维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关
重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；上市公司董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
                                    上海证券交易所 
二○二二年十月二十七日

1 
 
证券代码：600781         证券简称：*ST辅仁        公告编号：2022-091 
 
辅仁药业集团制药股份有限公司 
关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局 
《行政处罚决定书》的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
一、基本情况 
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月30
日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0122022001号），
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。详见
公司于2022年 6月2日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书
的公告》（公告编号：2022-031）。 
2022年9月23日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行
政处罚事先告知书》（[2022]3号），详见公司于2022年9月24日披露的《关
于收到中国证券监督管理委员会河南监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公
告编号：2022-088）。 
2022年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行
政处罚决定书》（[2022]2 号）。 
 二、《行政处罚决定书》内容 
“当事人辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业），住所：河
南省鹿邑县。 
朱成功，男，1961年12月出生，时任辅仁药业董事、代董事长、代董事会
秘书，住址：河南省郑州市金水区。 
朱文亮，男，1963年4月出生，时任辅仁药业董事、总经理，住址：河南
省鹿邑县。 
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局
对辅仁药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知
2 
 
了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈
述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 
经查明，辅仁药业存在以下违法事实： 
辅仁药业未在法定期限内披露2021年年度报告。 
2022年4月30日，辅仁药业公告称公司无法在法定期限内披露2021年年
度报告。2022年6月30日，辅仁药业披露2021 年年度报告。 
上述违法事实，有辅仁药业相关公告等文件资料、有关人员询问笔录等证据
证明。 
辅仁药业未在法定期限内披露2021年年度报告的行为，违反了《证券法》
第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的“信息
披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的违法情形；
对该违法行为直接负责的主管人员为朱成功，其他直接责任人员为朱文亮。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第一款的规定，我局决定： 
一、责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正，给予警告，并处以五十万元
罚款 
二、对朱成功给予警告，并处以三十万元罚款 
三、对朱文亮给予警告，并处以二十万元罚款。 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会开户银行，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证
复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日
起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书
之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上
述决定不停止执行。” 
三、对公司可能的影响及风险提示 
本次立案调查目前已经结案，根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判
断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《上海证券交
易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制
退市的情形。 
 
3 
 
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易
所网站www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告
信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，
敬请广大投资者注意投资风险。  
 
特此公告。 
 
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会 
2022年9月27日

1
证券代码： 600781 证券简称： *ST 辅仁 公告编号： 2022-088
辅仁药业集团制药股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 5 月 30
日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字 0122022001 号），
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。详见
公司于 2022 年 6 月 2 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书
的公告》（公告编号： 2022-031）。 2022 年 9 月 23 日， 公司收到中国证券监督
管理委员会河南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2022]3 号）。
二、 《行政处罚事先告知书》内容
“辅仁药业集团制药股份有限公司，朱成功先生、朱文亮先生：
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业）涉嫌信息披露违法违
规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作
出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的权利予以告知。
经查明，辅仁药业涉嫌违法的事实如下辅仁药业未在法定期限内披露 2021
年年度报告。
2022 年 4 月 30 日，辅仁药业公告称公司无法在法定期限内披露 2021 年年
度报告。 2022 年 6 月 30 日，辅仁药业披露 2021 年年度报告。
上述违法事实，有辅仁药业相关公告等文件资料、有关人员询问笔录等证据
证明。
我局认为，辅仁药业未在法定期限内披露 2021 年年度报告的行为，涉嫌违
反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款
所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的2
违法情形对该违法行为直接负责的主管人员为朱成功，其他直接责任人员为朱文
亮。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
一、 责令辅仁药业改正，给予警告，并处以五十万元罚款
二、 对朱成功给予警告，并处以三十万元罚款
三、 对朱文亮给予警告，并处以二十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利，你们提出的事实、理由和证
据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权
利，我局将按照上述事实、 理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回
执》传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上
述权利。 ”
三、风险提示
1、本次立案调查目前已经结案，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，
公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《上
海证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大
违法强制退市的情形，最终依据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定
书》结论为准，请广大投资者注意投资风险。
2、公司目前生产经营情况未发生重大变化。公司对本次立案调查事项高度
重视，深刻反思了本次未按照证券法规定报送有关报告或者履行信息披露义务事
项所暴露出的公司内控制度缺陷，公司将积极整改，依法履行信息披露义务，切
实提高信息披露质量。
3、 公司及相关当事人就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资
者表示诚挚的歉意。公司将积极配合证监会的后续工作，全面提高合规管理和内
部控制水平，以有效避免类似问题的再度发生。
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告3
信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日