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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕48号
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关于对梅花生物科技集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
梅花生物科技集团股份有限公司，A股证券简称：梅花生物，A股证券代码：600873；
孟庆山，梅花生物科技集团股份有限公司时任董事长暨实际控制人；
杨慧兴，时任梅花生物科技集团股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕93号）、《市
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场禁入决定书》（〔2020〕18号）（以下称行政处罚文书）查明的违规事实，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露涉及非公开发行的重大事项
2013年，公司以6.27元/股的价格，以非公开方式发行39,999万股新股，募集资金净额24.53亿元。由于每股定价高于公司股价，为确保发行成功，2012年底至2013年初，公司时任董事长暨实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称浙大九智）和华鑫国际信托有限公司（以下简称华鑫信托）商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与公司股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。
2013年3月25日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资8号信托计划（以下简称慧智8号信托），孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司（以下简称通江建筑）名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5,378万元。同时，孟庆山以1.12亿股公司股票为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。慧智8号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司设立建信基金公司-慧智投资8号资产管理计划（以下简称建信基金-慧智8号），作为参与公司非公开发行股票的主体，认购11,164万股，认购资金69,998.28万元。慧智8号信托和建信基金-慧智8号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。
2014年12月，慧智8号信托即将到期，公司股价无法满足
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信托约定收益。为避免信托亏损承担担保责任，孟庆山经由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司发起设立外贸信托-九智9号集合资金信托计划（以下简称九智9号信托），以8.3亿元受让慧智8号信托的受益权，从而间接持有公司股票11,164万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，并下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额1.1亿元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。
公司实际控制人与非公开发行对象签署协议、参与信托计划，为非公开发行对象提供收益保底承诺，对非公开发行股票价格及能否顺利实施可能产生较大影响，是公司非公开发行事项的重要内容，应当及时披露。但迟至2020年11月9日，孟庆山、杨慧兴收到行政处罚文书，查明二人实施操纵公司股票价格违法行为涉及上述非公开发行事项时，公司才予以披露，相关信息披露不及时。
（二）未及时披露终止重大资产重组相关信息
2014年11月5日，公司发布公告称，拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。此后，伊品生物发生诉讼纠纷等影响收购的情况。2015年7月9日，公司电话通知伊品生物，拟终止本次重组。至此，公司应当及时披露重大资产重组终止事项，但公司未及时披露。直至2015年8月12日，在收到商务部同意公司收购伊品生物的
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批文且必须披露的情况下，公司才发布公告披露了商务部审批信息和前述拟终止重组信息，次日起公司股票停牌，至2015年9月2日复牌。2015年7月8日至8月12日期间，公司股票收盘价从6.03元/股上涨至10.34元/股，增幅71.48%；2015年9月2日，公司股票复牌后股票价格连续3个交易日跌停。公司未及时对重组项目真实进展情况进行披露，终止重组的相关信息披露存在滞后，公司股票价格波动较大。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司终止重大资产重组事项属于可能对股票交易价格产生重大影响的信息。公司在已经通知交易对手终止重大资产重组的情形下未及时披露相关信息。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（2015年）》第三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长暨实际控制人孟庆山作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书杨慧兴作为信息披露事务的具体负责人，未将非公开发行股份相关重大事项及时告知上市公司并予以披露，对公司未及时披露终止重组相关信息的违规行为负有主要责任。上述责任人的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；实际控制人孟庆山同时违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1
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条等相关规定。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及责任人均作出异议回复并申请听证，提出的申辩意见如下：
1.对于未及时披露涉及非公开发行的重大事项，孟庆山、杨慧兴表示系基于维护公司利益而为。而公司认为系孟庆山为保障非公开发行而实施，且未通知公司，导致公司未及时对外披露；相关募集资金已全部按照规定投入项目建设。
2.对于终止重组相关信息披露不及时：一是2015年7月9日，公司未拟定终止重大资产重组，且并不符合终止重组的披露条件。2015年7-8月下旬，公司仍积极推进本次重组，最终由于交易对方短期内无法解决涉诉事项等原因，才被迫终止重组。目前并无书面证据证明公司于2015年7月9日已决定终止重组。二是杨慧兴于2015年8月接待研究员调研时，如实披露了重组进展情况和不确定性，相关研究报告系基于行业和公开信息对公司进行评价，与本次重组没有直接联系。三是公司终止重组后，已考虑了停牌期间补跌因素，公司股票价格跌幅总体小于行业板块，未损害投资者权益。四是公司未被中国证监会处罚，更不具有为避免实际控制人承担担保责任而做出违规行为的动机或主观故意。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，公司的部分异议理由可酌情考虑，其他责任人的异议理由不能成立。
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一是关于未及时披露涉及非公开发行的重大事项，公司实际控制人与非公开发行对象签署协议、参与信托计划，系公司非公开发行事项的重要内容，属于应当披露的重大事项。孟庆山、杨慧兴所称维护公司利益的理由，不能减免信息披露义务，不影响违规事实的认定。鉴于相关人员未将该事项告知公司是导致信息披露不及时的直接原因，公司存在难以知情的客观原因，且公司在知晓相关事项后及时披露，对此酌情予以考虑。
二是根据行政处罚文书查明的事实，2015年7月初，公司要求财务顾问准备终止与伊品生物重组的材料；2015年7月9日，电话通知伊品生物拟终止重组，却直至2015年8月12日才披露终止重组的公告。公司未对重组的重大进展或不确定性予以及时披露，还在2015年7月15日披露的异动公告中称，不存在应披露而未披露的重大信息，相关重组尚需取得中国证监会核准及商务部审查通过后方可实施，而未提示可能终止的风险与进展情况。公司股票在复牌后股票价格连续3个交易日跌停，波动较大，违规事实清楚。相关责任人所称无书面证据、未损害投资者权益等异议理由不能成立，其所称调研员系基于行业和公开信息对公司进行评价不影响违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对梅花生物科技集团股份有限公司予以通报批评，对梅花生物科技集团股份有限公司时任董事长暨实际控制人孟
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庆山、时任董事会秘书杨慧兴予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和西藏自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年五月二十五日