洛阳玻璃股份有限公司及
中信证券股份有限公司
关于《洛阳玻璃股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 4 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（210767 号）已收悉。根据《关于洛阳玻璃股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为洛阳玻璃股份有限公司（以
下简称“洛阳玻璃”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下
简称“发行人律师”）和发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈
意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
中介机构意见 宋体（加粗）
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年 1-3 月，简称与《中信证券股份有限公司关于洛阳玻璃股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
2
目 录
问题 1、申请人间接控股股东凯盛科技集团参与本次认购，请申请人补充说明：
（1）凯盛科技集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）凯盛科技集团从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
相关规定发表明确意见，如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发
表核查意见。 ...................................................... 5
问题 2、请申请人补充说明本次募投环评文件取得情况，相关文件是否仍在有效
期内，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
.................................................................. 7
问题 3、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ....................... 10
问题 4、申请人控股股东、实际控制人存在玻璃生产相关业务。请申请人补充说
明，上述情形是否构成同业竞争，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合
上市公司监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 16
问题 5、请申请人补充说明，本次发行是否会新增关联交易，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 25
问题 6、请申请人补充说明，本次募投项目是否涉及国发〔2009〕38 号文等相
关规定涉及的产能过剩产业，是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于募
集资金用途相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ................ 28
问题 7、请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建
设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本
性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目建设的必要性，是否存在重大
不确定性；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体。
请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................. 30
3
问题 8、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、
并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ........................... 42
问题 9、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............ 48
问题 10、请申请人董事会按照证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》出具截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的
报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 ............ 50
4
问题1、申请人间接控股股东凯盛科技集团参与本次认购，请申请人补充说
明：（1）凯盛科技集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）凯盛科技集团从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管
理办法》相关规定发表明确意见，如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
一、凯盛科技集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
公司间接控股股东凯盛科技集团成立于1988年5月，是中国建材集团有限公
司的全资子公司，也是中国玻璃新材料产业的领军企业。截至2020年末，凯盛科
技集团总资产528.68亿元，归属于母公司所有者权益97.52亿元，货币资金37.68
亿元，控股公司和凯盛科技2家上市公司，资金实力较强。
2021年5月13日，凯盛科技集团出具《关于认购洛阳玻璃非公开发行A股股
份的补充承诺函》：“本公司用于认购洛阳玻璃本次非公开发行股份的资金来源
于本公司自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用洛阳玻
璃或其关联方资金用于认购的情形，不存在洛阳玻璃或利益相关方提供财务资助
或补偿等情形”。
2020年12月30日，公司出具《关于公司非公开发行A股股票不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》：“公司不存
在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿”。
综上所述，凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发行股票的资金实
力，本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接
5
间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司或利益相关方提供财
务资助或补偿等情形。
二、凯盛科技集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条
以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见，如否，请出具承
诺并公开披露
2021年5月13日，凯盛科技集团出具《关于认购洛阳玻璃非公开发行A股股
份的补充承诺函》，确认及承诺“本公司自洛阳玻璃本次非公开发行的定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划”。
前述承诺随本反馈意见回复一并在上海证券交易所网站公开披露。
三、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：（1）查阅了凯
盛科技集团出具的《关于认购洛阳玻璃非公开发行A股股份的补充承诺函》和发
行人出具的《关于公司非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；（2）查阅了凯盛科技集团工商
登记信息、2020年审计报告及其控股上市公司的公告等资料。
经核查，保荐机构认为：凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发
行股票的资金实力，本次认购资金来源为其自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发
行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。凯盛科技集团自洛阳玻璃本次
非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况
或减持计划。
经核查，发行人律师认为：凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开
发行股票的资金实力，本次认购资金来源为其自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。凯盛科技集团自洛阳玻璃
本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
6
情况或减持计划。
问题2、请申请人补充说明本次募投环评文件取得情况，相关文件是否仍在
有效期内，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意
见。
回复：
一、本次募投项目环评文件的取得情况
本次募投项目包括（1）中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏
电池封装材料项目；（2）中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏
电池封装材料一期项目；（3）偿还有息负债及补充流动资金。环评文件取得情
况如下：
1、中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目
“中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”（以
下简称“合肥新能源封装材料项目”）前身是2016年12月开始筹划建设的“中建
材（合肥）新能源有限公司全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目”（以下
简称“合肥新能源二期项目”）。合肥新能源二期项目于2016年12月29日取得了合
肥高新区经贸局的项目备案（合高经贸[2016]653号），于2018年1月17日取得了
合肥市环境保护局项目环境影响报告书批复（环建审[2018]5号）。由于市场环
境和国家政策变化等因素影响，合肥新能源二期项目未能如期建设；2020年11
月合肥新能源根据市场变化情况、国家碳减排目标的提出以及行业新技术应用的
需要，决定重新启动该项目，并在合肥高新区经贸局进行重新立项，项目名称变
更为“中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”，该
项目建设地址未发生变化，玻璃基板的熔窑生产能力由原1,000吨/天变更为650
吨/天；深加工制造部分由于产品结构的调整由原6条深加工线变更为5条深加工
线。上述内容已经合肥高新区经贸局确认。
针对产品结构调整的深加工线，合肥新能源已取得合肥市生态环境局《关于
对“中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”环境
7
影响报告表的审批意见》（环建审[2021]10014号），该审批意见同时明确深加
工所需玻璃基板来自“拟建的全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目”（也即
合肥新能源二期项目）。针对其余部分（如玻璃熔窑等），由于未发生重大变化，
仍适用于合肥市环境保护局项目环境影响报告书批复（环建审[2018]5号）。
（2）中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一
期项目
中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项
目已经取得安庆市桐城市生态环境分局的项目环境影响报告书批复（宜桐环建函
[2021]041号）。
（3）偿还有息负债及补充流动资金
偿还有息负债和补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理
名录》所列示的项目，项目本身不涉及建设工程施工，不涉及环境污染问题，无
需取得主管环保部门的审批或备案文件。
综上所述，中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料
项目及中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期
项目已履行必要的环境影响评价审批手续，偿还有息负债及补充流动资金无需取
得主管环保部门相关审批或备案文件。
二、募投项目的环评文件在有效期内，能够保证募投项目的顺利实施
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治
污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决
定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。”
根据原环境保护部下发的《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变
动清单的通知》（环办环评〔2018〕6号），太阳能电池玻璃建设项目的重大变
动是指：
8
1、规模：玻璃熔窑生产能力增加30%及以上。
2、建设地点：项目重新选址；在原厂址附近调整（包括总平面布置变化）
导致防护距离内新增敏感点。
3、生产工艺：新增在线镀膜工序；纯氧助燃改为空气助燃导致污染物排放
量增加；原辅材料、燃料调整导致新增污染物或污染物排放量增加。
4、环境保护措施：废水、熔窑废气处理工艺变化，导致新增污染物或污染
物排放量增加（废气无组织排放改为有组织排放除外）；熔窑废气排气筒高度降
低 10%及以上；新增废水排放口；废水排放去向由间接排放改为直接排放；直
接排放口位置变化导致不利环境影响加重。
本次募投项目的环评文件均在有效期内，具体情况如下：
1、中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目
中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目前身是
2016年12月开始筹划建设的“中建材（合肥）新能源有限公司全氧燃烧新型光伏
盖板材料生产线二期项目”。针对产品结构调整的深加工线，合肥新能源于2021
年3月6日取得合肥市生态环境局的环境影响报告表审批意见（环建审
[2021]10014号）；针对其余部分（如玻璃熔窑等），由于未发生《中华人民共
和国环境影响评价法》《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单
的通知》等规定的重大变动，仍适用于合肥市环境保护局于2018年1月17日出具
的项目环境影响报告书批复（环建审[2018]5号）。截至本反馈意见回复出具日，
上述环评文件均在有效期内，且项目已开工建设。
2、中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期
项目
中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项
目 于 2021 年 3 月 9 日 取 得 安 庆 市 桐 城 市 生 态 环 境 分 局 的 批 复 （ 宜 桐 环 建 函
[2021]041号）。截至本反馈意见回复出具日，环评批复仍在有效期内，且项目
已开工建设。
9
综上所述，中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料
项目及中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期
项目的环评文件均在有效期内，且已开工建设，能够保证募投项目的顺利实施。
三、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：（1）查阅募投
项目的可行性研究报告、立项备案、环境影响报告书（报告表）、环评批准文
件、合肥高新区经济贸易局出具的确认文件；（2）对发行人、相关政府部门进
行访谈，对募投项目现场进行实地走访。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目已履行了必要的环评手续，相关环
评文件均在有效期内，能够保证募投项目的顺利实施。
经核查，发行人律师认为：本次募投项目已履行了必要的环评手续，相关
环评文件均在有效期内，能够保证募投项目的顺利实施。
问题3、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，洛阳玻璃及子公司受到的
行政处罚及相应整改措施情况如下：
序 处罚 处罚 处罚
处罚文号 处罚时间 处罚事由 整改情况
号 对象 机关 金额
洛阳 2018 年 2 月 21 通知维保
龙门 洛环罚[2018] 250,000
1 市环 2018.04.10 日17时，龙门 人员维保
玻璃 第7008号 元
境保 玻璃1号排放 并实施压
10
序 处罚 处罚 处罚
处罚文号 处罚时间 处罚事由 整改情况
号 对象 机关 金额
护局 口脱硫后烟尘 缩空气排
1
排放浓度超标 水，制定压
0.291倍 缩空气储
气罐排水
制度，并缴
纳完毕罚
款
2018 年 6 月 12
1、增加烟
洛阳 日3时，龙门玻
气指标显
龙门 市环 洛环罚[2018] 璃1号排放口 400,000
2 2018.08.05 示器；
玻璃 境保 第12054号 脱硫后二氧化 元
2、改善支
护局 硫排放浓度超
风电磁阀
标0.922倍
工作环境，
2018 年 6 月 22
优化支风
洛阳 日1-2时，龙门
电磁阀更
龙门 市环 洛环罚[2018] 玻璃1号排放 270,000
3 2018.08.05 换时间；
玻璃 境保 第12055号 口脱硫后二氧 元
3、缴纳完
护局 化硫排放浓度
毕罚款
超标0.39倍
及时检修
洛阳 龙门玻璃1号
设备至数
龙门 市环 洛环罚[2018] 排放口脱硫后 250,000
4 2018.10.08 据恢复正
玻璃 境保 第12075号 烟尘排放浓度 元
常，并缴纳
护局 超标0.35倍
完毕罚款
龙门玻璃熔窑 及时检修
洛阳
废气出口烟尘 设备至数
龙门 市生 洛环罚[2019] 400,000
5 2019.10.21 排放浓度超过 据恢复正
玻璃 态环 第7059号 元
大气污染物排 常，并缴纳
境局
放限值 完毕罚款
龙门玻璃2019
及时检修
洛阳 年3月31日7时
设备至数
龙门 市生 洛环罚[2019] 氮氧化物排放 200,000
6 2019.08.21 据恢复正
玻璃 态环 第12037号 浓度超过大气 元
常，并缴纳
境局 污染物排放限
完毕罚款
值
龙门玻璃废气 制定环保
洛阳
排放口自动监 设施巡查
龙门 市生 洛环罚[2019] 100,000
7 2019.05.24 测设备工控机 制度，安排
玻璃 态环 第9010号 元
死机导致自 专人定时
境局
2019 年 4 月 20 在线巡检，
1 洛阳市环境保护局为洛阳市生态环境局的前身。
11
序 处罚 处罚 处罚
处罚文号 处罚时间 处罚事由 整改情况
号 对象 机关 金额
日 13:52 至 4 月 并缴纳完
22日10:00无现 毕罚款
场自动监测数
据保存
1、制定超
低排放烟
气治理应
急预案，加
龙海玻璃废气 大环保设
污染因子二氧 施巡查力
偃师 化硫、烟尘、 度；
偃环罚决字
龙海 市环 氮氧化物分别 300,000 2 、 投 资
8 [2020]第071 2020.04.08
玻璃 境保 超过国家排放 元 1200 万 元
号
护局 标 准 1.29% 、 对环保设
110.17% 、 施进行提
171.65% 升改造，增
加备用系
统；
3、缴纳完
毕罚款
龙海玻璃在
2020年8月7日
完成环保
偃师 0时至1时、1时
偃环罚决字 主、备用系
龙海 市环 至2时之间氮 500,000
9 [2020]第416 2020.12.14 统提标改
玻璃 境保 氧化物小时均 元
号 造，并缴纳
护局 值浓度最高值
完毕罚款
超出国家排放
标准209%
1、对相关
责任人员
作出处罚
未能及时发现
决定；
并整改公司原
2、加强现
宜兴 料运输工段叉
场集装箱
宜兴 市市 车货叉反装、
宜市监案字 100,000 装卸货管
10 新能 场监 2019.07.09 叉车运输路线
[2019]第33号 元 理，设置警
源 督管 中的废渣堆区
戒线，工段
理局 域管理不到位
负责人现
的隐患，造成
场指挥；
一人死亡
3、清理运
输路线中
碎玻璃，堆
12
序 处罚 处罚 处罚
处罚文号 处罚时间 处罚事由 整改情况
号 对象 机关 金额
放至指定
安全区域；
4、加强安
全操作规
程培训，持
证上岗；
5、缴纳完
毕罚款
国家
税务
总局 已完成城
2011年6月1日
洛阳 市维护建
洛示范税简罚 至 2011 年 6 月
龙门 市城 设税补充
11 [2019]176903 2019.11.28 30日未按期进 350元
玻璃 乡一 申报，并缴
号 行城市维护建
体化