关于长沙银行股份有限公司非公开发行
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 9 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书——长沙银行股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》（202317 号），长沙
银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师国浩律师（长沙）事务所（以
下简称“申请人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和
落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中信证券股份有限公司关于长沙银行股份
有限公司非公开发行普通股股票之保荐机构尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本
回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算
得出的结果略有不同。
5-1-1
目 录
一、根据申请文件，申请人无控股股东和实际控制人，本次非公开发行拟向包括长沙
财政局等 35 名特定合格投资者发行股份募集资金，其中，长沙财政局作为董事会提前
确定的认购方，拟认购不低于 1.2 亿股股份，其不参与本次发行询价，并同意根据发
行人确定的具体定价原则确定认购价格后，按询价确定的认购价格予以认购。请申请
人结合公司大股东持股比例和表决权情况，充分说明长沙财政局完成本次认购后，是
否导致申请人控制权变化，是否触发强制要约收购义务，是否需履行强制要约豁免程
序。请保荐机构和律师发表核查意见。 ............................................................................... 4
二、请申请人:（1）以列表方式，以处罚部门为分类标准，披露最近 36 个月内受到的
处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚
情况、整改情况，并充分说明相关行政处罚涉及的违法违规行为是否存在情节严重情
形，是否构成重大违法违规行为，如认为不存在情节严重情形、不构成重大违法行
为，请按照《再融资监管问答》要求说明相关依据。（2）结合处罚情况，说明公司内
控制度是否健全完善并有效执行。 ....................................................................................... 6
三、请申请人以列表方式披露存续的、涉案金额在 1 万元以上的未决诉讼仲裁情况，
包括案件受理情况和基本案情，区分原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁
决结果及执行情况（含冻结资产情况）；同时以涉案金额 1000 万元作为划分标准，分
别披露涉案金额 1000 万元以上和以下的未决诉讼仲裁整体情况，包括合计涉案金额、
作为原告的涉案金额和作为被告的涉案金额以及主要的纠纷类型。针对上述未决诉讼
仲裁，说明单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到上交所股票上市规则关于重大
诉讼、仲裁的认定标准，存续的诉讼仲裁事项是否可能严重影响申请人持续经营。 . 25
四、请申请人说明现任董事、高级管理人员报告期内是否存在被证监会行政处罚或被
立案调查、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行实质性障碍。请保荐机
构和律师发表意见。 ............................................................................................................. 32
五、请申请人补充披露《商业银行理财业务监督管理办法》实施后针对不符合上述办
法规定的业务，所采取的整改措施、整改进度、是否按照向监管部门提交的整改计划
进行整改以及是否符合监管部门限期要求，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构
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和律师发表核查意见。 ......................................................................................................... 34
六、根据申请文件，申请人 2018 年 9 月首次公开发行股票募集资金用于补充资本金，
2019 年 12 月非公开发行优先股募集资金用于补充资本金，本次非公开发行股票的募集
资金用于补充核心一级资本。请申请人补充说明：（1）结合首次公开发行股票以来资
本金的变化情况、资本充足率监管要求、资本规划，说明本次募集资金使用的合理
性；（2）结合可比上市公司情况，量化分析本次募集资金使用对申请人生产经营带来
的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 37
七、根据申请文件，宏观经济增速放缓，同时受到新冠肺炎疫情影响，申请人整体资
产质量承受下行压力，逾期贷款占比重新上涨。请申请人补充说明：（1）结合 2020
年上半年业绩情况分析疫情影响对申请人生产经营产生的影响，业绩变动与同行业上
市公司是否一致；（2）说明报告期内不良贷款变化和处置情况；（3）说明最近一年
重组类贷款余额大幅增长的原因及合理性，是否存在应该划分为不良而未划分为不良
的情况；（4）结合同行业上市公司情况，说明申请人针对宏观经济增速放缓、新冠肺
炎疫情的应对措施及有效性；（5）是否已充分披露相关风险因素。请保荐机构和会计
师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ............................................................. 41
八、根据申请文件，申请人报告期内利息净收入占各期营业收入比例逐步下降，投资
收益大幅增加。请申请人补充说明：（1）说明报告期内收入结构变化的原因及合理
性；（2）说明利率市场化改革对申请人未来盈利能力、财务状况、经营管理是否产生
较大影响，是否已充分披露相关风险因素。请保荐机构和会计师说明核查过程、依
据，并发表明确核查意见。 ................................................................................................. 48
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一、根据申请文件，申请人无控股股东和实际控制人，本次非公开发行拟向包括
长沙财政局等 35 名特定合格投资者发行股份募集资金，其中，长沙财政局作为董事会
提前确定的认购方，拟认购不低于 1.2 亿股股份，其不参与本次发行询价，并同意根据
发行人确定的具体定价原则确定认购价格后，按询价确定的认购价格予以认购。请申
请人结合公司大股东持股比例和表决权情况，充分说明长沙财政局完成本次认购后，
是否导致申请人控制权变化，是否触发强制要约收购义务，是否需履行强制要约豁免
程序。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）长沙市财政局完成本次认购后，不会导致申请人控制权发生变化
1、中小商业银行主要股东的持股比例要求
《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115 号）
规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过 20%。”
2、长沙市财政局的认购意向
长沙市财政局于 2020 年 9 月 17 日出具了《长沙市财政局关于拟认购长沙银行股份
有限公司非公开发行普通股股票相关事项的声明》，就本次认购申请人非公开发行普通
股股票相关事宜作出如下声明：
“我局将严格遵守《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发
〔2010〕115 号）中关于‘主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过 20%’的规定，
根据中国证监会对本次非公开发行的最终核准情况调整认购股数，本次认购后最终持股
比例不会超过 20%。”
3、长沙市财政局完成本次认购后，不会导致申请人控制权变化
（1）本次发行前，申请人不存在控股股东和实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，长沙银行前十大股东及一致行动人合计持有长沙银行
72.42%股份，具体持股情况如下：
持股 合计持股数额 比例
股东名称 说明
排名 （股） （%）
1 长沙市财政局 676,413,701 19.77 第一大股东
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持股 合计持股数额 比例
股东名称 说明
排名 （股） （%）
湖南省通信产业 湖南三力信息技术有限公司和湖南天辰建
服务有限公司 设有限责任公司均为湖南省通信产业服务
湖南三力信息技 有限公司的全资子公司，与湖南省通信产
2 术有限公司 501,468,304 14.65 业服务有限公司构成事实一致行动，湖南
省通信产业服务有限公司因此支配长沙银
湖南天辰建设有
行第二大份额股份表决权，其控股股东为
限责任公司
中国电信，实际控制人为国务院国资委
湖南新华联建设
湖南新华联国际石油贸易有限公司为湖南
工程有限公司
新华联建设工程有限公司的关联方，二者
3 湖南新华联国际 341,961,757 10.00
因实际控制人同为傅军，构成事实一致行
石油贸易有限公
动
司
长沙通程实业
（集团）有限公 长沙通程实业（集团）有限公司为长沙通
4 司 277,430,517 8.11 程控股股份有限公司的控股股东，二者因
长沙通程控股股 此构成事实一致行动
份有限公司
湖南友谊阿波罗
5 商业股份有限公 228,636,220 6.68 无
司
湖南兴业投资有
6 220,000,000 6.43 无
限公司
长沙房产（集团）
7 169,940,223 4.97 无
有限公司
湖南兴湘投资控
8 62,182,564 1.82 无
股集团有限公司
合计 2,478,033,286 72.42 -
由上表可见，申请人的股权结构较为分散，前八大表决权份额中，任一股东及其一
致行动人合计持有的股份均不足 30%，且单方均无法对股东大会的决议产生重大影响或
决定申请人董事会半数以上成员选任，不满足《公司法》和《上市公司收购管理办法》
对控股股东、实际控制人的认定的要求。本次非公开发行前，申请人不存在控股股东和
实际控制人。
（2）长沙市财政局完成本次认购后，不会导致申请人控制权发生变化
本次认购完成前，长沙市财政局持股比例为 19.77%。本次认购完成后，长沙市财
政局持股比例不会超过 20%，不满足《公司法》和《上市公司收购管理办法》对控股股
东、实际控制人的认定的要求，不会导致申请人控制权变化。
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（二）长沙市财政局完成本次认购后，不会触发强制要约收购义务，无需履行强
制要约豁免程序
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应
当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
本次认购完成后，长沙市财政局持股比例将不会超过 20%，不会触发强制要约收购
义务，无需履行强制要约豁免程序。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了长沙市财政局出具的《长沙市财政局关于拟认购长沙银行股份有
限公司非公开发行普通股股票相关事项的声明》；
2、获取并审阅了申请人股东名册、关联方清单，核查前十大股东及其一致行动人
持股情况；
3、查阅了相关法律法规。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次非公开发行前，申请人股权结构较为分
散，不存在控股股东和实际控制人；根据长沙市财政局出具的声明，长沙市财政局完成
本次认购后最终持股比例不会超过 20%，不会导致申请人控制权变化，亦不会触发强制
要约收购义务，无需履行强制要约豁免程序。
二、请申请人:（1）以列表方式，以处罚部门为分类标准，披露最近 36 个月内受
到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、
处罚情况、整改情况，并充分说明相关行政处罚涉及的违法违规行为是否存在情节严
重情形，是否构成重大违法违规行为，如认为不存在情节严重情形、不构成重大违法
行为，请按照《再融资监管问答》要求说明相关依据。（2）结合处罚情况，说明公司
内控制度是否健全完善并有效执行。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
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（一）申请人最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括
违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况，相关行政处罚涉及的违法违
规行为不存在情节严重情形，未构成重大违法违规行为
1、申请人及控股子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况
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截至 2020 年 8 月 31 日，申请人及控股子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
序 违法 处罚 处罚 行政处罚
违法事实 法律定性 处罚情况 整改情况
号 主体 日期 部门 决定书
银保监局作出的行政处罚
1、组织全行各机构、全体员
工签订案防责任书，压实案
防责任。
2、贯彻落实《涉刑案件管理
1、违反的法律法规文件的具体条文： 办法》，对标制度要求制定契
《银行业金融机构案件(风险)信息报送及登记 合长沙银行实际的涉刑案件
长沙 湘银保监 办法》（银监发〔2010〕111 号）第二十二条； 管理制度，在全行加强该制
未按监管规
银行 2020- 湖南银 罚决字 《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华 度及相关案件管理制度体系
1 定报送案件 罚款 30 万元
华龙 8-17 保监局 〔2020〕65 人民共和国主席令 2006 第 58 号）第二十一条。 化宣贯学习，强化案件警示
（风险）信息
支行 号 2、作出处罚的具体条文： 教育及合规文化教育，提升
《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华 基层员工、机构对案防工作
人民共和国主席令 2006 第 58 号）第四十六条。 重要性认识，针对案件信息
报送薄弱环节，加强对分支
机构专业督导。
3、对相关责任人进行了问责
处理。
1、违反的法律法规文件的具体条文：
《 商 业 银 行 授 信 工 作 尽 职 指 引 》（ 银 监 发
1、对相关贷款进行剥离并核
湘银保监 贷后检查不 〔2004〕51 号）第四十一条；
销，目前进入诉讼清收阶段。
长沙 2020- 湖南银 罚决字 到位，贷款资 《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华
2 罚款 30 万元 2、对相关责任人进行了问
银行 7-30 保监局 〔2020〕64 金用途核查 人民共和国主席令 2006 第 58 号）第二十一条。
责，给予了相应的处分和经
号 不严 2、作出处罚的具体条文：
济处理。
《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华
人民共和国主席令 2006 第 58 号）第四十六条。
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序 违法 处罚 处罚 行政处罚
违法事实 法律定性 处罚情况 整改情况
号 主体 日期 部门 决定书
1、违反的法律法规文件的具体条文：
《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会
令 2018 年第 1 号）第三十二条； 1、已将相关方纳入关联方名
湘银保监
银保监规则 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办 录。
长沙 2020- 湖南银 罚决字
3 下的关联方 法》（中国银监会令 2004 年第 3 号）第二十五 罚款 30 万元 2、加强银保监规则下的关联
银行 7-30 保监局 〔2020〕62
认定问题 条。 方认定和关联交易决策程
号
2、作出处罚的具体条文： 序。
《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华
人民共和国主席令 2006 第 58 号）第四十六条。
1、已督促客户提前归还了此
1、违反的法律法规文件的具体条文：
笔贷款。
《中国银监会关于进一步推进改革发展加强
2、加强贷款全流程风险管
风险防范的通知》（银监发〔2011〕14 号）第
控，特别加强信贷资金用途
一条；
的管控，认真落实好贷款支
长沙 湘银保监 向客户发放 《中国人民银行 中国银监会关于完善差别化
付、贷后资金用途检查以及
银行 2019- 湖南银 罚决字 个人消费贷 住房信贷政策有关问题的通知》（银发〔2010〕
4 罚款 30 万元 贷后定期检查等管理要求，
金城 11-12 保监局 〔2019〕45 款实际用途 275 号）第三条；
加强授信资金的穿透管理。
支行 号 违规 《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华
3、通过定期检查与即时预警
人民共和国主席令 2006 第 58 号）第二十一条。
有机融合，不断提升风险监
2、作出处罚的具体条文：
控与管理水平，确保信贷资
《中华人民共和国银行业监督管理法》四十六
金用途合规、用于合同指定
条
的用途。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 1、完善了相关管理制度，对
违反银保监 《银行业金融机构案件（风险）信息报送及登 重大事项报告制度进行修
湘银保监 会案防监管 记办法》（银监发〔2010〕111 号）第六条、第 订，对案防管理制度进行梳
长沙 2019- 湖南银 罚决字 制度的要求， 十一条、第二十二条。 理，进一步规范案件报告、
5 罚款 50 万元
银行 11-12 保监局 〔2019〕44 相关案件风 2、作出处罚的具体条文： 调查、问责、整改程序和质
号 险信息报送 《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华 量要求，确保监管要求有效
存在问题 人民共和国主席令 2006 第 58 号）第二十一条、 落实。
第四十六条第（五）项。 2、根据银保监会案件处置制
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序 违法 处罚 处罚 行政处罚
违法事实 法律定性 处罚情况 整改情况
号 主体 日期 部门 决定书
度，对重大业务风险或重大
操作风险等，做好案件（风
险）信息报送工作，严格按
照重大事项报告制度及时上
报。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 向李某 A 违规办理
《 商 业 银 行 授 信 工 作 尽 职 指 引 》（ 银 监 发 贷款业务等，罚款
〔2004〕51 号）第十三条、第十五条、第三十 40 万元
四条、第四十一条、第四十三条、第四十六条 向李某 B 违规办理
（六）； 贷款业务等，罚款
《个人贷款管理暂行办法》（中国银监会令 40 万元
2010 第 2 号）第十三条、第十四条（三）（五）、 向益阳市贝某公司
第十五条、第十八条、第三十五条； 违规办理贷款业务
《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银监会 等，罚款 40 万元
1、对相关责任人进行了问责
令 2010 第 1 号）第十三条（五）（七）（九）、 向湖南睿某公司违
处理。
第十七条、第三十条、第三十二条； 规办理贷款业务
湘银保监 2、从机制建设层面着手抓好
违规办理存 《个人定期存单质押贷款办法》（中国银监会 等，罚款 40 万元
长沙 2019- 湖南银 罚决字 整改，强化对存单质押的管
6 单质押贷款 令 2007 第 4 号）第六条、第十二条、第十三 向益阳市赫山区某
银行 10-10 保监局 〔2019〕28 理。
业务 条、第十五条； 公司违规办理贷款
号 3、现已实现收回贷款 2,645
《商业银行押品管理指引》（银监发〔2017〕 业务等，罚款 40
万元，对贷款相关方已提起
16 号）第五条、第二十六条、第二十七条； 万元
诉讼，已完成胜诉判决。
《商业银行内部控制指引》（银监发