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中国证监会行政处罚决定书（刘斌、陈玉忠）
〔2024〕33号
当事人:刘斌,男,1969年10月出生,住址:上海市黄浦区。
陈玉忠,男,1964年3月出生,住址:江苏省张家港市。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对刘斌、陈玉忠信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈玉忠未提出陈述、申辩意见,也未要求听证;刘斌提出陈述、申辩意见,并要求听证。我会于2024年1月19日举行了听证会,听取了当事人陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
2016年8月,刘斌与陈玉忠签订协议,以14.46亿元受让陈玉忠持有的178,016,372股苏州天沃科技股份有限公司(以下简称天沃科技)股份,占公司总股本的24.07%。2017年3月,陈玉忠与刘斌协商,通过大宗交易合计减持44,833,100股“天沃科技”,所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款。2018年3月,刘斌支付全部股权转让款,但相关股份一直未进行登记变更。截至2018年6月11日,陈玉忠名下持有175,053,374股“天沃科技”,占公司总股本的23.79%。其中代刘斌持有133,183,272股,占公司总股本的18.10%。
2018年8月,上海电气集团股份有限公司(以下简称上海电气)与陈玉忠签订协议,将陈玉忠名下43,763,300股“天沃科技”及其妻子名下7,514,196股“天沃科技”转让给上海电气,上述股份合计51,277,496股,占公司总股本的5.81%。经陈玉忠与刘斌确认,上述协议转让的51,277,496股系陈玉忠代刘斌持有的部分股份。截至调查日,陈玉忠仍代刘斌持有81,905,776股,占公司总股本的9.54%。
刘斌、陈玉忠始终未将上述情况告知天沃科技,导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露,相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容虚假记载及重大遗漏,2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容虚假记载。
上述违法事实,有天沃科技相关公告、相关合同、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
我会认为,刘斌、陈玉忠的上述行为违反2005年《证券法》第八十六条、《证券法》第六十三条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款、《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
刘斌及其代理人提出如下申辩意见:其一,关于成立股权代持法律关系的认定错误,刘斌实际持有的天沃科技股份并未达到法定披露情形,刘斌并非信息披露义务主体。其二,对刘斌的处罚已超过追诉时效。其三,如对刘斌作出处罚,应当适用2005年《证券法》,对罚款予以调低。综上,请求从轻、减轻或不予处罚。
经复核,我会认为:其一,在案证据足以证明,刘斌与陈玉忠签订并实际履行了相关股权转让协议,属于应当披露而未按规定披露的情形。涉案股权过户与否不影响其应当依法履行相关报告、公告义务。其二,截至调查日,刘斌始终未按规定报告、公告股东持股变动情况,违法行为具有持续性。而江苏证监局在2022年2月16日对天沃科技现场检查时发现涉案违法行为。因此,刘斌的涉案违法行为系在二年内被发现,未超过处罚时效。其三,根据前述认定,刘斌涉案违法行为跨越新旧《证券法》,按照法律适用的基本原则和我会执法惯例,应当适用新法一并进行处罚。综上,对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我会决定:
对刘斌、陈玉忠责令改正,给予警告,并分别处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年3月20日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕47号
    当事人：郑某华，男，196X年X月出生，时任上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气或公司）法定代表人、董事长，住址：上海市徐汇区。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上海电气信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    2015年至2020年，上海电气子公司上海电气通讯技术有限公司（以下简称电气通讯）从事生产加工、销售专网通信产品业务。电气通讯从上游供应商采购原材料进行测试、装配，并对成品进行检测。之后，电气通讯将相关专网通信产品销售给环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等下游客户，并收取相关产品销售款项。
经查明，上海电气存在以下违法事实：
一、未及时披露相关重大事件
截至2021年4月30日，上海电气已知悉其可能因电气通讯开展专网通信业务产生的应收账款逾期等而发生经营业绩亏损或大幅变动。在《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）于2021年5月1日施行后，上海电气应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《信披办法》第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定，在不晚于2021年5月7日披露上述重大事件，但其直至2021年5月30日才发布《关于公司重大风险的提示公告》，对电气通讯应收账款无法收回、存货无法变现等可能对公司的归母净利润造成83亿元损失的重大风险予以公告，属于未按规定及时履行信息披露义务。
二、2020年年报存在虚假记载
在2020年年度报告中，上海电气就电气通讯针对环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等专网通信业务下游客户的应收账款按组合计提坏账准备5,752.14万元，未能恰当计量前述应收账款的预期信用损失，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条第一款第二项、第四十七条第一款、第二款的规定，导致上海电气2020年年度报告存在虚假记载。经测算，上海电气2020年年报就前述应收账款坏账准备少计提5.18亿元，导致上海电气多计利润总额5.18亿元，占上海电气当期利润总额的8.16%。
上述事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相关情况说明、相关合同、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
上海电气上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
郑某华作为时任公司法定代表人、董事长，全面负责公司经营管理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。郑某华充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，其关于公司相关临时报告时间的决策安排与上海电气未及时披露相关重大事件具有直接关联，且其在签署确认公司2020年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司未及时披露相关重大事件以及2020年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员。
当事人在陈述申辩材料中提出以下意见：
第一，对信息披露的及时性已做了最大努力。对于在2021年5月7日前必须进行临时信息披露的强制性规定不知情。在2021年4月、5月间，公司在知悉电气通讯应收账款逾期将产生风险后，进行了汇报，并研究讨论了处置方式，耗时较长。同时，向欠款单位提起诉讼是公司信息披露的重要内容。当所有诉讼案件全部得到法院的正式受理和立案后，已要求第一时间进行信息披露。
第二，对2020年年报的准确性已尽到责任。对于上海电气2020年年报存在虚假记载不知情，计提坏账准备是否正确是财务部门的专业工作，没有授意如何计提坏账准备、未参与具体计提的决策。同时，公司已聘请了专业机构参与年报编制。此外，告知书基于2021年5月30日上海电气披露的公告而认为2020年年报少计提5.18亿元，而上海电气知悉有可能存在应收账款逾期风险是在2021年4月后，故编制2020年年报时并不知道出现重大风险。
第三，主观上没有违反证监会信息披露规定的意愿，也没有作过相关的安排。
第四，在可能被刑事追责的情况下不宜被行政处罚。
经复核，本局认为：
    第一，依据《中华人民共和国会计法》第四条、第二十一条第二款、第五十条的规定，单位法定代表人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责，应当保证财务会计报告真实、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事和高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条的规定，上市公司董事长应对公司临时报告、财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性等承担主要责任。郑某华作为时任公司董事长、法定代表人，其应对公司信息披露承担的法定责任不因其不了解规定、进行了汇报研究、未授意如何计提坏账准备、聘请专业机构参与年报编制等而免除。
第二，郑某华关于其已经勤勉尽责的陈述申辩意见缺乏事实依据。在临时报告披露违法行为中，郑某华充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，其关于临时披露的相关决策安排与公司未及时披露相关重大事件具有直接关联。在定期报告披露违法行为中，郑某华作为时任公司董事长，未能通过勤勉尽责保证公司2020年年报的真实、准确、完整。此外，案涉应收账款坏账准备少计提5.18亿元系根据相关企业会计准则及案涉事实情况予以认定，郑某华所称本局基于公司相关公告作出认定缺乏事实依据。
第三，《行政处罚法》第三十三条第二款规定，当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。现有证据及申辩材料不足以证明郑某华在案涉信息披露违法行为中没有主观过错。
第四，郑某华的其他涉嫌刑事犯罪行为与公司信息披露违法行为相互独立，其可能承担的刑事责任并不能免除其在信息披露违法中的行政责任。
综上，本局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度, 对于上海电气未及时披露相关重大事件事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对郑某华给予警告，并处以四十万元罚款。对于上海电气2020年年报存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对郑某华给予警告，并处以一百万元罚款。
综上，本局决定：对郑某华给予警告，并处以一百四十万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年11月16日

关于向上海电气集团股份有限公司有关责任人公告送达纪律处分意向书的通知
2023-11-15
上海电气集团股份有限公司时任法定代表人、董事长郑建华，时任财务总监胡康，时任公司子公司上海电气通讯技术有限公司法定代表人、总经理沈欣，时任公司子公司上海电气通讯技术有限公司财务总监毛利民：
　　经查明，你在职责履行方面涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定。上海证券交易所（以下简称本所）拟根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.3条的规定，对上海电气集团股份有限公司时任法定代表人、董事长郑建华，时任财务总监胡康，时任公司子公司上海电气通讯技术有限公司法定代表人、总经理沈欣，时任公司子公司上海电气通讯技术有限公司财务总监毛利民予以公开谴责。因无法与你取得联系，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所现以公告形式向你送达有关纪律处分意向书（详见附件）。另外，本所已就相关违规事项向其他责任主体送达纪律处分意向书。
　　自通知发布之日起，经过10日即为送达，如你对该纪律处分措施有异议，应当于公告期满后5个交易日前向本所提交书面回复并附相关证据材料。如逾期不回复，将视为通知已送达，你无异议。
　　特此通知。
 
　　附件：关于对上海电气集团股份有限公司有关责任人予以纪律处分的意向书
 
　　上海证券交易所上市公司管理二部
　　二〇二三年十一月十五日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕3号
当事人：毛某民，男，197X年X月出生，时任上海电气通讯技术有限公司（以下简称电气通讯）财务总监，住址：上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气或公司）信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
2015年至2020年，上海电气子公司电气通讯从事生产加工、销售专网通信产品业务。电气通讯从上游供应商采购原材料进行测试、装配，并对成品进行检测。之后，电气通讯将相关专网通信产品销售给环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等下游客户，并收取相关产品销售款项。
经查明，上海电气存在以下违法事实：
一、未及时披露相关重大事件
截至2021年4月30日，上海电气已知悉其可能因电气通讯开展专网通信业务产生的应收账款逾期等而发生经营业绩亏损或大幅变动。在《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）于2021年5月1日施行后，上海电气应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《信披办法》第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定，在不晚于2021年5月7日披露上述重大事件，但其直至2021年5月30日才发布《关于公司重大风险的提示公告》，对电气通讯应收账款无法收回、存货无法变现等可能对公司的归母净利润造成83亿元损失的重大风险予以公告，属于未按规定及时履行信息披露义务。
二、2020年年报存在虚假记载
在2020年年度报告中，上海电气就电气通讯针对环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等专网通信业务下游客户的应收账款按组合计提坏账准备5,752.14万元，未能恰当计量前述应收账款的预期信用损失，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条第一款第二项、第四十七条第一款、第二款的规定，导致上海电气2020年年度报告存在虚假记载。经测算，上海电气2020年年报就前述应收账款坏账准备少计提5.18亿元，导致上海电气多计利润总额5.18亿元，占上海电气当期利润总额的8.16%。
上述事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相关情况说明、相关合同、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
上海电气上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。
毛某民作为时任电气通讯财务总监，充分知悉电气通讯应收账款逾期情况并参与相关财务数据编制，其行为与公司信息披露违法有直接因果关系，导致了公司2020年年报信息披露存在虚假记载，是公司2020年年报存在虚假记载的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,对于上海电气2020年年报虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对毛某民给予警告，并处以七十五万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年5月16日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕2号
当事人：胡某，男，196X年X月出生，时任上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气或公司）财务总监，住址：上海市长宁区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上海电气信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
2015年至2020年，上海电气子公司上海电气通讯技术有限公司（以下简称电气通讯）从事生产加工、销售专网通信产品业务。电气通讯从上游供应商采购原材料进行测试、装配，并对成品进行检测。之后，电气通讯将相关专网通信产品销售给环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等下游客户，并收取相关产品销售款项。
经查明，上海电气存在以下违法事实：
一、未及时披露相关重大事件
截至2021年4月30日，上海电气已知悉其可能因电气通讯开展专网通信业务产生的应收账款逾期等而发生经营业绩亏损或大幅变动。在《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）于2021年5月1日施行后，上海电气应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《信披办法》第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定，在不晚于2021年5月7日披露上述重大事件，但其直至2021年5月30日才发布《关于公司重大风险的提示公告》，对电气通讯应收账款无法收回、存货无法变现等可能对公司的归母净利润造成83亿元损失的重大风险予以公告，属于未按规定及时履行信息披露义务。
二、2020年年报存在虚假记载
在2020年年度报告中，上海电气就电气通讯针对环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等专网通信业务下游客户的应收账款按组合计提坏账准备5,752.14万元，未能恰当计量前述应收账款的预期信用损失，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条第一款第二项、第四十七条第一款、第二款的规定，导致上海电气2020年年度报告存在虚假记载。经测算，上海电气2020年年报就前述应收账款坏账准备少计提5.18亿元，导致上海电气多计利润总额5.18亿元，占上海电气当期利润总额的8.16%。
上述事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相关情况说明、相关合同、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
上海电气上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
胡某作为时任公司财务总监，负责公司财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。胡某充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，未能通过履职行为保证公司及时履行信息披露义务，且在签署确认公司2020年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司未及时披露相关重大事件以及2020年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,对于上海电气未及时披露相关重大事件事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对胡某给予警告，并处以二十万元罚款。对于上海电气2020年年报存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对胡某给予警告，并处以五十万元罚款。
综合上述两项，本局决定：对胡某给予警告，并处以七十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年5月16日